UniCredit e HVB: insieme per creare il primo vero gruppo bancario europeo

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1 IL PRESENTE ANNUNCIO NON È DESTINATO ALLA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DA O VERSO I SEGUENTI PAESI: STATI UNITI D AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE IL PRESENTE ANNUNCIO NON COSTITUISCE UN OFFERTA DI VENDITA O UNA SOLLECITAZIONE DI PROPOSTE DI ACQUISTO DI STRUMENTI FINANZIARI; FUTURE OFFERTE DI VENDITA O DI SCAMBIO DI STRUMENTI FINANZIARI SARANNO EFFETTUATE ESCLUSIVAMENTE IN DETERMINATI PAESI E SOLO DIETRO AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ DI VIGILANZA PER L IMMEDIATA DISTRIBUZIONE UniCredit e HVB: insieme per creare il primo vero gruppo bancario europeo Il nuovo Gruppo sarà leader di mercato nelle regioni più ricche e nelle aree a più alto tasso di crescita in Europa - L aggregazione avverrà tramite il lancio di un offerta pubblica di scambio sulla base di un rapporto di 5:1 azioni UniCredit per ogni azione di HVB I punti chiave delle operazioni sono:!"leadership indiscussa nei Paesi dell Europa Centrale e Orientale (CEE) con una dimensione 2 volte superiore in termini di totale attivo rispetto all immediato concorrente!"maggiore diversificazione del business, sia in termini geografici che di segmenti della clientela!"chiare linee guida per l aggregazione!"previsione di elevata generazione di utile ordinario!" 1miliardo circa di sinergie lorde a regime nel 08, di cui oltre il 90% derivante da minori costi e il rimanente da maggiori ricavi!"dieter Rampl Presidente e Alessandro Profumo Amministratore Delegato del nuovo gruppo!"aggregazione da realizzarsi tramite il lancio di un offerta pubblica di scambio sulle azioni HVB UniCredit offrirà 5 azioni ordinarie per ciascuna azione HVB!"Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza di HVB approvano l operazione 12 giugno 2005 UniCredit e HVB annunciano che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit e il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza di HVB hanno approvato l aggregazione di HVB e

2 UniCredit. Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit e il Consiglio di Gestione di HVB, con il consenso del Consiglio di Sorveglianza di HVB, hanno deciso di stringere un Accordo di Integrazione Aziendale (Business Combination Agreement o BCA ) che definisce i termini di tale aggregazione. Motivazioni dell operazione L aggregazione darà vita a una nuova forza nel sistema bancario europeo con:!" Base clienti superiore a 28 milioni; più di sportelli bancari in 19 Paesi e totale attivo pari a ca. 733miliardi!" Posizione di leadership in molteplici mercati domestici confinanti (Italia, Germania e Austria) con una presenza focalizzata in Baviera, Austria e Nord Italia, che rappresentano assieme una delle regioni più ricche d Europa!" Leader indiscusso nei Paesi CEE per totale attivo e numero di sportelli!" Portafoglio di business bilanciato e diversificato Commentando l operazione Alessandro Profumo, Amministratore Delegato di UniCredit ha affermato: UniCredit e HVB, insieme creeranno una nuova forza profondamente radicata nel cuore d Europa con tre mercati domestici confinanti, al crocevia di una delle regioni più ricche del continente. Diverremo la prima vera banca europea combinando le nostre forze per offrire migliori servizi e innovazione ai nostri clienti e per accrescere il valore dell investimento per i nostri azionisti. Commentando l operazione Dieter Rampl, Amministratore Delegato di HVB ha affermato: "Attraverso questa aggregazione, UniCredit e HVB sono all avanguardia nel processo di consolidamento europeo e ciò ha permesso ad entrambi i gruppi di scegliere il partner migliore. Stiamo creando nuove opportunità di crescita per i nostri azionisti, clienti e dipendenti che nessuno dei due gruppi avrebbe potuto conseguire da solo. La Germania continuerà a mantenere un ruolo importante nella prima operazione di queste dimensioni in Europa". Il soggetto risultante dall aggregazione (il Gruppo ) avrà i seguenti obiettivi strategici:!" Rafforzare ulteriormente la propria posizione competitiva nei mercati di riferimento!" Mantenere e far leva sulla propria posizione di leadership di mercato nei Paesi CEE!" Ottimizzare e consolidare le proprie attività nei mercati CEE, facendo leva sull utilizzo congiunto dei marchi!" Sfruttare i punti di forza complementari e la massa critica nelle aree ad alto potenziale di economie di scala, come l asset management e l investment banking!" Focus sulla crescita in aree geografiche e di business selezionate!" Massimizzare le sinergie di costi e ricavi attraverso il ricorso a best practices condivise, ottimizzare la capacità produttiva e razionalizzare le sovrapposizioni e duplicazioni di funzioni Dettagli sull operazione L operazione prevede il lancio di tre offerte di scambio volontarie da parte di UniCredit su HVB, Bank Austria e BPH, soggette ad autorizzazione da parte delle autorità locali competenti (le Offerte Pubbliche ). Le offerte per Bank Austria e BPH comprenderanno inoltre un offerta alternativa in contanti. L offerta su HVB sarà basata su un rapporto di cambio di 5 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ciascuna azione HVB. Il rapporto di cambio comportà un premio implicito pari al 16,9% sul prezzo medio di chiusura di HVB nei tre mesi precedenti al 10 2

3 giugno , e del 10,4% sul prezzo di chiusura di HVB al 25 maggio (il giorno precedente all inizio di rilevanti speculazioni da parte dei media), per un controvalore complessivo di 15,4 miliardi per il 100% del capitale di HVB, sulla base del prezzo di chiusura di UniCredit al 10 giugno L offerta su Bank Austria sarà basata su un rapporto di cambio di 19,92 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ciascuna azione Bank Austria. Il rapporto di cambio comporta un premio implicito pari al 16,9% sul prezzo medio di chiusura di Bank Austria nei tre mesi precedenti al 10 giugno , e del 12,1% sul prezzo di chiusura di Bank Austria al 25 maggio L offerta di scambio su BPH sarà basata su un rapporto di cambio di 33,13 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione BPH. Il rapporto di cambio comporta un premio implicito del 16,9 % sul prezzo medio di BPH nei sei mesi precedenti al 10 giugno , e del 21,6% sul prezzo di chiusura di BPH al 25 maggio ,4. Nell ambito delle offerte, HVB si è impegnata a non consegnare le azioni in suo possesso detenute in Bank Austria, pari al 77,5% del capitale di quest ultima, e si è impegnata ad adoperarsi al meglio affinché Bank Austria non consegni le azioni in suo possesso detenute di BPH, pari al 71,2% del capitale di quest ultima. Sulla base dei rapporti di cambio e senza tenere conto delle azioni detenute in Bank Austria da HVB e in BPH da Bank Austria, il numero massimo di nuove azioni ordinarie UniCredit da emettere risulterebbe pari a , per un valore complessivo, calcolato sulla base del prezzo di chiusura di UniCredit al 10 giugno 2005, pari a 19,2 miliardi, per un valore nominale pari a 2,3 miliardi e 16,9 miliardi di sovrapprezzo,. Le azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione avranno diritto a percepire l intero dividendo 2005, da corrispondersi nel In conformità alle normative applicabili nei paesi interessati, le offerte relative a Bank Austria e a BPH contemplano inoltre un offerta alternativa in contanti. Agli azionisti di Bank Austria saranno offerti 70,04 per ciascuna azione Bank Austria, in alternativa all offerta di scambio, e agli azionisti di BPH saranno offerti PLN 497,67 ( 123,58 5 ) per ciascuna azione BPH, in alternativa all offerta di scambio Questi valori rappresentano il prezzo medio dei titoli nei sei mesi precedenti l annuncio dell operazione 6. Il prezzo per l offerta in contanti su Bank Austria è soggetto all esame e all approvazione da parte dell autorità austriaca preposta alla vigilanza sulle offerte pubbliche. La conclusione delle Offerte Pubbliche è subordinata ad autorizzazioni di natura regolamentare (da parte della vigilanza bancaria e delle autorità antitrust). L offerta su HVB sarà subordinata a una soglia minima di accettazione del 65% e le offerte su Bank Austria e BPH non saranno concluse prima del completamento con esito positivo dell offerta su HVB. UniCredit intende quotare le proprie azioni ordinarie presso i mercati ufficiali della borsa di Francoforte e di Varsavia. 1 Con riferimento al prezzo medio di chiusura di UniCredit dell ultimo trimestre al 10 giugno Con riferimento al prezzo di chiusura di UniCredit al 25 maggio Con riferimento al prezzo di chiusura di UniCredit dell ultimo semestre al 10 giugno Sulla base del rapporto di cambio Euro/PLN al 25 maggio 2005, pari a 4,19 5 Sulla base del rapporto di cambio Euro/PLN al 10 giugno 2005, pari a 4,027 6 La data rilevante per l annuncio ai fini dell offerta austriaca è il 30 maggio

4 Modello di Business e Corporate Governance Il Gruppo adotterà un modello di business e organizzativo, strutturato in divisioni sulla base dei diversi segmenti di clientela, che prevede le seguenti componenti principali:!" Società Holding, con sede a Milano!" Divisioni di gruppo all interno della holding: quattro Divisioni di Business, una Divisione CEE e una Divisione Global Banking Services (come descritto di seguito), che comprendono le relative Società di Prodotto!" Entità Regionali (Italia, Germania e Austria) La divisionalizzazione permetterà al Gruppo di conseguire l accrescimento del valore delle varie Divisioni ed Entità Regionali nelle aree geografiche interessate, assicurando al contempo il coordinamento della programmazione e delle attività aziendali nell ambito del Gruppo. Questo modello aziendale e organizzativo prevede che le attività operative in Italia, Germania e Austria saranno suddivise nelle quattro seguenti Divisioni di Business, che risponderanno interamente dei relativi segmenti di clientela:!" Divisione Retail (con sede a Milano)!" Divisione Corporates/SMEs(con sede a Monaco)!" Divisione Multinationals/Investment Banking (con sede a Monaco)!" Divisione Private Banking e Asset Management (con sede a Milano) Inoltre, sarà istituita una Divisione CEE con sede a Vienna, nella quale confluiranno tutte le società operative del Gruppo nei singoli Paesi CEE, comprese quelle aventi sede in Polonia, Russia, Repubbliche Baltiche e Turchia. La Divisione Global Banking Services, con sede a Milano, sarà incentrata sulla prestazione di servizi bancari globali all intero Gruppo. Le Divisioni di Business di Gruppo saranno rispecchiate da corrispondenti Linee di Business a livello di ciascuna Entità Regionale e della Divisione CEE. Analogamente, la Divisione Global Banking Services sarà rispecchiata da Linee di Servizi Bancari che saranno istituite a livello regionale. Lo sviluppo di prodotti per il Gruppo sarà svolto attraverso Società di Prodotto - piattaforme separate dedicate allo sviluppo e alla creazione di prodotti per specifiche attività aziendali collegate - che saranno assegnate alle relative Divisioni di Business. UniCredit ha assunto l impegno affinché HVB e Bank Austria continuino ad esistere come banche pienamente operative nella loro attuale forma legale, utilizzando i loro attuali marchi assieme al logo UniCredit. UniCredit considera HVB, Bank Austria e le loro attività principali parte integrante dei suoi core assets strategici. Dopo la conclusione dell operazione, il Gruppo prenderà in esame la possibilità di dare corso a una ristrutturazione societaria in esito alla quale UniCredit deterrà partecipazioni dirette in HVB, Bank Austria e in tutte le Società di Prodotto. Nell ottica di ottimizzare il modello di struttura societaria del Gruppo, saranno prese in considerazione ulteriori operazioni di ristrutturazione, quali fusioni fra le società operanti negli stessi paesi. Con riferimento alla Corporate Governance, la società holding UniCredit sarà caratterizzata da un one-tier system con un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale. Il numero dei consiglieri di UniCredit verrà aumentato da 20 a 24; un terzo dei membri del consiglio, fra cui il Presidente, nella persona di Dieter Rampl, sarà designato su proposta di HVB. 4

5 Il BCA ha durata quinquennale e le modifiche alle previsioni principali del BCA, dovranno essere adottate con il voto favorevole di 19 membri del consiglio di amministrazione su 24. Il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall Assemblea Ordinaria degli azionisti di UniCredit, che si terrà non appena possibile, successivamente al completamento dell offerta su HVB. I membri del consiglio di amministrazione resteranno in carica per un triennio. Il Consiglio di Amministrazione nominerà l Amministratore Delegato e un Comitato Strategico; quest ultimo svolgerà funzioni consultive nei confronti dell Amministratore Delegato e darà esecuzione alle decisioni adottate dall Amministratore Delegato in consultazione con il Comitato Strategico. Il Comitato Strategico risponderà all AD. Il Comitato Strategico sarà composto da:!" Amministratore Delegato (Alessandro Profumo)!" Responsabile della Divisione Retail (Roberto Nicastro)!" Responsabile della Divisione Private Banking e Asset Management (Dario Frigerio)!" Responsabile della Divisione Corporates/SMEs nominato su proposta congiunta dell AD e del futuro Presidente!" Responsabile della Divisione Multinationals/Investment Banking (Stefan Jentzsch)!" Responsabile della Divisione CEE (Dr. Erich Hampel)!" Responsabile della Divisione Global Banking Services (COO) (Paolo Fiorentino)!" CFO (Ranieri de Marchis)!" CRO (Michael Kemmer)!" Responsabile dell Integrazione (Andrea Moneta) e Vice Responsabile dell Integrazione, quest ultimo designato su proposta del futuro Presidente Successivamente al completamento delle Offerte Pubbliche, i Presidenti dei Consigli di Sorveglianza di HVB e Bank Austria, e la maggioranza dei rappresentanti degli azionisti in seno ai due Consigli di Sorveglianza saranno rappresentanti nominati da UniCredit. Creazione di Valore UniCredit e HVB stimano che un aggregazione con HVB e Bank Austria possa generare sinergie al lordo delle imposte di 985milioni (sinergie nette di 745millioni) su base annua a regime nel il 2008, di cui il 90% derivante da sinergie di costo e la parte rimanente da maggiori ricavi grazie all adozione di politiche di best practice. I costi di ristrutturazione, sulla base di una stima prudenziale, risultano pari a 1,35miliardi (ca. 150% delle sinergie di costo) e saranno interamente spesati nel Si stima che l operazione porterà a:!" Un impatto neutrale sul Cash EPS per UniCredit nel 2006 e successivamente positivo!" Forte crescita degli EPS: CAGR del 26%!" Elevata generazione interna di capitale: Core Tier I Ratio pro-forma da 5,3% nel 2005 a 6,4% nel 2007!" Significativa redditività: ROE target del 18% nel 2007!" Crescita del dividendo per azione di anno in anno Calendario Si prevede che le Offerte Pubbliche saranno lanciate entro la fine di agosto 2005 e che i periodi di offerta si chiuderanno entro la prima parte di ottobre Il completamento delle Offerte Pubbliche, vale a dire l emissione di nuove azioni UniCredit in cambio delle azioni offerte, avrà luogo alla ricezione di tutte le autorizzazioni di natura regolamentare richieste 5

6 (da parte delle autorità antitrust e di vigilanza bancaria) e richiede l approvazione da parte degli azionisti di UniCredit di un aumento di capitale. La proposta di aumento di capitale verrà sottoposta all Assemblea Straordinaria di UniCredit che si terrà in data 27 luglio Advisors UniCredit si avvale dei servizi di Merrill Lynch come consulente finanziario e di Goldman Sachs in qualità di joint advisor. HVB si avvale dei servizi di JPMorgan come consulente finanziario e di Citigroup in qualità di joint advisor. Freshfields Bruckhaus Deringer agisce in veste di consulente legale internazionale per UniCredit e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP in qualità di consulente legale internazionale per HVB. Salvo eventuali eccezioni soggette ad approvazione da parte delle competenti autorità, le Offerte Pubbliche non sono né saranno effettuate, direttamente o indirettamente, mediante servizi postali o altro mezzo o strumento (inclusi, a titolo esemplificativo, fax, telefono e internet) per il commercio interstatale o internazionale, o mediante le strutture di un mercato borsistico nazionale, verso o all interno degli Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone e non saranno suscettibili di accettazione mediante i predetti servizi, mezzi, strumenti o strutture ovvero provenienti dagli Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone. Di conseguenza, copie di questo annuncio non saranno, e non dovranno essere, spedite o altrimenti inoltrate, distribuite, inviate in o da gli Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone e i soggetti che dovessero ricevere questo annuncio (inclusi depositari, fiduciari e trustees) non dovranno spedirlo o altrimenti inoltrarlo, distribuirlo o inviarlo in o da gli Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone. La violazioni dei sopra menzionati divieti potrebbe rendere invalide le eventuali accettazioni. Gli strumenti finanziari da emettersi nel contesto delle Offerte Pubbliche non sono né saranno registrati in conformità all United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato ( US Securities Act ), ovvero a qualsivoglia normativa di qualsivoglia stato degli Stati Uniti d America, e non potranno essere offerti, venduti, rivenduti, o destinati, direttamente o indirettamente, agli, o nell ambito degli, Stati Uniti d America, salvo che sia ottenuta un esenzione dagli obblighi di registrazione imposti dall US Securities Act e dalle normative statali vigenti in materia di strumenti finanziari. Questo annuncio non costituisce un offerta di vendita o la sollecitazione di una proposta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America o in qualsiasi altro paese. 6

7 L Operazione sarà presentata da Alessandro Profumo e da Dieter Rampl nelle seguenti occasioni: 1. Presentazione agli Analisti e agli Investitori a Milano, trasmessa in diretta via internet e in conferenza telefonica Data: Lunedì, 13 giugno 2005 Luogo: Milano, Palazzo Turati, Via Meravigli 9/b, Sala Conferenze, I piano Orario: 9:00 a.m. CET/8:00a.m. GMT Per seguire il video dell evento, connettersi al sito: o Per partecipare alla conference call (con possibilità di formulare domande), si prega di far riferimento ai seguenti numeri telefonici: Italia: Germania: GB: + 44 (0) Salve talune specifiche eccezioni, non è consentito partecipare alla conferenza telefonica attraverso i numeri telefonici sopra riportati dagli Stati Uniti, Canada, Australia e Giappone; saranno adottate misure idonee a impedire la partecipazione in violazione di quanto sopra indicato 2. Conferenza stampa a Monaco Data: Lunedì, 13 giugno 2005 Luogo: Sede di Bayerische Hypo- und Vereinsbank, Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, Monaco Orario: 1:30p.m. CET La conferenza stampa sarà anche trasmessa in diretta via Internet dal sito La trasmissione può essere seguita in tedesco, inglese o italiano. Non è consentito seguire la trasmissione via internet dagli Stati Uniti, Canada, Australia e Giappone; saranno adottate misure idonee a impedire la visione in violazione di quanto sopra indicato Enquiries: UniCredit Press: Marco Palocci Head of Media Relations Lidia Fornasiero Media Relations - Foreign Press Officer Elisabetta Usuelli Media Relations Italian Press Officer Office: marco.palocci@unicredit.it Office: lidia.fornasiero@unicredit.it Office elisabetta.usuelli@unicredit.it 7

8 Viviana Vestrucci Media Relations New Europe Press Officer Investors and Analysts: Antonella Massari Head of Investor Relations Office: Office: Giovanni Gasparini Office: Cristina Massa Office: Manuela Müller Office: Giuseppe Zammarchi Office: HVB Press: Martin T. Roth Head of Group Presse Department Office: Claudia Bresgen Office: Knut Hansen Office: Hartmut Pfeifer Office: Ralf Horak Office: Investors and Analysts: Christian Becker-Hussong Head of Investor Relations Office: Regine Angermeyer-Naumann Office: Jens Brueckner Office: Susan Eckenberg Office: Natascha Ropeter Office: Richard Speich Office: