Condizioni Generali di Contratto (per i Clienti di DDway)

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1 Condizioni Generali di Contratto (per i Clienti di DDway) Edizione: Dicembre 2012 INDICE 0. Premessa Parte Generale Definizioni Struttura contrattuale Separazione delle obbligazioni, principio di conservazione del contratto Compensazione Condizioni Integrative Documentazione d Offerta Prevalenza dei documenti in caso di discordanza Accettazione di un Offerta Corrispettivi, pagamenti e variazioni Tipologia dei corrispettivi e loro adeguamento alle variazioni del costo della vita Spese e rimborsi Imposizione di oneri Prova e Reportistica Decadenza dalla facoltà di proporre eccezioni Fatturazione dei corrispettivi Ritardo nel pagamento dei corrispettivi Cessione del contratto Modifiche delle Condizioni Obblighi reciproci delle Parti Obblighi del Cliente Brevetti e diritti d autore Limitazione di responsabilità Obbligazioni ulteriori Legge applicabile e Foro competente Referenze Mancata opposizione all inadempimento Parte Speciale Garanzie Garanzia per Software Garanzia per Materiali Garanzia per i Servizi Garanzia per i Sistemi Ambito della garanzia Esclusioni dalla garanzia Software Licenza. Intrasferibilità Condizioni di licenza Obblighi ulteriori del Cliente Programmi di terzi con condizioni di licenza accluse Servizi Servizi DDway Modalità di Collaudo Personale e subappalto Proprieta e licenza dei Materiali Rinnovo Risoluzione e Recesso Risoluzione del contratto Recesso nei contratti a tempo determinato o relativi a servizi rinnovabili Recesso da parte di DDway... 9

2 DDway srl: CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO DI VENDITA - EDIZIONE DICEMBRE PREMESSA Le Condizioni Generali di Contratto di DDway srl (di seguito le Condizioni ) si applicano ai rapporti contrattuali aventi ad oggetto la fornitura di Software o di Servizi o la creazione di Sistemi, in essere tra la società DDway S.r.l. (di seguito DDway ) ed i suoi clienti (di seguito il/i Cliente/i ). Le Condizioni, insieme alla Documentazione d Offerta ed alle Condizioni Integrative eventualmente applicabili, rappresentano la totalità delle pattuizioni intervenute tra DDway ed il Cliente in merito ad una specifica fornitura, e sostituiscono ogni altra comunicazione orale o scritta intercorsa fra DDway ed il Cliente prima dell ordine. Quando il Cliente sottoscrive un Offerta che richiama le Condizioni o emette un suo Ordine che richiami l offerta di DDway: DDway ed il Cliente si impegnano a considerare equivalente all originale ogni riproduzione delle Condizioni, delle Condizioni Integrative o della Documentazione d Offerta, che sia effettuata con mezzi affidabili quali il facsimile, l , o la loro pubblicazione in Internet presso il sito ufficiale di DDway ( ) la fornitura oggetto dell ordine sarà soggetta - oltre che alle Condizioni, che sono comunque applicabili alla generalità dei Clienti indipendentemente dalla loro sottoscrizione - anche alla Documentazione d Offerta ed alle Condizioni Integrative eventualmente applicabili. La presente edizione delle Condizioni si applica ai nuovi rapporti contrattuali a partire dal 1 dicembre 2012, tramite il richiamo nelle offerte emesse da DDway. DDway ha reso conoscibili le Condizioni: rendendole disponibili in visione o in copia presso ogni sede o filiale di DDway e ogni rappresentante autorizzato; e pubblicandole in Internet presso il sito I termini di seguito riportati in grassetto hanno il significato ad essi attribuito nelle Condizioni. 1. PARTE GENERALE 1.1 DEFINIZIONI Ambiente Operativo Specificato Hardware e Software con i quali un Software o Sistema e designato ad operare, come indicato nelle Specifiche del Software o del Sistema stesso. Data di Installazione La Data di Installazione: 1. per l Hardware e il giorno lavorativo successivo a quello in cui DDway la installa o, se il Cliente differisce l installazione, ovvero se l installazione è a cura del Cliente, è il giorno lavorativo successivo a quello in cui DDway la rende disponibile al Cliente; 2. per il Software, e l ultimo giorno in ordine di data fra: a. il giorno successivo al termine del periodo di prova eventualmente indicato nella Documentazione d Offerta; b. il giorno lavorativo successivo a quello in cui DDway la rende disponibile al Cliente. Gruppo Aziendale Ai fini delle Condizioni, è un gruppo di società o di persone giuridiche in cui una di esse possiede o controlla, direttamente o indirettamente, oltre il cinquanta per cento delle azioni con diritto di voto o delle quote di partecipazione di tutte le altre componenti del gruppo. DDway ed il Cliente possono stabilire, d accordo tra loro, che determinate altre società, elencate in un apposita tabella, siano da considerarsi come appartenenti al Gruppo Aziendale di una delle Parti anche qualora la precedente condizione non sia soddisfatta. Hardware E, oltre che una macchina, anche i suoi dispositivi, le sue conversioni ed incrementi di modello, gli elementi hardware, gli accessori, o qualsiasi loro combinazione. Il termine Hardware comprende qualsiasi macchina che DDway può fornire al Cliente. Materiali Sono le opere letterarie o le altre opere dell ingegno (quali software sviluppato ad hoc, elenchi di programmi, strumenti di programmazione, documentazione, prospetti, disegni e opere similari) che DDway può fornire al Cliente come parte di un Servizio. Il termine Materiali non include i Software. Parte o Parti Sono il Cliente e/o DDway ed i loro eventuali successori ed aventi causa. Prodotto E un Hardware, un Software, un Sistema o un Materiale. Software E un programma software originale nonché una copia integrale o parziale di esso, costituito da quanto segue: 1. istruzioni per la elaborazione dati o banche dati in forma leggibile da macchine; 2. componenti del Software; 3. contenuto audio-visivo (quale immagini, testo, registrazioni o figure); 4. materiali su licenza associati al Software. Il termine Software comprende sia un Software DDway che qualsiasi Software di terzi non-ddway che DDway può fornire al Cliente, sulla base delle eventuali condizioni di licenza applicabili che formano parte integrante del Contratto. Servizio E lo svolgimento di un incarico, di un attività professionale, la prestazione di consulenza o di assistenza, il tutto come descritto da DDway nella Documentazione di Offerta. Pagina 2 di 9 -v01.1_ddway_condizioni Generali dei Contratti di Vendita (Dic. 2012).docx 19 dicembre 2012 DEFINITIVO

3 Sistema E un prodotto che DDway realizza su richiesta del Cliente al fine raccogliere, archiviare, elaborare informazioni e dati o gestire o integrare processi. Può comprendere hardware e software. Specifiche E il documento che contiene le specifiche tecniche o funzionali relative ad un Prodotto o ad un Servizio. 1.2 STRUTTURA CONTRATTUALE Separazione delle obbligazioni, principio di conservazione del contratto Salvo diverso accordo scritto fra le parti, il Cliente conviene che ciascun suo ordine riferito ad un Offerta DDway ed alle presenti Condizioni, relativo a Prodotti o Servizi, rappresenta, unitamente alla ulteriore documentazione contrattuale, un contratto separato, legalmente indipendente dagli altri. La eventuale dichiarazione di nullità di una o più clausole, o parti di clausola, delle Condizioni, o del Documento d Ordine o delle Condizioni Integrative non comporta la nullità delle intere Condizioni o comunque dei contratti in cui le Condizioni o gli altri documenti e condizioni sono richiamati Compensazione Ai sensi dell articolo 1246 del Codice Civile il Cliente rinuncia preventivamente ad eccepire la compensazione Condizioni Integrative Alcuni Prodotti e Servizi sono soggetti a condizioni addizionali a quelle qui esposte. Tali condizioni, ove applicabili, sono accettate dal Cliente con la sottoscrizione delle stesse ovvero della Documentazione d Offerta che le richiama, se comunque conoscibili Documentazione d Offerta Per ciascun contratto, DDway consegna al Cliente l appropriata Documentazione d Offerta, che specifica le caratteristiche dell offerta del Prodotto, Servizio o della fornitura. Essa e soggetta a sottoscrizione o richiamo da parte del Cliente nel proprio ordine ed alla accettazione di DDway secondo le modalità di seguito riportate. La Documentazione d Offerta consiste nella descrizione tecnica o funzionale dei Servizi o dei Prodotti offerti (es. Allegato Tecnico) e nella componente economica Prevalenza dei documenti in caso di discordanza In caso di discordanza tra le disposizioni dei diversi documenti contrattuali, quelle contenute nelle Condizioni Integrative prevalgono su quelle contenute nelle presenti Condizioni. Le disposizioni contenute nella Documentazione d Offerta prevalgono su quelle contenute nelle presenti Condizioni e su quelle contenute nelle eventuali Condizioni Integrative Accettazione di un Offerta L Offerta di DDway si considera accettata, ed il contratto concluso, quando il Cliente restituisce a DDway l Offerta sottoscritta per accettazione, anche via , o quando invia a DDway il suo Ordine che richiama l Offerta DDway. 1.3 CORRISPETTIVI, PAGAMENTI E VARIAZIONI Tipologia dei corrispettivi e loro adeguamento alle variazioni del costo della vita I corrispettivi per i Prodotti o Servizi forniti da DDway possono essere: (i) in soluzione unica (ad esempio il prezzo di vendita di Hardware); (ii) periodici (ad esempio il canone periodico di un Software su licenza o di un Servizio di Manutenzione); (iii) a misura o a tempo e prezzo materiali (corrispettivo Time and Material, ad esempio per Servizi di consulenza professionale); (iv) a corpo o a prezzo fisso (ad esempio il prezzo convenuto per un Servizio di tipo personalizzato); ovvero (v) una combinazione delle modalità sopra specificate. Il tutto come definito nella componente economica della Documentazione di Offerta DDway. Le Parti espressamente convengono che i corrispettivi relativi ai Prodotti o Servizi forniti da DDway sono legati alla variazione degli indici nazionali dei prezzi al consumo per famiglie di operai ed impiegati ( FOI ) pubblicati dall Istituto Centrale di Statistica ( ISTAT ). Per l effetto le Parti espressamente convengono che l importo dei corrispettivi dovuti a DDway a termini contrattuali saranno aumentati o ridotti, a far data dal 1 gennaio 2013 e fino alla scadenza del Contratto, di una percentuale pari alla variazione percentuale media annua degli indici nazionali FOI dell anno precedente, pubblicata a cura dell ISTAT entro la fine del primo bimestre dell anno successivo Spese e rimborsi Fatto salvo quanto diversamente indicato nella Documentazione di Offerta DDway, le spese di viaggio, vitto e alloggio, i rimborsi chilometrici o altre spese riferite a Prodotti o Servizi e non comprese nei corrispettivi saranno fatturati al Cliente in conformità alla modalità a piè di lista. Pagina 3 di 9 -v01.1_ddway_condizioni Generali dei Contratti di Vendita (Dic. 2012).docx 19 dicembre 2012 DEFINITIVO

4 Imposizione di oneri Qualora qualsiasi autorità imponga su una qualsiasi fornitura effettuata in base alle presenti Condizioni una tassa, un imposta o un tributo, con esclusione di quelli imposti sul reddito imponibile della DDway, il Cliente corrisponderà il relativo importo come specificato nella fattura; se il Cliente fruisce di esenzioni, dovrà fornire a DDway la documentazione che le attesta Prova e Reportistica Su richiesta del Cliente, la DDway fornirà ragionevole prova che gli addebiti fatti al Cliente sono debitamente giustificati. DDway invierà al Cliente un report sulle attività svolte con periodicità mensile (salvo che sia convenuta una diversa modalità periodica), accompagnata dalla fattura. La relazione periodica circa l attività della DDway correttamente completata dal personale della DDway costituirà la prova prima facie che le ore o le giornate dichiarate sono state effettivamente svolte Decadenza dalla facoltà di proporre eccezioni Eventuali contestazioni in merito al corretto adempimento di DDway al contratto dovranno esser fatte valere per iscritto, a pena di decadenza, nel termine perentorio di trenta giorni dalla data di ricevimento della fattura Fatturazione dei corrispettivi I corrispettivi per i Prodotti o Servizi sono fatturati secondo le modalità specificate nella Documentazione d Offerta Salvo diverse indicazioni della Documentazione d Offerta o delle fatture, i corrispettivi sono esigibili entro trenta giorni data fattura Ritardo nel pagamento dei corrispettivi Se il pagamento non avviene entro i termini applicabili, DDway potrà addebitare al Cliente interessi moratori, a decorrere dalla data di esigibilità della fattura, ai sensi del d. Lgs. 231/02 senza necessità di costituzione in mora e salvo il diritto al risarcimento degli ulteriori danni derivati dal ritardo. Il Cliente dovrà altresì farsi carico delle spese legali che saranno sostenute da DDway per il recupero del proprio credito da determinarsi alla stregua del tariffario forense Cessione del contratto In deroga all articolo 1406 del Codice Civile, DDway ha il diritto di cedere tutte o parte delle obbligazioni a cui le Condizioni sono applicabili, ivi inclusi i contratti in cui le Condizioni sono richiamate. 1.4 MODIFICHE DELLE CONDIZIONI DDway si riserva la facoltà di modificare le Condizioni. Le modifiche non hanno efficacia retroattiva. Esse si applicano, solo alle nuove Offerte in ognuna delle quali verrà indicata l edizione delle Condizioni applicabili alle stesse. Fermo quanto stabilito al primo capoverso del presente articolo, le modifiche alle Condizioni per ordini ancora in corso devono, a pena di inefficacia, essere approvate per iscritto da entrambe le Parti. Eventuali modifiche alle Condizioni, apportate a mezzo di comunicazioni, anche scritte, del Cliente sono inefficaci nei confronti di DDway. 1.5 OBBLIGHI RECIPROCI DELLE PARTI DDway ed il Cliente si obbligano a quanto segue. 1. tutte le informazioni scambiate tra le Parti debbono considerarsi non riservate. Qualora le Parti intendano comunicare, ricevere, scambiare informazioni riservate, le stesse si impegnano a stipulare e sottoscrivere uno specifico accordo di riservatezza; 2. le Parti sono libere di stipulare accordi con terzi con contenuto simile a quello delle Condizioni, dei singoli contratti o ordini; 3. ciascuna Parte concede all altra soltanto le licenze ed i diritti specificati. Non vengono concesse altre licenze o diritti (comprese le licenze o i diritti derivanti da brevetti); 4. ciascuna Parte può comunicare con l altra tramite mezzi elettronici e tale comunicazione e equiparabile ad un documento scritto, salvo quanto previsto dalle norme inderogabili di legge. Il codice di identificazione (denominato ID utente ) contenuto nel documento elettronico, anche se diverso dalla firma digitale, sarà sufficiente per l identificazione del mittente e l autenticità del documento. Tutte le comunicazioni, comprese quelle relative a cambi di indirizzo, dovranno essere effettuate per iscritto al referente DDway all indirizzo indicato nella Documentazione d Offerta o successivamente comunicato. Per maggiore celerità, i documenti trasmessi via potranno essere equiparati agli originali; in ogni caso, entrambe le parti possono richiedere la trasmissione dei documenti con sottoscrizione originale. 5. ciascuna Parte deve eseguire le obbligazioni di cui alle Condizioni secondo buona fede e conseguentemente concedere all altra una ragionevole possibilità di adempiere alle proprie obbligazioni prima di agire per l inadempimento; 6. a pena di decadenza le Parti si impegnano a non intraprendere azioni legali, giudiziali ed extragiudiziali, a tutela dei propri diritti, trascorsi più di due anni a far data dall evento che legittima tali azioni. Sono salvi termini più brevi di decadenza o prescrizione stabiliti per legge. Le Parti riconoscono che tale termine non viola quanto disposto dall art c.c OBBLIGHI DEL CLIENTE Il Cliente si obbliga a: Pagina 4 di 9 -v01.1_ddway_condizioni Generali dei Contratti di Vendita (Dic. 2012).docx 19 dicembre 2012 DEFINITIVO

5 1. non cedere o trasferire in altro modo a terzi i rapporti contrattuali regolati dalle Condizioni o ogni diritto derivante dagli stessi, a non delegare l esecuzione delle proprie prestazioni, né rivendere a terzi i Servizi forniti da DDway, senza la preventiva autorizzazione scritta di DDway. La violazione delle disposizioni contenute nel presente punto 1., potrà comportare, a discrezione di DDway, l inefficacia della cessione o del trasferimento. 2. assumere la responsabilità dei risultati ottenuti dall uso dei Prodotti o dei Servizi. I rischi di perdita del lavoro, dei Materiali, inclusi i dati, o del Prodotto, una volta consegnato tale lavoro o Materiali o Prodotto al Cliente, saranno a carico del Cliente medesimo ed egli sarà l unico responsabile per qualsiasi perdita, danno, distruzione e per i relativi costi di sostituzione. Qualora i Servizi o una parte di essi siano prestati negli uffici del Cliente, sarà compito del Cliente medesimo assicurarsi contro la perdita e eventuali danni materiali, comunque causati, eccetto che nel caso di furto da parte di uno dei dipendenti della DDway. 3. assicurare a DDway libero accesso, spazio sufficiente e condizioni di sicurezza adeguate, nonché, in generale, a giustificare tutto quanto necessario e possibile, affinché la stessa possa adempiere ai propri obblighi; in particolare qualora si tratti di Servizi da fornirsi presso gli uffici del Cliente, il Cliente stesso dovrà fornire ai dipendenti della DDway l assistenza segretariale ed impiegatizia, i servizi d ufficio, inclusi i telefoni, l utilizzo dei computer, l accesso ai sistemi, i servizi di fotocopiatura e di collegamento ad internet, per tutte le relazioni e la documentazione che dovranno essere fornite dalla DDway, nonché le attrezzature d ufficio di una qualità equivalente allo standard adottato dal Cliente per i propri dipendenti di grado equivalente. 4. In relazione alle attività oggetto del Contratto, il Cliente si obbliga a collaborare con DDway, a svolgere le attività di sua competenza previste nella documentazione tecnica, a comunicare a DDway nei tempi previsti ogni propria decisione relativa ai Servizi o Prodotti, a rispettare i tempi a suo carico previsti nei piani di progetto, nonché a fornire a CSC ogni ragionevole cooperazione e assistenza. Resta inteso che non potranno essere imputati a DDway eventuali ritardi o mancati adempimenti che siano conseguenza di un ritardo o mancato adempimento del Cliente o di sue Terze Parti. 5. In caso di Servizi, il Cliente, prima dell inizio della loro esecuzione, comunicherà a DDway il nominativo del proprio responsabile che costituirà l interfaccia di DDway per il coordinamento della fornitura. 6. In caso di corrispettivo Time and Material il cliente si assume la responsabilità del progetto e la relativa organizzazione. 7. Il Cliente si obbliga altresì, a proprie spese e sotto la sua responsabilità, a mettere a disposizione di DDway l ambiente di collaudo e/o l ambiente operativo per lo sviluppo del software, nonché, la connessione a tali ambienti. 8. Il Cliente si obbliga a non sollecitare, tentare di stornare o assumere qualsiasi consulente o dipendente DDway che sia o, a sua conoscenza debba essere, impegnato nel prestare i Servizi al Cliente o al suo Gruppo Aziendale. Questa obbligazione sopravvive alla scadenza del singolo contratto per un periodo di dodici mesi. 9. Qualora le attività di DDway saranno rese in tutto o in parte presso uffici o locali del Cliente: (i) il Cliente dichiara e garantisce che tali strutture sono e rimarranno nel periodo di validità dei relativi contratti, conformi alle disposizioni vigenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro; (ii) ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 26, comma 1 lettera b), del D.Lgs 81/2008 il Cliente si obbliga a fornire per iscritto ad DDway dettagliate informazioni sui rischi specifici esistenti nei luoghi in cui devono essere prestati i Servizi e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività ed a tali luoghi; (iii) ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 26, comma 2, del D.Lgs 81/2008, il Cliente, DDway ed eventuali terze parti di DDway coopereranno all'attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul lavoro incidenti sull esecuzione dei Servizi e coordineranno gli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui sono esposti i lavoratori, informandosi reciprocamente, anche al fine di eliminare rischi dovuti alle interferenze, ove presenti, tra più appaltatori contemporaneamente presenti negli spazi del Cliente; (iv) fatti salvi i casi specifici da valutarsi congiuntamente in relazione a peculiari attività del Cliente (es. stabilimenti produttivi), le Parti si danno reciprocamente atto che i Servizi che saranno svolti in forza del presente Contratto sono di natura intellettuale e comunque non comportano rischi derivanti dalla presenza di agenti cancerogeni, biologici, atmosfere esplosive o dalla presenza di rischi particolari di cui all allegato XI al D.Lgs. 81/2008; conseguentemente, non viene elaborato un unico documento di valutazione dei rischi indicante le misure adottate per eliminare possibili interferenze (DUVRI). 10. Il Cliente si obbliga a comunicare a DDway se, nell ambito delle attività rese da DDway in favore del Cliente, si effettui un trattamento di dati personali ai sensi della normativa vigente in materia di Protezione dei Dati Personali (alla data del 1 dicembre 2012, l art. 4 del Codice della Privacy); in tal caso, resta inteso che DDway opererà esclusivamente come Responsabile Esterno del trattamento dei dati di cui il Cliente è il Titolare, secondo le istruzioni e misure di sicurezza descritte nell Atto di Nomina a Responsabile Esterno, da sottoscrivere tra le Parti ed allegare al Contratto. In assenza di tale comunicazione, resta inteso tra le Parti che l attività resa da DDway non prevede alcun trattamento di Dati Personali. 1.7 BREVETTI E DIRITTI D AUTORE Ai fini del presente articolo, il termine Prodotto comprende i Materiali, forniti da soli o in combinazione con altri Prodotti che DDway fornisce come un unico sistema. Qualora un terzo agisca contro il Cliente sostenendo che un Prodotto fornito da DDway al Cliente viola suoi brevetti o suoi diritti d autore, DDway assumerà, a proprie spese, le difese del Cliente e sosterrà tutti i costi, i danni e le spese legali riconosciuti da sentenza passata in giudicato a condizione che il Cliente: 1. informi DDway prontamente e per iscritto dell azione del terzo; 2. consenta a DDway di gestire la difesa e le eventuali negoziazioni volte alla composizione della vertenza, cooperando con DDway. Qualora un terzo promuova un azione quale quella descritta al presente articolo, o la promozione di tale azione sia, a giudizio di DDway, probabile, il Cliente acconsente a che DDway lo metta nella condizione di continuare a usare il Prodotto, o a che modifichi tale Prodotto o a che lo sostituisca con un altro che sia almeno equivalente funzionalmente. Se DDway dovesse decidere che nessuna delle possibilità illustrate e ragionevolmente perseguibile, il Cliente restituirà il Prodotto a DDway su richiesta scritta della stessa e DDway riconoscerà un credito pari a: 1. per un Software: l ammontare pagato dal Cliente o, se inferiore, i canoni di 12 mesi; 2. per i Materiali: l ammontare pagato a DDway per i Materiali. Le disposizioni che precedono rappresentano le uniche obbligazioni assunte da DDway nei confronti del Cliente per ogni ipotesi di violazione di brevetti o diritti d autore. DDway non avrà alcuna responsabilità qualora la pretesa del terzo riguardi: 1. qualsiasi componente o altra cosa fornita o comunque proveniente dal Cliente e incorporato in un Prodotto; 2. modifiche eseguite dal Cliente ad un Prodotto, o l uso di Programmi in un ambiente diverso dall Ambiente Operativo Specificato; Pagina 5 di 9 -v01.1_ddway_condizioni Generali dei Contratti di Vendita (Dic. 2012).docx 19 dicembre 2012 DEFINITIVO

6 3. la combinazione, l operatività o l uso di un Prodotto con altri Prodotti che non sono stati forniti da DDway come unico sistema, ovvero la combinazione, l operatività o l uso di un Prodotto con prodotti, dati, o apparecchiature che non sono stati forniti da DDway; 4. la violazione derivante da un Prodotto non-ddway fornito da solo, a differenza del caso in cui esso sia fornito da DDway in combinazione con Prodotti come un unico sistema. 1.8 LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ Possono verificarsi circostanze in cui, per fatto imputabile a DDway o per altri fatti di cui DDway debba rispondere secondo la legge, il Cliente abbia diritto ad un risarcimento danni da parte di DDway. In ciascuno di tali casi, indipendentemente da ciò che dà titolo al Cliente a richiedere il risarcimento (ivi incluso l inadempimento, la negligenza, l erronea dichiarazione ed altri fatti di natura contrattuale o extracontrattuale), e restando salvo quanto previsto dall art c.c. e dalle altre norme inderogabili di legge, la responsabilità di DDway e limitata: 1. nel caso di violazione di brevetti o di diritti d autore, ai pagamenti indicati nella precedente clausola Brevetti e Diritti d Autore ; 2. ai danni corporali alla persona (incluso il decesso); 3. nel caso di ogni altro effettivo danno diretto, inclusi quelli coperti dalle eventuali penali concordate, fino all importo pagato dal Cliente quale corrispettivo del Prodotto o del Servizio che e oggetto del reclamo (una annualità se si tratta di canoni periodici). Ai fini del presente punto 3 il termine Prodotto comprende i Materiali. Questo limite si applica anche ai subfornitori di DDway e sviluppatori di DDway di Programmi; l importo sopra indicato è l importo massimo per cui DDway ed i suoi subfornitori e sviluppatori di Programmi sono complessivamente responsabili. Salvo quanto previsto dall art c.c. e dalle altre norme inderogabili di legge, in nessun caso DDway, i suoi dipendenti, i suoi subfornitori e sviluppatori di Programmi, saranno responsabili di: 1. richieste di risarcimento di danni avanzate da terzi nei confronti del Cliente (salvo quanto previsto nei primi due punti sopra esposti); 2. perdite o danni a documenti degli archivi o ai dati del Cliente; 3. mancati profitti o i mancati risparmi o i danni di immagine. Le disposizioni delle presenti condizioni suddividono il rischio tra il Cliente e DDway. I prezzi stabiliti riflettono la ripartizione del rischio così configurata. 1.9 OBBLIGAZIONI ULTERIORI Le previsioni delle Condizioni che, per la loro natura, si estendono oltre la durata delle Condizioni stesse, restano in vigore fino al loro completo adempimento, e vincolano gli eredi, i successori e gli aventi causa della Parte interessata LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE Le Condizioni così come la documentazione contrattuale che le richiama sono, in ogni caso, regolate dalle Legge Italiana. Per qualsiasi controversia concernente la validità, l applicazione, l interpretazione, l esecuzione e la risoluzione delle Condizioni così come della documentazione contrattuale che le richiama incluse quelle relative alle presente clausola, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano REFERENZE Nel rispetto degli obblighi di riservatezza, di carattere generale o particolare, e di ogni altra regola di correttezza implicita nei rapporti tra le parti, DDway si riserva la facoltà di menzionare, in ogni sede, il Cliente e la fornitura eseguita nel novero delle proprie attività. Le parti potranno inoltre concordare, ove opportuno, la realizzazione di specifiche presentazioni e dimostrazioni MANCATA OPPOSIZIONE ALL INADEMPIMENTO Eventuali tolleranze di una delle parti a comportamenti o atti in violazione alle previsioni delle presenti condizioni non costituirà rinuncia ai diritti spettanti in caso di violazione diversa o successiva. 2. PARTE SPECIALE 2.1 GARANZIE Salvo diverse indicazioni da parte di DDway, le seguenti garanzie si applicano unicamente nel paese in cui i Prodotti e i Servizi sono acquistati. 2.2 GARANZIA PER SOFTWARE Ferma restando l eventuale applicabilità delle disposizioni inderogabili di legge, o le diverse previsioni in base alle eventuali condizioni di licenza, un Software è garantito per sei mesi dall acquisto da parte del cliente; per Software garantito si intende che lo stesso è conforme alle proprie Specifiche, se correttamente usato nell Ambiente Operativo Specificato. Durante il periodo di garanzia DDway fornisce senza addebito i servizi di intervento del Cliente relative al codice del Software quando lo stesso non operi in modo conforme alle sue Specifiche. Se un Software non funziona come garantito durante il periodo di garanzia e DDway non dovesse essere in grado di farlo funzionare come garantito, il Cliente avrà il diritto di restituire il Software a DDway, che rimborserà al Cliente quanto era stato pagato per lo stesso. Pagina 6 di 9 -v01.1_ddway_condizioni Generali dei Contratti di Vendita (Dic. 2012).docx 19 dicembre 2012 DEFINITIVO

7 2.3 GARANZIA PER MATERIALI Ferma restando l eventuale applicabilità delle disposizioni inderogabili di legge, un Materiale costituito da software o da parti di software sviluppato ad hoc per il Cliente da parte di DDway è garantito per sei mesi dall acquisto del cliente; per Materiale garantito si intende che lo stesso è conforme alle proprie Specifiche, se correttamente usato nell Ambiente Operativo Specificato. Durante il periodo di garanzia DDway fornisce senza addebito i servizi di intervento del Cliente relativi al codice del software costituente il Materiale quando lo stesso non operi in modo conforme alle sue Specifiche. Se un Materiale non funziona come garantito durante il periodo di garanzia e DDway non dovesse essere in grado di farlo funzionare come garantito, il Cliente avrà il diritto di restituire il Materiale a DDway, che rimborserà al Cliente quanto era stato pagato per lo stesso. 2.4 GARANZIA PER I SERVIZI Per ciascun Servizio DDway, DDway ne garantisce l esecuzione: 1. con ragionevole cura e competenza; 2. in conformità alla descrizione fornita (inclusi eventuali criteri di completamento) nella Documentazione d Offerta, nelle eventuali Condizioni Integrative e nelle Condizioni. 2.5 GARANZIA PER I SISTEMI Quando DDway fornisce al Cliente Prodotti come un unico sistema, DDway garantisce che essi sono compatibili tra loro e che sono in grado di operare in connessione reciproca. Questa garanzia si aggiunge alle altre garanzie applicabili. 2.6 AMBITO DELLA GARANZIA Il Cliente decadrà dalle garanzie di cui alle clausole 2.2, 2.3, 2.4 e 2.5 che precedono in caso di: uso improprio; incidenti; modifiche; ambiente fisico o operativo inadatto; uso in condizioni diverse dall Ambiente Operativo Specificato; interventi di manutenzione impropri o comunque non eseguiti da DDway; rimozione o alterazione degli identificativi di Prodotti o di parti del Prodotto; guasti originati da prodotti per i quali DDway non è responsabile; calamità naturali e danni da trasporto; atti delittuosi commessi nei confronti del Cliente. Le garanzie di cui alle clausole 2.2, 2.3, 2.4 e 2.5 sono le uniche garanzie prestate da DDway, e sostituiscono tutte le altre garanzie di legge o altre garanzie o condizioni, espresse o implicite, incluse, a titolo esemplificativo, garanzie o condizioni implicite di commerciabilità e di idoneità per uno scopo specifico, salvo i limiti inderogabili di legge. 2.7 ESCLUSIONI DALLA GARANZIA Ferma in ogni caso restando l applicabilità delle disposizioni inderogabili di legge, DDway non garantisce il funzionamento privo di errori o ininterrotto di un Prodotto o Servizio, né che DDway correggerà tutti gli eventuali difetti. La Documentazione d Offerta e le Condizioni Integrative indicano gli eventuali Prodotti DDway che sono forniti senza garanzia o con tempi di garanzia diversi. Salvo diversa indicazione da parte di DDway, DDway non fornisce alcuna propria garanzia sui Materiali, sui Prodotti non-ddway, e sui Servizi non-ddway. 3. SOFTWARE 3.1 LICENZA. INTRASFERIBILITÀ I Software di proprietà di DDway o del suo Gruppo Aziendale sono tutelati dalla legge sul diritto di autore e vengono concessi in licenza (non vengono venduti); DDway concede al Cliente una licenza d uso non esclusiva e non trasferibile del Software valida solo nell ambito del territorio italiano. 3.2 CONDIZIONI DI LICENZA In base alla licenza, DDway autorizza il Cliente a quanto segue: 1. l uso del Software entro i limiti e le autorizzazioni che il Cliente ha acquisito con la licenza; 2. la copiatura e la installazione delle copie del Software, entro i limiti dell uso autorizzato, a patto che il Cliente riproduca su ciascuna copia, o copia parziale, del Software le indicazioni relative al diritto di autore ed ogni altra indicazione relativa ai diritti di proprietà. Il Cliente è vincolato ad attenersi ad ulteriori condizioni che DDway può stabilire relativamente a specifici Software. Tali condizioni sono contenute nelle Specifiche del Software e/o nelle condizioni di licenza accluse nella Documentazione d Offerta. 3.3 OBBLIGHI ULTERIORI DEL CLIENTE Il Cliente si obbliga a non procedere alla: 1. decompilazione o assemblaggio a ritroso del Software, o in altro modo alla traduzione dello stesso, salvo il caso in cui ciò sia espressamente previsto dalle norme inderogabili di legge; o 2. sublicenza, noleggio o locazione del Software. Per ciascun Software, il Cliente è vincolato a garantire che chiunque lo utilizzi (mediante accesso locale o remoto) lo faccia solo nell ambito dell uso autorizzato e si attenga alle condizioni di DDway applicabili ai Software. Pagina 7 di 9 -v01.1_ddway_condizioni Generali dei Contratti di Vendita (Dic. 2012).docx 19 dicembre 2012 DEFINITIVO

8 3.4 PROGRAMMI DI TERZI CON CONDIZIONI DI LICENZA ACCLUSE DDway potrà fornire al Cliente determinati Software (c.d. Packaged Programs ) insieme al relativo accordo di licenza. Tali Software sono concessi in licenza alle condizioni dei rispettivi produttori o rivenditori. 4. SERVIZI 4.1 SERVIZI DDWAY I Servizi possono essere di tipo standard o personalizzati secondo le specifiche esigenze del Cliente. Ciascuna fornitura di Servizi puo comprendere uno o piu dei Servizi che seguono: 1. Servizi a tempo determinato, che terminano con il completamento di un incarico, oppure ad una data convenuta; 2. Servizi rinnovabili, che hanno una specifica durata contrattuale e si rinnovano automaticamente alla scadenza; i rinnovi proseguono finché una delle Parti non recede dal contratto relativo ai Servizi. 4.2 MODALITÀ DI COLLAUDO Qualora sia previsto nella Documentazione d Offerta un collaudo o un test o una verifica (comunque di seguito collaudo ) in relazione ai deliverables oggetto del contratto, le modalità con cui il collaudo sarà effettuato, se non più specificamente previste nella Documentazione d Offerta, sono le seguenti: a. DDway prepara e sottopone all'approvazione del Cliente il Piano di Collaudo, comprensivo dei Criteri di Collaudo e dei casi di test. Il Cliente conviene di fornire la propria posizione scritta entro 10 (dieci) giorni dalla data di comunicazione; in assenza di riscontro, tali documenti si intendono accettati dal Cliente. Quando DDway ha verificato che quanto consegnato è conforme ai Criteri di Collaudo di cui al Piano di Collaudo, ne dà comunicazione scritta al Cliente. Entro 20 (venti) giorni dal ricevimento di tale comunicazione il Cliente conviene di comunicare a DDway, documentandole adeguatamente, eventuali sostanziali non conformità ai Criteri di Collaudo. Il contratto si considera eseguito con esito favorevole, e/o i deliverables accettati: 1. in mancanza di tale comunicazione del Cliente, oppure 2. nel caso che il Cliente faccia uso produttivo, senza l'autorizzazione di DDway, di quanto fornito, prima della conclusione delle operazioni di collaudo. b. Se DDway non ha eseguito la consegna dei deliverables entro la Data di Collaudo prevista si applica un periodo di estensione di 30 (trenta) giorni che inizia immediatamente dopo la Data di Collaudo. Se DDway non ha favorevolmente completato la fornitura entro la fine del periodo di estensione per cause riconducibili a DDway, salvo diverso accordo fra le parti, il Contratto si intende risolto ed il Cliente sarà tenuto al solo risarcimento delle spese documentate da DDway, mentre il Cliente avrà diritto alle sole penali quando previste e regolate dalla Documentazione d Offerta o, in mancanza, al risarcimento del danno nei limiti previsti alla condizione limitazione di responsabilità. 4.3 PERSONALE E SUBAPPALTO Ciascuna Parte è responsabile della supervisione, della direzione e del controllo del proprio personale. DDway si riserva il diritto di determinare a sua discrezione, nell ambito e con i limiti di cui alla Documentazione di Offerta e/o delle Condizioni Integrative, il personale da utilizzare per adempiere ai propri impegni contrattuali, con la più ampia facoltà di sostituire uno qualsiasi dei propri dipendenti con un altro avente mansioni e qualifiche equivalenti (senza che per ciò possa essere considerata inadempiente). DDway ha il diritto di subappaltare un Servizio, o una parte dello stesso, a fornitori da essa selezionati, senza necessità di preventiva autorizzazione da parte del Cliente. 4.4 PROPRIETA E LICENZA DEI MATERIALI DDway precisa nella Documentazione d Offerta quali Materiali saranno consegnati al Cliente. Fatto salvo il diverso accordo tra le Parti, che risulti dalla Documentazione d Offerta o Condizioni Integrative, con riferimento ai Materiali oggetto del Servizio che sono realizzati per il Cliente durante l esecuzione dello stesso o in altri momenti, ad esempio prima dell inizio del Servizio, la proprietà ed ogni altro diritto sugli stessi (inclusa la titolarità del copyright) sono esclusivamente di DDway o di terzi. DDway consegnerà al Cliente una copia dei Materiali indicati nella Documentazione d Offerta. DDway concede al Cliente una licenza irrevocabile, non esclusiva, non trasferibile e pre-pagata che consente di usare i Materiali come previsto dalle presenti Condizioni e dalla Condizioni Integrative, unicamente all interno del Gruppo Aziendale del Cliente. Ogni idea, concetto, know-how o tecnica relativa all oggetto di un Contratto, sviluppata o fornita da una delle Parti, o da entrambe congiuntamente, nell esecuzione di un Servizio, può, fermi restando gli eventuali brevetti o i diritti d autore applicabili, essere liberamente utilizzata da ciascuna delle Parti. 4.5 RINNOVO I contratti aventi ad oggetto Servizi rinnovabili si rinnovano automaticamente alla scadenza per un periodo pari alla durata iniziale, salvo che una delle Parti notifichi per iscritto all altra Parte, con almeno tre mesi di preavviso rispetto al termine del periodo contrattuale in essere la propria intenzione di non rinnovare tali contratti. Pagina 8 di 9 -v01.1_ddway_condizioni Generali dei Contratti di Vendita (Dic. 2012).docx 19 dicembre 2012 DEFINITIVO

9 4.6 RISOLUZIONE E RECESSO Risoluzione del contratto Fermo quanto previsto al precedente Articolo 1.5 punto 5) ed all articolo 1455 del Codice Civile, ciascuna Parte puo risolvere il contratto avente ad oggetto un Servizio se l altra Parte non adempie alle proprie obbligazioni Recesso nei contratti a tempo determinato o relativi a servizi rinnovabili In tutti gli altri casi, il Cliente può recedere da un contratto a tempo determinato o avente ad oggetto un Servizio rinnovabile dandone comunicazione scritta tramite lettera raccomandata R.R. a DDway con tre mesi di preavviso. Tale recesso comporta, peraltro, un addebito compensativo a carico del Cliente pari al minore importo tra: 1. la metà dei corrispettivi mancanti sino al completamento del periodo contrattuale; o 2. una somma prestabilita se specificata nella Documentazione d Offerta. In caso di canoni periodici il recesso ha efficacia dalla fine del periodo di addebito in essere alla scadenza del preavviso. Il Cliente pagherà tutti i Servizi resi ed i Prodotti e Materiali consegnati fino al termine del Servizio, come pure ogni eventuale spesa e onere che DDway dovesse sostenere per effetto dell interruzione dei contratti con i suoi fornitori ed appaltatori. Nel caso in cui il recesso abbia ad oggetto un Servizio già pagato dal Cliente e che DDway non ha ancora reso integralmente, il Cliente avrà diritto ad un rimborso in proporzione. Le condizioni contrattuali la cui efficacia si estende, per la loro natura, anche successivamente al recesso o al ritiro dal mercato, restano in vigore finché adempiute e vincolano i successori, gli eredi e gli aventi causa della Parte interessata Recesso da parte di DDway Fatta in ogni caso salva l applicabilità della previsione di cui all art c.c., DDway si riserva il diritto di recedere dai contratti a tempo determinato nell ipotesi in cui le condizioni patrimoniali del Cliente siano divenute, a giudizio di DDway, tali da pregiudicare o comunque ritardare il conseguimento della prestazione dovuta da parte del Cliente. cod. doc. Tipologia Versione Policy v01.1 FINE DOCUMENTO Pagina 9 di 9 -v01.1_ddway_condizioni Generali dei Contratti di Vendita (Dic. 2012).docx 19 dicembre 2012 DEFINITIVO