I Contratti di Rete: aspetti giuridici, finanziari ed organizzativi. Silvana Marcotulli Donatello Aspromonte Alessandro Addari

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1 I Contratti di Rete: aspetti giuridici, finanziari ed organizzativi Silvana Marcotulli Donatello Aspromonte Alessandro Addari

2 Gli elementi costitutivi del Contratto di Rete

3 Contratto di Rete Il Contratto di Rete Modalità contrattuale di cooperazione tra più imprenditori Collaborare in ambiti predeterminati Scambiarsi Informazioni e/o prestazioni Esercitare una o più attività in comune Accrescere la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato

4 Tipizzazione del Contratto di Rete

5 Elementi del Contratto Partecipanti, ossia i soggetti che sottoscrivono un CdR di Rete Obiettivo strategico della Rete, con riferimento all innovazione ed all innalzamento della capacità competitiva Programma di rete, ossia la specifica delle attività e dei diritti e obblighi che ciascuna parte si assume Durata del contratto, modalità di adesione dei nuovi soci, recesso Definizione della governance(ampia libertà) La costituzione di un Fondo Comunedella Rete (eventuale) L istituzione di un Organo Comunedella Rete (eventuale) Il Contratto di Rete può o meno essere asseverato

6 Quale èstato l iter legislativo dei Contratti di Rete? Quale èla situazione attuale? La parola al MISE

7 Le principali differenze tra il Contratto di Rete e le altre modalitàaggregative

8 ATI vs Contratti di Rete ATI Aggregazione limitata ad uno specifico business un mezzo tecnico tramite il quale ciascuna impresa persegue un interesse proprio, distinto da quello delle altre imprese partecipanti (TAR Calabria) CDR programma comune duraturo e non limitato al compimento di un affare specifico. Accrescimento collettivo ed individuale attraverso l incremento di innovazione e competitivitàdei soggetti aderenti alla rete

9 Consorzi vs Contratti di Rete Consorzio un organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (art cod. civ.). Soggetto giuridico e tributario autonomo rispetto alle imprese consorziate CDR Organizzazione comune per esercitare una o più attività economiche rientranti nei rispettivi oggetti sociali Le imprese rimangono indipendenti e non danno vita ad un soggetto giuridico autonomo

10 Distretti vs Contratti di Rete Industrial Cluster/ Distretto gruppo di aziende tipicamente localizzate nella regione geografica operanti in un settore comune di business CDR Imprese operanti su tutto il territorio nazionale Filiera produttiva sia orizzontale che verticale

11 GEIE vs Contratti di Rete GEIE Almeno due membri devono appartenere a diversi Stati della Unione Europea Attivitàeconomica diversa e distinta rispetto a quella esercitata dai singoli membri e strettamente ausiliaria rispetto ad essa CDR Imprese operanti sul territorio nazionale italiano Sviluppo sinergico dell attivitàeconomica svolta da ciascun aderente al contratto di rete

12 JV vs Contratti di Rete Corporate Joint Venture un organizzazione di affari gestita da due o piùimprese messa in comune, in stretta collaborazione dei reciproci mezzi determinata operazione o di una determinata attività autonomia economica e politica degli associati al di fuori della JV CDR Contratto plurilaterale con comunione di scopo (art cc) L organo comune e/o il rappresentante agiscono in base alla disciplina dettata per il contratto di mandato (artt e 1726 c.c.)

13 Le criticitàgiuridiche del contratto

14 Nullitàed Annullabilità Nullità ex art c.c.: assenza o estrema genericità delle prestazioni programmate Nullità ex art c.c.: mancanza di indicazioni idonee circa la capacità di crescita collettiva, della capacità tecnologia o della competitività sul mercato. Se individuale: invalidità parziale della clausola per mancato rispetto dei meccanismi di ripartizione del lucro (artt c.c)

15 IL Recesso dal contratto di rete Il recesso deve essere configurato e disciplinato in modo tale da non compromettere la stabilitàdella rete. Le ipotesi quindi dovranno essere legate ad una giusta causa Il recesso deve assumere la medesima forma richiestadal contratto di rete e deve essere iscritto nel registro delle imprese perché sia opponibile ai terzi.

16 Quali sono le opportunità e i vantaggi per le imprese?

17 Vantaggi del Contratto di Rete

18 Vantaggi finanziari di Rete

19 Vantaggi finanziari di Rete

20 La formazione del Rating Informazioni quantitative dell impresa Rete Informazioni qualitative dell impresa a Rete Informazioni qualitative del Contratto di Rete Miglioramento Rating d impresa del rating d impresa Coefficiente di aggiustamento

21 Capacitàdi accesso al credito

22 Capacitàdi accesso al credito

23 Rating delle imprese in Rete Il coefficiente migliorativo del rating dipende dalla valutazione delle informazioni del contratto di Rete, ed in particolare: dalle finalità del CdR dal BP di Rete dalla Governance del CdR dalle potenzialità del CdR

24 Attenzione

25 Attenzione Nessun «Premio di Rete» Rischio notching- down

26 Vantaggi finanziari di Rete

27 Vantaggi finanziari di Rete

28 Reti e finanziamenti

29 Alcuni esempi

30 Quindi, da un punto di vista finanziario

31 Ma Esiste un tradeoff da considerare, soprattutto in fase di costituzione, tra fessibilitàe finanziabilità

32 Vantaggi finanziari di Rete

33 Alcune tipologie di agevolazioni

34 Bando tipo (CCIAA)

35 Bando tipo (CCIAA)

36 Vantaggi finanziari di Rete

37 Agevolazioni fiscali DETASSAZIONE DEGLI UTILI DESTINATI AL FONDO COMUNE Art. 42 co.2-quater DL78/2010 In vigore dal 31 luglio 2010 fino al 31 dicembre 2012 UTILE DI ESERCIZIO ANTE ACCANTONAMENTO - ACCANTONAM. ALLA RISERVA EX ART. 42 DL 78/2010 (MAX ,00) = UTILE IMPONIBILE NETTO Riserva EX ART. 42 DL 78/2010: dettagliata informazione in nota integrativa Riserva vincolata: alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete

38 Insomma.tantivantaggi

39 E i rischi?

40 Le 5 cause dell insuccesso dei Contratti di Rete Relazioni instabili Mancata definizione degli obiettivi di Rete Possibili atteggiamenti opportunistici Errori in fase di pianificazione strategica finanziaria e fiscale Management non idoneo

41 Mitigazione dei rischi

42 Strategic Framework Network Approccio a 5 stadi per la creazione di Reti d impresa

43 Facilitazione e definizione degli obiettivi di Rete Obiettivo Creare partnership stabili e definire gli obiettivi della Rete Come? Adozione di un approccio integrato alla costituzione delle Reti - Le dieci fasi per lo sviluppo collaborativo del Business -

44 Facilitazione e definizione degli obiettivi di Rete 1. Strategia di Rete 2. Piano di Rete 3. Approccio di Rete 4. Meeting di Rete 5. Negoziazione strategica 6. Negoziazione operativa 7. Test 8. Formalizzazione 9. Governance 10. Valutazione

45 1. Strategia di Rete Nel piano strategico aziendale va inserito il capitolo del business collaborativo valutando: COSA? QUALI ATTIVITA in cui sviluppare alleanze strategiche al fine di rafforzare la competitivitàdell impresa sul mercato locale e internazionale CON CHI? IDENTIKIT DEI PARTNER IDEALI con riferimento ai settori, dimensioni, posizionamento.

46 2. Piano di Rete SCOUTING & MATCHING Sulla base del Piano Strategico Ricerca potenziali partner in particolare: imprese; enti; università; Istituti scolastici; centri di ricerca

47 3. Approccio di Rete avvio dei primi contatti con i potenziali partner predisponendo una accurata presentazione aziendale con particolare riferimento alle principali finalità del business collaborativo.

48 4. Meeting di Rete attraverso operazioni informali e relativamente semplici si avviano tavoli di lavoro finalizzati allo scambio di informazioni, alla conoscenza reciproca, a momenti conviviali di incontro tra i vertici ed i collaboratori chiave. Gli aspetti psicologici e relazionali sono le fondamenta e il collante della rete e consentono di superare difficoltà e imprevisti.

49 5. Negoziazione Attraverso incontri tra i vertici delle aziende coinvolte al fine di individuare: Mission Vision Obiettivi Strategici e GANTT Target Governancedella Rete e criteri di uscita o ingresso strategica

50 Analisi: dei punti chiave del programma di rete dei ruoli dei tempi dei principali progetti. 6. Negoziazione operativa

51 Realizzazione di un progetto di rete a bassa complessità es. trasporto comune - partecipazione comune ad una fiera scambio di nominativi su paesi esteri 7. Test

52 8. Formalizzazione EVENTUALE SCELTA DELLA FORMA GIURIDICAE DIGOVERNANCE e ipotesi di evoluzione nel breve, medio e lungo periodo

53 9. Governance Definizione delle REGOLE DEL GIOCO criteri di governance, in particolare sui ruoli, maggioranze, criteri di ingresso ed uscita dei partner, investimenti nel breve, medio, lungo periodo

54 MONITORAGGIO, VALUTAZIONE E RIALLINEAMENTO 10. Valutazione

55 Il processo a dieci fasi consente di creare le condizioni per la nascita della fiducia e dell approccio collaborativo alla Rete E possibile, a questo punto, passare al secondo Step, relativo alla definizione delle attivitàinternazionali della Rete

56 Stesura del piano internazionale Obiettivo Definire i mercati target e le strategie internazionali Come? Disegnando un Piano di internazionalizzazione puntuale - International Action Plan di Rete -

57 Le 10 fasi per l International Action Plan di RETE 1. ANALISI E SVILUPPO DEL POTENZIALE DELLE SINGOLE AZIENDE DELLA RETE 2. PREFATTIBILITA 3. PROGETTO DI SVILUPPO SU MISURA: COME-DOVE-CON CHI 4. RISULTATI ATTESI E INVESTIMENTI NECESSARI 5. CRESCITA ORGANIZZATIVA E DEI PROCESSI 6. AZIONI MIRATE SUI MERCATI ESTERI INDIVIDUATI 7. IDENTITA COMUNE DELLA RETE SVILUPPO SINERGIE E PIANO DI COMUNICAZIONE 8. AVVIO NEGOZIAZIONI 9. CHIUSURA DELLE TRATTATIVE 10. GESTIONE DEI CLIENTI/PARTNER ESTERI E PARTNER DI RETE

58 Review 1 Il processo di facilitazione degli attori e definizione degli obiettivi strategici Fiducia di Rete 2 La stesura dell action plan internazionale Finalità e Strategia internazionale del CdR

59 Planning finanziario, operativo Obiettivo Ottimizzare gli aspetti operativi, finanziari e fiscali Come? Redazione dei documenti strategici ed operativi di Rete - Business Model di Rete, Business Plan di Rete Piani operativi di Rete -

60 Redazione del CdR Obiettivo Formalizzare le Regole del gioco e prevenire fenomeni opportunistici Come? Cura minuziosa degli aspetti legali e contrattuali - Legal Due Diligence -

61 I fenomeni opportunistici

62 A cosa bisogna prestare attenzione

63 Le informazioni informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica Accordo di Confidenzialità (NDA) Analitica descrizione delle informazioni che si andranno a scambiare e limiti al loro utilizzo sia oggettivo che soggettivo Procedura di secretazione delle Informazioni

64 Attivitàdi ricerca esercitare in comune un attività di ricerca, creando un nuovo laboratorio o condividendo un laboratorio comune Sottoscrizione di Contratti Operativi di Ricerca e Sviluppo definendo gli apporti e lo Sfruttamento economico del nuovo Trovato Registrazione del Brevetto e/ o nelle forme previste per la proprietà intellettuale Commercializza zione affidata ad una società strumentale ovvero ad una fondazione d impresa

65 Attivitàdi mercato coordinare le modalità di accesso a nuovi mercati Registrazione marchio collettivo Contratti di Distribuzione /Master Franchisor

66 Standard di qualitàdi Rete collaborare nella produzione di beni o servizi innovativi, vincolando l intera (o parte della) filiera produttiva e/o distributiva a rispettare determinati standard di produzione e/o distribuzione O&M Contract Licenze di fabbricazione

67 .in sostanza Contenuto del Contratto di Rete + Addendum Contrattuali Blindatura legale della Partnership

68 Review 1 Il processo di facilitazione degli attori e definizione degli obiettivi strategici Fiducia di Rete 2 3 La stesura dell action plan internazionale Il disegno del Planning operativo, finanziario e fiscale del CdR Finalità del CdR Documenti strategici di Rete e modello di funzionamento 4 La redazione attenta del CdR e degli addendum necessari Blindatura legale

69 A questo punto la macchina èsettata e pronta a partire. Bisogna però scegliere un buon pilota!

70 Scelta del management di Rete Obiettivo Garantire una buona operatività della Rete Come? Selezionando un Management di Rete di livello - Management Building -

71 Errori da evitare

72 Per concludere

73 Per approfondimenti Per approfondimenti