Esiti del processo di autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione relativamente all anno 2014

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1 Esiti del processo di autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione relativamente all anno 2014 Delibera del C. di A. del 13 Aprile 2015

2 Sommario 1. PREMESSA COMPOSIZIONE... 3 Sezione anagrafica... 3 Struttura e composizione quali-quantitativa del C.d.A Formazione e integrazione FUNZIONAMENTO... 5 a. PROFILI ORGANIZZATIVI... 5 Riunioni del C.d.A. e processi decisionali... 5 Altre riunioni tra amministratori... 6 Il ruolo del Presidente del C.d.A Rapporti tra gli amministratori e il Management... 7 Informazioni e presentazioni... 7 Struttura e personale... 8 Comitati del C.d.A Il Collegio Sindacale... 9 Sintesi e benchmark... 9 b. POTERI DELL ORGANO...10 Strategia e obiettivi...10 Rischi e relativi controlli

3 1. PREMESSA In ottemperanza e in linea con le indicazioni fornite dalla Banca d Italia, il Consiglio di Amministrazione della Banca San Giorgio Quinto Valle Agno (di seguito, per brevità, Consiglio o C.d.A. ) ha effettuato, nel corso dei mesi di marzo e aprile 2015, la propria autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso, in relazione all attività svolta nel corso del Il processo di autovalutazione, effettuato con l assistenza della società di consulenza Egon Zehnder e della Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo, è stato articolato nelle seguenti fasi: a. definizione di un questionario strutturato di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, che è stato trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai 14 consiglieri in carica nel periodo di svolgimento del processo di autovalutazione. Sono stati completati e raccolti n. 15 questionari; b. raccolta dei risultati emersi dalla compilazione del questionario da parte dei consiglieri; c. elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata da parte della Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo; d. individuazione degli orientamenti emersi. Il presente documento ( Esiti dell autovalutazione ) riepiloga i principali punti di forza e di debolezza rilevati, nonché le azioni di miglioramento proposte dai soggetti che hanno risposto al questionario. 2. COMPOSIZIONE Sezione anagrafica L età media dei componenti del C.d.A. è di 63 anni, da un minimo di 41 ad un massimo di 77. Per quanto riguarda il titolo di studio, il 40% dei componenti ha conseguito il diploma di scuola superiore e il 40% il diploma di laurea. Con riferimento all anzianità della carica, su 15 componenti: 3 amministratori ricoprono la carica da un arco temporale compreso tra 10 e 20 anni; 12 amministratori ricoprono la carica da un arco temporale compreso tra 3 e 9 anni. Ad oggi, 13 consiglieri su 15 non ricoprono altri ruoli in C.d.A. di società appartenenti al Credito Cooperativo Veneto, un amministratore ricopre altri ruoli in C.d.A. di società appartenenti più in generale al Credito Cooperativo Italiano e 3 amministratori ricoprono altri ruoli in C.d.A. di società esterne al Credito Cooperativo. Per quanto concerne l esperienza professionale dei componenti del C.d.A., è stato loro chiesto di indicare il settore in cui hanno svolto prevalentemente la propria attività; il risultato è eterogeneo: settore bancario/assicurativo: 1; settore artigianato: 3;

4 settore agricolo: 1; settore industriale: 1; servizi professionali: 4; altro: 4. Attualmente, il consiglio è composto prevalentemente da imprenditori e professionisti. Struttura e composizione quali-quantitativa del C.d.A. In termini quantitativi, la composizione del C.d.A. è stata valutata nel complesso adeguata ad una consapevole assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, mentre rispetto alla dimensione e alla complessità dell assetto organizzativo della Banca, nella consapevolezza che l Organo di Vigilanza richiede un contenimento del numero degli stessi, tutti gli amministratori hanno evidenziato che il loro numero andrebbe ridotto; ciò risulta essere oggetto di un apposito programma statutario. Il Consiglio prevede la presenza di un solo Consigliere Indipendente e un suo sostituto. Tale circostanza è stata ritenuta appropriata, soprattutto per la corretta gestione del rapporto con i Soggetti Collegati. In termini qualitativi, considerate l operatività della Banca e la tipologia di clientela della stessa, risultano adeguatamente rappresentate nel Consiglio le seguenti competenze e/o esperienze: Legale, Societario; Audit, Finanza e Controllo; Risorse Umane e Organizzazione; Orientamento strategico e di mercato; Esperienza settore Bancario; Competenze manageriali; Con riferimento a tale ultimo punto, il 28% dei consiglieri ritiene che non risultino adeguatamente rappresentate competenze e/o esperienze relative all operatività con l estero. Inoltre, sono state indicate come altre competenze che sarebbe opportuno fossero rappresentate in Consiglio il marketing e le competenze giuridiche in possesso, ad esempio, di un avvocato. Per quanto riguarda la diversity dei componenti del C.d.A. si rileva quanto segue: in termini di genere, la stessa è stata ritenuta, dal 60% dei consiglieri, come una risorsa da valorizzare; in termini di età dei consiglieri e anzianità della carica, essa risulta adeguatamente rappresentata. Sono stati valutati come adeguatamente rappresentati sia il territorio di competenza della Banca che le categorie economiche nei confronti delle quali è orientata l attività della Banca stessa. Le regole statutarie, regolamentari e/o le prassi in uso per consentire il rinnovo dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono state ritenute adeguate ed efficacemente attuate dalla totalità dei consiglieri. Al riguardo, è stata proposta un eventuale rideterminazione del numero massimo di mandati. 4

5 Formazione e integrazione L Assemblea dei soci, nell adottare il Regolamento assembleare ed elettorale della Banca, non ha previsto il sistema dei crediti formativi per i propri amministratori, né un programma di integrazione per i nuovi amministratori. Tuttavia, il 67% dei consiglieri ritiene che sarebbe utile istituire uno specifico programma di orientamento per i nuovi Consiglieri con riguardo, in particolare, alle seguenti aree: sistema dei controlli, incluso l internal audit; finanza; gestione del patrimonio; gestione dei crediti; gestione e formazione del personale; finanza; patrimonio; bilancio; governo societario; su tutti i temi che riguardano le problematiche di una BCC e il suo territorio. Oltre a un eventuale programma specifico di integrazione, la quasi totalità dei consiglieri riterrebbe utile istituire adeguati e continui programmi di formazione e aggiornamento per gli amministratori su temi rilevanti per la Banca. 3. FUNZIONAMENTO a. PROFILI ORGANIZZATIVI Riunioni del C.d.A. e processi decisionali La periodicità delle riunioni del Consiglio è settimanale. La quasi totalità degli amministratori ritiene che il numero delle riunioni del Consiglio dovrebbe restare invariato. Per quanto concerne la durata delle riunioni, le opinioni sono diverse; il 53% dei consiglieri ritiene che debba restare invariata, il 40% che debba diminuire e il 7% che debba aumentare. Le modalità di convocazione delle riunioni del Consiglio seguono un iter definito e formalizzato, che appare adeguato alle esigenze di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Il C.d.A. verifica i quorum stabiliti dallo Statuto (art. 37) per la valida costituzione delle sedute e per l assunzione delle delibere. Non sono previste modalità alternative per la tenuta del C.d.A. rispetto a quelle della seduta tradizionale (ad esempio tele e/o videoconferenza) e una loro eventuale adozione è stata ritenuta per lo più non utile/opportuna. Riguardo al luogo delle riunioni, si segnala che è stato proposto lo svolgimento delle stesse in filiali periferiche a turno. La presenza degli amministratori alle riunioni del Consiglio è stata ritenuta da tutti soddisfacente. 5

6 Inoltre, è stato chiesto ai consiglieri di valutare se nelle riunioni del C.d.A. si dedica sufficiente tempo ai seguenti temi: strategia rischio e relativi controlli esternalizzazione delle FOI operazioni straordinarie e investimenti governance risorse Umane e organizzazione piani di successione gestione del business produttività della rete gestione della compagine sociale adeguatezza/attualità del Regolamento assembleare ed elettorale gestione della mutualità esterna e della beneficienza Nel complesso, a tutti i temi viene dedicato un tempo adeguato; alcuni amministratori hanno rilevato delle lacune per quanto riguarda i piani di successione e la gestione della compagine sociale. L ordine del giorno delle riunioni rispecchia la corretta priorità e densità dei temi da trattare, così da assicurarsi che tutti i temi abbiano lo spazio adeguato. In generale, risulta che la struttura delle deleghe permetta al Consiglio un corretto equilibrio tra discussioni strategiche e decisioni di tipo operativo. Tutti gli amministratori si ritengono molto soddisfatti del clima interno al Consiglio. Le discussioni durante le riunioni sono dirette, aperte, approfondite e tali da favorire vivacità di confronto e dialettica; le decisioni vengono prese sulla base di adeguati approfondimenti e dibattiti costruttivi. Il processo di verbalizzazione delle riunioni ha riportato in modo puntuale ed efficace il dibattito intercorso sui singoli argomenti. Il Consiglio svolge annualmente il processo di autovalutazione. Altre riunioni tra amministratori Oltre alle normali riunioni del Consiglio, la quasi totalità degli amministratori sarebbe favorevole all introduzione di occasioni di incontro informali (ad esempio seminari / convegni / incontri esterni), anche a scopo di aggiornamento o di approfondimento di temi straordinari. Il ruolo del Presidente del C.d.A. Nell attuale Consiglio della Banca, il Presidente si assicura dell adeguatezza delle informazioni correlate con i temi all ordine del giorno e invita il Consiglio a richiedere ulteriori approfondimenti su specifici argomenti all ordine del giorno. Il Presidente incoraggia l espressione e l aperta discussione delle opinioni dei singoli amministratori. 6

7 La grande maggioranza dei consiglieri ritiene che il Presidente aiuti i consiglieri a far convergere le proprie posizioni per permettere al Consiglio di raggiungere decisioni con il più largo consenso. Il Presidente facilita un efficace confronto con il Collegio Sindacale per permettere al Consiglio di attivarsi tempestivamente nelle aree che presentano carenze e/o irregolarità. Dall analisi degli altri commenti espressi riguardo alla guida del C.d.A. assicurata dal Presidente emerge che questi rappresenta una guida adeguata, competente e autorevole; inoltre, è stata auspicata una relazione più quotidiana con gli altri amministratori. Rapporti tra gli amministratori e il Management La qualità e la continuità dei rapporti degli amministratori con l Alta Direzione permettono ai consiglieri stessi di portare avanti in modo efficace i propri doveri e le proprie responsabilità. Il rapporto tra il Presidente e l Alta Direzione è costruttivo e ben bilanciato e il rapporto tra il Consiglio e l Alta Direzione è aperto e collaborativo; al riguardo, si rileva che il 40% degli amministratori avverte l esigenza di estendere ulteriormente queste opportunità di rapporto con l Alta Direzione. Informazioni e presentazioni Tutti i consiglieri valutano di essere stati adeguatamente informati sulle aree di maggiore importanza strategica per la Banca: in termini finanziari, in termini di business, sul contesto esterno di mercato, in termine di gestione dei rischi, sul clima interno e sociale. Le informazioni ricevute in vista delle riunioni del Consiglio sono state presentate in maniera chiara ed efficace. Tutti gli amministratori sono soddisfatti della tempistica e della modalità con cui le informazioni sono trasmesse agli amministratori in vista delle riunioni. I componenti del C.d.A. ritengono di ricevere in tempi e forme adeguate la documentazione relativa ai temi all ordine del giorno delle riunioni; inoltre, è prevista la possibilità di ricevere, su richiesta, ulteriori informazioni in merito agli argomenti all attenzione del Consiglio. Sono risultate utili anche le informazioni provenienti da terze parti (circolari, documenti e pareri della Federazione Veneta BCC, documenti redatti da professionisti esterni, rapporti degli analisti, rassegna stampa, ecc.). Agli amministratori è stato chiesto se, nell arco temporale tra un Consiglio e l altro, ritengano opportuno che siano loro distribuite informazioni necessarie al ruolo che ricoprono. Il 67% dei consiglieri ritiene che ciò sia opportuno e, in particolare, richiederebbero le seguenti informazioni: le informazioni che necessitano di una più ponderata valutazione; notizie di stampa; novità normative; casi particolari da affrontare; 7

8 continui aggiornamenti e informazioni importanti. Le presentazioni al Consiglio sono state chiare, puntuali ed efficaci. Definito il livello di tolleranza al rischio (RAF), il 93% degli amministratori ritiene di disporre, ad oggi, di adeguate competenze in materia, nonché di adeguato supporto tecnico in proposito, mentre il restante 7% ritiene di non disporne. Le informazioni relative alle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti connessi, e gli inerenti riscontri riferiti all attività pre-deliberativa svolta dall Amministratore Indipendente, sono della qualità attesa. Struttura e personale La totalità dei consiglieri è soddisfatta del proprio livello di conoscenza della struttura organizzativa della Banca e delle risorse che ricoprono posizioni chiave. Le informazioni ricevute hanno preso sufficientemente in considerazione le Risorse Umane della Banca, in termini di qualità e di loro adeguatezza a realizzare le decisioni assunte in Consiglio. Gli amministratori ritengono che le strutture manageriali della Banca siano adeguate ed efficaci per il raggiungimento degli obiettivi prefissati. È ritenuto appropriato, anche se non necessariamente formalizzato, il processo del Consiglio atto a valutare, in base ad obiettivi definiti, la performance dell Alta Direzione (primi riporti) e la successione per le posizioni chiave della Banca, nonché il processo atto a valorizzare le risorse ad alto potenziale e a predisporre piani di sviluppo e di successione nella Banca. Gli attuali sistemi retributivi sono valutati adeguati al fine di attrarre, motivare e trattenere talenti nel rispetto delle Disposizioni normative di riferimento e delle Politiche di remunerazione adottate. Comitati del C.d.A. All interno del C.d.A. è prevista la presenza di un Comitato Esecutivo (di seguito, per brevità, Comitato o C.E. ) formato da n. 8 amministratori. A giudizio della totalità dei componenti del Comitato: il numero dei componenti il C.E. è funzionale all assunzione delle decisioni; la competenza e l autorevolezza dei componenti il C.E. è adeguata ad una consapevole assunzione delle decisioni; il dialogo, il confronto e il supporto tecnico del Direttore Generale alle attività del C.E. appaiono adeguate; i componenti il C.E. hanno consapevolezza del ruolo e dell importanza dello stesso per la conduzione della Banca; in ragione del periodo già eventualmente trascorso nella funzione, costoro ritengono ancora di disporre delle competenze e del tempo dedicabile necessari allo svolgimento efficace del ruolo; i flussi informativi sono ritenuti efficaci, idonei e tempestivi, rispetto alle esigenze connesse con l attività del C.E., in particolare con riguardo alle materie delegate; sono rispettate le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni; 8

9 la tempistica osservata e le forme attraverso cui viene messa a disposizione la documentazione relativa a quanto previsto nell o.d.g. di ciascuna seduta appaiono adeguate. Il tempo dedicato dai componenti il C.E. è ritenuto adeguato (salvo l opinione di un componente) in relazione alla preparazione sulle tematiche oggetto di trattazione, alla partecipazione effettiva alle riunioni e al dibattito sulle singole tematiche trattate; il tempo dedicato alle riunioni riesce, secondo l 80% dei componenti che hanno espresso un opinione al riguardo (5 su 8), a garantire un efficace discussione e apporto da parte di ciascun componente. Ferma la tempestiva convocazione di riunioni nei casi di esigenze ulteriori rispetto alla programmazione definita, la calendarizzazione delle riunioni (salvo l opinione di due componenti) è ritenuta adeguata rispetto alle esigenze aziendali e viene rispettata. La dialettica interna appare garantita (salvo l opinione di un componente che non si è espresso al riguardo), assicurando una corretta e ordinata gestione della discussione ed eguale attenzione a ciascun intervento di ogni singolo componente, trattando in modo costruttivo gli eventuali conflitti che possono essere sorti durante lo svolgimento delle riunioni. Il Presidente del Comitato Esecutivo assicura, secondo la totalità di componenti che hanno espresso un opinione al riguardo (5 su 8), una sufficiente circolazione delle informazioni e favorisce il clima di fiducia, la dialettica interna, la corretta e ordinata gestione della discussione ed eguale attenzione a ciascun intervento, la gestione degli eventuali conflitti che possono sorgere durante lo svolgimento delle riunioni. Secondo l opinione degli altri amministratori, che non sono componenti del Comitato Esecutivo, la composizione del Comitato è appropriata ed adeguata e il rapporto tra il Comitato Esecutivo e il Consiglio in merito all andamento della gestione è continuo e costruttivo. Il Collegio Sindacale La quasi totalità degli amministratori (salvo l opinione di un amministratore) ritiene che: l attività del Collegio Sindacale sia illustrata in Consiglio in modo chiaro ed efficace; l interazione tra il Collegio Sindacale e le funzioni di controllo sia costruttiva e ben bilanciata; il Presidente del Collegio Sindacale esprima la necessaria leadership. Sintesi e benchmark Facendo riferimento all eventuale esperienza di Consigliere in altri C.d.A., gli amministratori hanno identificato le seguenti aree di eccellenza del Consiglio della Banca: il clima e il grado di partecipazione; l istruzione e trattazione dei fidi; la disponibilità di direzione, funzionari e personale; le iniziative d incontro tra amministratori e dipendenti; i percorsi formativi anche con interventi di esperti esterni; l attenzione ai rischi; la governance; 9

10 la produttività della rete; la professionalità dei suoi membri; attuale controllo crediti. Facendo riferimento all eventuale esperienza di Consigliere in altri C.d.A., gli amministratori hanno identificato le seguenti aree di miglioramento del Consiglio della Banca: attenzione alla compagine sociale; maggiore approfondimento e discussione nel consiglio su patrimonio e gestione; formazione del personale; aggiornamento sulla gestione dei crediti. Tutti i consiglieri si ritengono soddisfatti dell efficacia del lavoro svolto singolarmente nel Consiglio e di quello svolto dal Consiglio nel suo insieme. b. POTERI DELL ORGANO Strategia e obiettivi La definizione della strategia della Banca è risultata chiara a tutti i consiglieri ed è condivisa dall intero Consiglio. Il Consiglio, infatti, ha ampia opportunità di discutere la determinazione della strategia, esercita appieno il suo ruolo di indirizzo strategico e ha ampia opportunità di influenzare la strategia della Banca. Considerato il settore in cui opera la Banca, le decisioni assunte dal Consiglio riflettono un appropriato equilibrio tra il breve e il medio-lungo termine. Infine, la quasi totalità degli amministratori (salvo uno) ritiene che la Banca saprà implementare in modo efficace le proprie strategie entro l arco di piano, monitorando con cadenza adeguata eventuali scostamenti. Rischi e relativi controlli Il Consiglio ha approfondito le principali cause di rischio, in essere e/o potenziali per la Banca. Qualora siano intervenute evidenze (quali ad esempio rilievi/irrogazione di sanzioni amministrative della Banca d Italia o indicazioni della Vigilanza Cooperativa), le azioni intraprese per la risoluzione di dette evidenze sono state tempestive ed efficaci. È previsto un sufficiente arco di tempo per favorire il confronto su tematiche connesse ai rischi aziendali e gli amministratori sono soddisfatto dei sistemi in atto per controllare tali rischi. La totalità dei consiglieri è molto soddisfatta della coerenza delle linee di indirizzo sul sistema dei controlli interni con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio definite. Sono stati valutati adeguati sia la frequenza e che i contenuti dei flussi informativi prodotti relativamente alle operazioni di maggior rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi. 10

11 Gli amministratori sono molto soddisfatti delle modalità con cui il C.d.A. monitora le situazioni e le delibere in potenziale conflitto di interesse con i propri componenti. Infine, è stato chiesto agli amministratori se ci sono alcuni aspetti del sistema di controllo sui quali ritengono che la Banca si debba concentrare in particolare e sui quali ritengono di voler dare un contributo specifico; al riguardo sono stati indicati i seguenti aspetti: controllo rischi di credito; fidi rilasciati alle imprese; particolare controllo sui conflitti di interesse. *** Fara Vicentino, 13 aprile Il Presidente del C. di A. Novella Ilario Il Vice Pres. Vicario C. di A. Sandini Giorgio Il Vice Presidente del C. di A. Farina Roberto Agostini Carlo Basso Loris Giuseppe Binotto Giorgio Cerin Silvio Costa Domenico De Cao Luigi Lorenzi Villy Michelon Paolo Pavan Angelo Stevan Luigi Tessarollo Giovanni Torresan Egidio 11