CORSO DI REVISIONE CONTABILE IL QUADRO GIURIDICO DI RIFERIMENTO

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1 CORSO DI REVISIONE CONTABILE IL QUADRO GIURIDICO DI RIFERIMENTO ALESSIO SILVESTRI Università di Pisa

2 -Legge n. 1966, D.P.R. n. 136, D. Lgs. n. 88, D. Lgs. n. 58, 1998 (Legge Draghi) - Riforma del diritto societario - D.Lgs 231/ L. 262/ D.Lgs norme in tema di SCI

3 Legge 1966/39 Non introduce l obbligo legale della certificazione (revisione volontaria) Stabilisce alcuni requisiti minimi di competenza professionale per il personale delle società di revisione (tutti i componenti del collegio sindacale e almeno due del consiglio di amministrazione iscritti agli albi professionali) Stabilisce il vincolo dell autorizzazione e vigilanza ministeriale

4 Legge 216/1974 Istituzione della CONSOB Commissione nazionale per le società e la borsa E garante dell informazione economica a tutela degli azionisti Ha il potere di imporre obblighi informativi per le società quotate Controlla il funzionamento della Borsa valori Dispone l ammissione alla quotazione Ispeziona le società quotate e quelle di revisione Tiene l Albo speciale delle società di revisione incaricate di svolgere la revisione obbligatoria e ne prescrive le modalità di accesso

5 D.P.R. 136/75 Rappresenta l attuazione della legge 216/1974 Disposizioni in materia di certificazione di bilancio (revisione contabile obbligatoria nelle società quotate) Istituzione dell Albo speciale delle società di revisione tenuto a cura della CONSOB

6 D. Lgs. 88/92: controllo legale dei conti Revisione a due vie Revisore contabile Persona fisica Società di revisione Registro dei revisori contabili Albo CONSOB

7 D. Lgs. 88/92: registro revisori contabili I soggetti incaricati del controllo legale dei conti devono essere abilitati e iscritti nel registro dei revisori contabili La tenuta di tale registro e il controllo dei requisiti di ammissione sono esercitati dal Ministero della giustizia (ex Ministero di grazia e giustizia) I soggetti iscritti possono essere sia persone fisiche che società

8 D. Lgs. 88/92: registro revisori contabili Onorabilità Domicilio in Italia Requisiti per l iscrizione delle persone fisiche Diploma universitario almeno triennale in materie economiche, aziendali o giuridiche Tirocinio triennale presso un revisore contabile L esame di Stato per l abilitazione professionale sostituisce l esame per l iscrizione al Registro dei Revisori in quanto sono richiesti gli stessi requisiti (Legge 206/1992)

9 D. Lgs. 88/92: registro revisori contabili Oggetto limitato alla revisione ed all organizzazione contabile Sede in Italia Requisiti per l iscrizione delle società Maggioranza degli amministratori iscritti al Registro dei Revisori Per le società già iscritte presso l Albo tenuto dalla CONSOB non è richiesta l iscrizione al Registro dei Revisori

10 D.Lgs. 24/2/98 n. 58: Legge Draghi Abrogativa rispetto alle disposizioni del D.P.R. 136/75 Innovativa in relazione a: funzioni di controllo e compiti attribuiti ai collegi sindacali ed alle società di revisione tipologia dei giudizi sui bilanci nell ambito della revisione contabile attribuita a società di revisione Non si parla più di certificazione di bilancio ma di espressione di un giudizio finale sul bilancio

11 D.Lgs. 24/2/98 n. 58: Legge Draghi Ridefinizione delle funzioni e dei compiti attribuiti ai collegi sindacali ed alle società di revisione Società di revisione: VIGILANZA CONTABILE e CONTROLLO sul BILANCIO Sindaci: VERIFICA dei meccanismi di GOVERNO dell impresa

12 D.Lgs. 24/2/98 n. 58: Legge Draghi Funzioni delle Società di revisione VIGILANZA CONTABILE Nel corso dell esercizio, verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (controllo continuativo)

13 D.Lgs. 24/2/98 n. 58: Legge Draghi Funzioni delle Società di revisione CONTROLLO sul BILANCIO Verifica che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano

14 D.Lgs. 24/2/98 n. 58: Legge Draghi Funzioni di vigilanza dei Sindaci Sull osservanza della legge e dell atto costitutivo Sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Sull adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile

15 D.Lgs. 24/2/98 n. 58: Legge Draghi Incarico di revisione è deliberato dall assemblea, previo parere del collegio sindacale, in occasione dell approvazione del bilancio ha durata di tre esercizi e può essere rinnovato per non più di due volte prima della scadenza, può essere revocato dall assemblea, previo parere del collegio sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo con la stessa deliberazione a conferire l incarico ad un altra società di revisione.

16 LA REVISIONE CONTABILE NELLE SOCIETA NON QUOTATE Riferimento normativo: D. Lgs. 17 gennaio 2003, n.6

17 LE S.P.A. (e le S.A.P.A.) -Obbligatorietà del collegio sindacale; -Almeno un effettivo e un supplente iscritti nel reg. rev. cont.; -Gli altri scelti tra gli iscritti in albi professionali o tra professori universitari di ruolo.

18 CONTROLLO CONTABILE revisore/società di revisione iscritti nel reg. rev. cont.; collegio sindacale, sotto certe condizioni

19 CONDIZIONI: 1) deve trattarsi di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio; 2) non tenute alla redazione del bilancio consolidato; 3) tutti i membri del collegio sindacale sono iscritti nel reg. rev. cont.

20 IL CONTROLLO CONTABILE Verifica, nell esercizio (almeno trimestralmente) regolare tenuta contabilità e corretta rilevazione dei fatti; Verifica della corrispondenza tra bilancio e scritture, gli accertamenti eseguiti e della conformità alle norme che lo disciplinano.

21 LE S.R.L. (vecchia norma) Il Collegio sindacale, in generale, non è obbligatorio (il controllo può essere affidato a un revisore/soc. di rev.) È obbligatorio se si verifica una delle seguenti condizioni: Cap.soc. > ; Vengono superati due dei seguenti limiti: Tot. attivo: ; Ricavi delle vendite: ; N. dipendenti in media durante l anno: 50

22 Le funzioni del collegio sindacale nelle s.r.l. alla luce del D.Lgs. 39/2010 Modifiche: La nuova disciplina della revisione legale dei conti, introdotta dal D.Lgs 39/2010 è interventuta, tra le altre cose, a modificare le disposizioni in tema di Collegio Sindacale nelle s.r.l., introducendo nuovi presupposti che rendono obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale. Ipotesi confermate: Il nuovo art c.c. conferma le ipotesi di nomina obbligatoria del collegio sindacale che deve essere nominato obbligatoriamente quando: 1) È dotata di capitale sociale non inferiore a quello stabilito per le S.p.A., ovvero quando è pari o superiore a ) Ha superato, per due esercizi consegutivi, almeno due limiti previsti dall art bis, co. 1, c.c. per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

23 Ipotesi nuove: 1) È tenuta alla redazione del bilancio consolidato (art. 2477, co. 3, lett. a) c.c.); 2) Controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti (art. 2477, co. 3, lett. b), c.c.) Le funzioni del collegio sindacale nelle s.r.l.: In virtù di quanto disposto dall art c.c., comma 5, il collegio sindacale esercita: a) Funzione di vigilanza sull amministrazione ex art c.c. b) Funzione di revisione legale dei conti. Fermo restando l ipotesi: se l atto costitutivo non dispone diversamente la revisione legale dei conti è affidata al sindaco. Comma 5, art c.c.

24 S.r.l. tenuta alla redazione del bilancio consolidato: linee interpretative L interpretazione maggioritaria è quella di richiamare la disciplina delle S.p.A., di cui al 5 comma dell art deve essere inteso nel senso che il Collegio Sindacale della s.r.l. si applicano i principi che valgono per le S.p.A. Dunque, alla luce dell interpretazione più recente dell art c.c. si ritiene che la nuova formulazione dell art c.c. escluda l obbligo di affidamento all esterno dell incarico legale dei conti anche rispetto alle ipotesi in cui la s.r.l. sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

25 S.r.l. che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti Art. 16 D.Lgs 39/2010: negli enti di interesse pubblico, nelle società controllate da enti di interesse pubblico, nelle società che controllano enti di interesse pubblico e nelle società sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non può essere esercitata dal Collegio Sindacale

26 Il nuovo assetto dei controlli nelle S.p.A. e nelle S.r.l. NUOVO ASSETTO DEI CONTROLLI NELLE S.P.A. 1) Abrogazione art. 2397, comma 3, che consentiva la nomina del Sindaco Unico anche nelle S.p.A. NUOVO ASSETTO DEI CONTROLLI NELLE S.R.L. 1) Ampio autonomia ai soci di scegliere o un revisore legale dei conti o un organo di controllo 2) Qualora lo statuto non disponga diversamente l organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo

27 S.r.l. L art c.c. parla di organo di controllo, con questa espressione il legislatore intende riferirsi alla possibilità di: 1) Un assetto dei controlli interni monocratico: il sindaco; 2) Un assetto dei controlli interni pluripersonale: il collegio sindacale. I soci di s.r.l., nel caso di nomina facoltativa sia nel caso di nomina obbligatoria, avranno la facoltà di scegliere fra: - Il sindaco; - Il collegio sindacale; - Il revisore (revisore legale dei conti o società di revisione)

28 S.r.l. Nei casi di irregolare composizione dell Organo di Controllo, saranno illegittime le deliberazioni dell organo di controllo interno e tutti i documenti, relazioni e pareri da quest ultimo prodotti. Caso di nomina di Sindaco Unico invece di Collegio Sindacale (a causa di mancato adeguamento degli statuti) Quale disciplina applicabile al Sindaco Unico? Al Sindaco Unico competono i medesimi doveri, poteri e responsabilità attualmente attribuiti al collegio sindacale. Deve avere stessi requisiti professionali del revisore legale dei conti Il legislatore non ha previsto la nomina di alcun supplente del sindaco unico

29 S.r.l. Ammissibilità della nomina di società di revisione? L art c.c. da possibilità di nominare un revisore. Si pone la questione se l attuale assetto dei controlli della s.r.l. contempli anche la possibilità di designare una società di revisione legale A tal proposito, il D.Lgs 39/2010 distingue tra revisore legale, persona fisica, dalla società di revisione Dalla scelta della generica espressione revisore adottata nell art c.c. si può dedurre che il legislatore abbia voluto riferirsi indifferentemente alla possibilità di affidare la revisione legale dei conti sia alle persone fisiche che alle persone giuridiche.