Repertorio N Raccolta N VERBALE DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO. di "INTEK S.p.A." del 28 giugno 2012

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1 Repertorio N Raccolta N VERBALE DELL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO di "INTEK S.p.A." del 28 giugno 2012 REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventotto giugno duemiladodici REGISTRATO ALL'AGENZIA DELLE ENTRATE DI FIRENZE 2 IL 12/07/2012 AL N Serie 1T (28/06/2012) in Firenze via dei Barucci n. 2, alle ore 10 (dieci), dinanzi a me Ernesto CUDIA Notaio residente in questa città, iscritto al Collegio dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, è personalmente presente il signor: - Avvocato Dottor Pietro Francesco Maria GRECO, nato a Busto Arsizio (VA) il 12 agosto 1974, domiciliato per ragioni della carica di cui in prosieguo in e presso l'infrascritta società, che dichiara di intervenire, non in proprio, ma nella sua qualità di Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio della società "INTEK S.p.A." con sede legale in Ivrea via Camillo Olivetti n. 8, capitale sociale di euro ,96 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Torino: ed iscritta alla Camera di Commercio di Torino al n del R.E.A. Io notaio sono certo dell'identità personale di esso Comparente, il quale assunta la presidenza dell'assemblea, per designazione unanime dei presenti, nonchè ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale e dell'art

2 c.c. mi richiede col consenso dell'assemblea di ricevere questo atto che io Notaio, ai sensi dell'art CC e seguenti redigerò, riportando le dichiarazioni del Presidente dell'assemblea, di coloro che interverranno alla adunanza, gli esiti deliberativi della stessa, che saranno proclamati dal Presidente e più in generale certificando quanto qui avverrà in mia presenza nelle suddette circostanze di tempo e di luogo. Il Comparente innanzitutto premette che con avviso pubblicato su "Italia Oggi" il 24 maggio 2012, è stata indetta per oggi 28 giugno 2012 in questo luogo alle ore 10,00 in terza convocazione l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio Intek S.p.A., essendo andate deserte le due precedenti convocazioni del 26 e del 27 giugno 2012 per mancanza del numero legale (come risulta da separati verbali) per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Rendiconto circa l utilizzo del fondo spese di cui all art. 146, comma 1, lettera c) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ai fini della valutazione delle operazioni approvate dall assemblea straordinaria degli azionisti di Intek S.p.A. del 9 maggio 2012; 2. Integrazione del fondo spese di cui all art. 146, comma 1, lettera c) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 deliberato nel corso dell assemblea speciale del 29 aprile Ciò premesso, il Presidente rende noto: * che è in funzione un sistema di registrazione dei lavori dell'assemblea, al fine di agevolare i funzionari incaricati di cooperare con il Presidente per la 2

3 formulazione delle risposte alle domande degli azionisti; * che i soci che intendano intervenire sono pregati ad utilizzare il microfono messo a disposizione; * che chi si assenta deve farlo constare all'uscita della sala, riconsegnando la scheda di ammissione che verrà restituita in caso di rientro; * che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'odg ex art. 126 bis TUF; * che alle ore dieci e cinque risultano presenti n. 2 persone portatrici, in proprio o per delega di n azioni di risparmio non convertibili, pari al 7,148% delle n azioni di risparmio, prive di valore nominale, con diritto di voto, e che sono state espletate le formalità prescritte dallo statuto e dalle norme di legge e di regolamento vigenti; * che Intek S.p.A., in occasione della presente assemblea, ha designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. quale rappresentante designato ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche TUF ), soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno; al riguardo segnala che, entro i termini di legge non è stata conferita alla Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. alcuna delega; * che, ai sensi dell art c.c., che è stata verificata la rispondenza delle deleghe e la legittimazione ed identificazione degli intervenuti a prendere parte ai lavori assembleari, ai sensi degli artt c.c. e 3

4 135-novies e seguenti del TUF; * constata che è presente il Vice Presidente di Intek S.p.A. dott. Marcello Gallo e che non sono presenti altri amministratori o componenti del Collegio Sindacale i quali hanno giustificato la loro assenza; * che potranno accedere alla sala alcuni collaboratori per motivi di servizio; * che l elenco nominativo degli azionisti partecipanti all Assemblea in proprio o per delega, con indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi o di usufruttuari è a disposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi degli azionisti che intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, sarà allegato al presente verbale; * che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti dalle norme di legge e di regolamento applicabili con riferimento agli argomenti all ordine del giorno dell odierna Assemblea speciale ed in particolare è stata messa a disposizione degli azionisti a norma degli artt. 125-ter e 125-quater del D.Lgs. 58/98 (di seguito il TUF ), e distribuita altresì agli intervenuti al loro ingresso in sala la Relazione del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio illustrativa degli argomenti all ordine del giorno. Tutti i predetti documenti, come sopra indicati sono stati depositati nei termini di legge presso la sede legale e resi disponibili sul sito internet della Società. 4

5 Il Presidente comunica e precisa che: * non sono pervenute domande dei soci prima dell assemblea ai sensi dell art. 127-ter del D.Lgs. 58/98; * al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in materia, alle domande eventualmente poste in sede di discussione, si darà risposta al termine di tutti gli interventi; * l'art. 9 dello statuto sociale dà facoltà di esercitare il voto per corrispondenza. Al riguardo, il Presidente comunica che sono stati tempestivamente effettuati i depositi e le comunicazioni previsti e che nei termini stabiliti non è giunta alcuna scheda di voto; * è stato richiesto ai partecipanti all'assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art bis del Codice Civile; * ai sensi dell'art c.c., è stata verificata la rispondenza delle deleghe e la legittimazione ed identificazione degli intervenuti a prendere parte ai lavori assembleari, ai sensi degli artt. 2370, 2372 c.c. e 142 del D.Lgs. 58/1998; * le votazioni sugli argomenti all ordine del giorno avverranno per alzata di mano. Gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione. Il Presidente dichiara, secondo quanto richiesto dall'art. 85 della delibera Consob n del che: * il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro ,96, diviso in n azioni ordinarie e n

6 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale; * i quorum costitutivo e deliberativo della presente assemblea vanno calcolati su n azioni di risparmio, senza valore nominale; la società, alla data odierna, non possiede azioni di risparmio proprie. Il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita in terza convocazione, ai sensi di legge e di statuto, essendo rappresentate n azioni di risparmio, pari al 7,148% del capitale sociale, calcolato sulle n azioni di risparmio. SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA Il Presidente, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno che recita: "Rendiconto circa l utilizzo del fondo spese di cui all art. 146, comma 1, lettera c) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ai fini della valutazione delle operazioni approvate dall assemblea straordinaria degli azionisti di Intek S.p.A. del 9 maggio 2012", ricordo che nei termini di legge e di regolamento è stata depositata e messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio e distribuita in copia agli odierni intervenuti, ed a tal fine - il Presidente - propone, se nessuno si oppone, che ne venga omessa la lettura. Il Presidente mette quindi, in votazione la proposta testè formulata che viene approvata dall'assemblea all'unanimità. A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, ed invita gli azionisti a prendere la parola, dopo aver riferito all'assemblea quanto segue: I pareri richiesti al Prof. 6

7 Avv. Andrea Vicari sono stati due, il primo relativo alla fusione prospettata di Kme Group e Intek con relativa offerta pubblica di scambio, il secondo, che in realtà è una integrazione al primo, relativo e dipendente dalle informazioni aggiuntive fornite dalle due società a seguito del comunicato congiunto. I punti che sono stati oggetto di richiesta da parte del rappresentante comune e di approfondimento da parte del Prof. Vicari hanno avuto per oggetto i quesiti: se la delibera assembleare che autorizza l'acquisto di azioni proprie e riduce il capitale, per loro annullamento, sia conforme alla disciplina in materia di azioni proprie; se la stessa sia conforme alla disciplina del 2358 CC; se gli azionisti di risparmio abbiano diritto al recesso ex art co 1 lettera g CC; se sia ipotizzabile violazione al principio di parità di trattamento, a causa di un eventuale pregiudizio indiretto, per gli azionisti di risparmio, con conseguente necessità dell'approvazione dell'assemblea speciale; se vi sia comunque un ipotesi di abuso di maggioranza ai danni degli azionisti di risparmio in violazione dei principi di correttezza e buona fede; quali siano le ulteriori conclusioni da assumere a seguito dei chiarimenti contenuti nei comunicati congiunti del 25 ottobre 2011 e del 27 gennaio Dal momento che nessun azionista desidera intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, informando che in questo momento sono presenti n. 2 persone portatrici, in proprio o per delega di n azioni di risparmio non convertibili; invita gli azionisti ad non assentarsi dalla sala durante la 7

8 votazione pregando, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Il Presidente pone quindi in votazione il seguente testo di delibera, relativo al primo punto all'ordine del giorno: L Assemblea degli azionisti di risparmio Vista la relazione predisposta dal rappresentante comune degli azionisti delibera di approvare il rendiconto circa l utilizzo del fondo spese di cui all art. 146 comma 1 lettera c) del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ai fini delle valutazioni delle operazioni approvate dalla assemblea straordinaria degli azionisti di Intek SpA del 9 maggio 2012, nei termini esposti dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Intek SpA." Si procede alla votazione e dopo prova e controprova il Presidente constata e dichiara che la delibera di cui sopra è approvata all'unanimità. Il Presidente passando ora alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno che recita "Integrazione del fondo spese di cui all art. 146, comma 1, lettera c) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 deliberato nel corso dell assemblea speciale del 29 aprile 2010" osserva che, in forza di quanto in precedenza esposto e deliberato, è stata richiesta una integrazione del fondo spese previsto dall art. 146 primo comma lettera c) del TUF di Euro ,40, per le ragioni illustrate nella relazione da esso predisposta in qualità di Rappresentante degli azionisti 8

9 di risparmio di Intek S.p.A. e presentata all assemblea. Apre la relativa discussione, e - come per il precedente punto - invita gli azionisti a prendere la parola. Dal momento che nessun azionista desidera intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, informando che in questo momento sono presenti n. 2 persone portatrici, in proprio o per delega di n azioni di risparmio non convertibili; invita gli azionisti ad non assentarsi dalla sala durante la votazione pregando, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Il Presidente pone quindi in votazione il seguente testo di delibera, relativo al secondo punto all'ordine del giorno: "L'assemblea Vista la relazione predisposta dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio delibera di approvare la integrazione del fondo spese di cui all art. 146 comma 1 lettera c) del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 nei termini e per le finalità indicate dal Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio nella misura complessiva di Euro ,40." Si procede alla votazione e dopo prova e controprova il Presidente constata e dichiara che la delibera di cui sopra è approvata all'unanimità. ******* Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia i presenti della 9

10 loro partecipazione e dichiara chiusa l'assemblea alle ore dieci e minuti diciassette. Le spese del presente atto e sue conseguenziali sono a carico della società come il comparente mi richiede. Su richiesta del Presidente, che mi consegna i relativi documenti, si allegano al presente verbale, omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal Comparente: 1) sotto la lettera "A" l'elenco degli azionisti partecipanti: * all'inizio delle operazioni assembleari e poi il numero invariato; * alle votazioni dei due punti all'ordine del giorno; 2) sotto la lettera "B" la relazione del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio sulle proposte concernenti i due argomenti posti all'ordine del giorno. Ho infine letto questo verbale, scritto da persona di mia fiducia, salvo se e quanto notasi di mia mano, su pagine dodici fin qui di tre fogli, al comparente che lo approva e con me notaio lo sottoscrive alle ore dieci e minuti diciassette. Firmato: Pietro Francesco Maria Greco; Ernesto Cudia COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE FIRENZE, LI' 10

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