ALLEGATO N. 1 REGOLAMENTO GENERALE DELLA DUE DILIGENCE. 1. Introduzione

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1 ALLEGATO N. 1 AL DISCIPLINARE DI GARA RELATIVO ALLA PROCEDURA DI CESSIONE DEL COMPLESSO AZIENDALE DI CE.FO.P. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA REGOLAMENTO GENERALE DELLA DUE DILIGENCE 1. Introduzione 1.1. Con il presente regolamento di due diligence (il "Regolamento") Ce.fo.p. in Amministrazione Straordinaria ("Cefop"), stabilisce i termini e le condizioni alle quali possono svolgere l attività di due diligence (la "Due Diligence") i soggetti che - non avendo tempestivamente e regolarmente presentato le Offerte non Vincolanti per l acquisto del complesso aziendale di Cefop - intendano presentare Offerte Vincolanti per l'acquisto del Complesso Aziendale Cefop (i "Soggetti Interessati") ed abbiano formulato, ai sensi di quanto previsto dall art del Disciplinare di Gara, la richiesta di accesso La Due Diligence può essere effettuata mediante: a) l'accesso, nei limiti ed alle condizioni previste dalle norme di consultazione, allegate al presente documento (Allegato 1.1.), ai documenti messi a disposizione da Cefop nella Data Room Virtuale/Informatica; e/o b) l'accesso ai locali e alle strutture di Cefop che sono inclusi nel perimetro del Complesso Aziendale oggetto di vendita al fine di: (i) avere incontri con il management; (ii) effettuare sopralluoghi in loco; (iii) procedere all'analisi di documenti non inseriti nella Data Room; il tutto in conformità con le regole contenute nel presente accordo. 2. Riservatezza 2.1. Le informazioni raccolte, per iscritto o verbalmente, dai Soggetti Interessati durante la Due Diligence - o comunque messe a loro disposizione durante la Due Diligence - ivi comprese le informazioni contenute nel Data Room Virtuale/Informatico ed ogni ulteriore informazioni fornita, su richiesta o in altro modo, nel corso della Due Diligence, costituiscono - ai fini e per gli effetti di eventuali accordi di riservatezza conclusi in qualsiasi momento con Cefop - delle Informazioni Riservate (le "Informazioni Riservate"). 3. Limitazione di responsabilità e di divulgazione 3.1. Cefop, i Commissari Straordinari (i "Commissari") di Cefop, i dipendenti di Cefop ed i consulenti di Cefop non assumono alcuna responsabilità (contrattuale, extracontrattuale, precontrattuale o di altro genere) nei confronti qualsiasi soggetto - a qualsivoglia titolo interessato - in ordine all'esattezza, all'adeguatezza, all'affidabilità ed alla completezza delle informazioni messe a disposizione nel corso della Due Diligence o di qualsiasi comunicazione

2 scritta o verbale (anche se resa in risposta a una domanda o meno) effettuata in relazione ad essa Le informazioni ottenute mediante la consultazione del Data Room non implicano - a nessun titolo ed a nessun fine - garanzie o assicurazioni in capo ai Soggetti Interessati o in capo a soggetti terzi Le informazioni possono essere, o possono divenire, obsolete. Non vi è alcun obbligo - per Cefop, per i Commissari, per i dipendenti di Cefop e per i consulenti di Cefop - di aggiornare le predette informazioni. 4. Accesso ai locali 4.1. L accesso ai locali ed alle strutture di Cefop sarà concesso solo previa richiesta scritta, da inviare tramite al team di gestione della Due Diligence. Tale richiesta dovrà essere effettuata secondo le forme di cui all apposito documento allegato (Allegato 1.2.). In tale richiesta, il Soggetto Interessato deve specificare lo scopo dell'accesso indicandolo tra quelli previsti al precedente punto Cefop si riserva il diritto di rifiutare o limitare, a sua discrezione, l'accesso ai locali ed alle strutture Ciascun Soggetto Interessato dovrà sottoscrivere - al suo arrivo ed alla sua partenza dai locali o dalle strutture - un modulo di registrazione Non è consentito - durante l'accesso ai locali o alle strutture - l utilizzo di dispositivi diversi da materiale di cancelleria, calcolatrici portatili, computer portatili e telefoni cellulari. In particolare, è vietato l utilizzo di macchine fotografiche, registratori, scanner ed altri lettori portatili di dati Ogni documento appositamente predisposto da Cefop in relazione a (o in occasione di) qualsiasi accesso ai locali ed alle strutture da parte di un Soggetto Interessato deve essere inserito nel Data Room Virtuale e messo a disposizione degli altri Soggetti Interessati. 5. Ulteriori informazioni - Domande e Risposte 5.1. Qualora un Soggetto Interessato avesse necessità di ulteriori informazioni o dovesse formulare quesiti relativi alle informazioni ottenute, egli dovrà presentare la relativa domanda tramite apposita - redatta nelle forme di cui all allegato documento (Allegato 1.3.) - indirizzata al team di gestione della Due Diligence. Ulteriori informazioni e risposte alle domande fornite dal team di gestione della Due Diligence devono essere inseriti nel Data Room Virtuale/Informatico e messi a disposizione degli altri Soggetti Interessati 6. I diritti della parte venditrice Cefop si riserva il diritto di escludere dalla Due Diligence eventuali Soggetti Interessati in caso di loro prolungata inerzia o inattività nonché in caso di violazione di una qualsiasi delle disposizioni contenute nel presente Regolamento e nei relativi Allegati. A tal fine, i Soggetti Interessati rispondono dell osservanza del presente Regolamento - e dei relativi Allegati - anche da parte dei propri amministratori, dipendenti e consulenti. 2

3 6.2. Cefop si riserva il diritto di modificare, integrare o sostituire il presente Regolamento - ed i relativi Allegati - in qualsiasi momento. Ogni nuova versione del Regolamento deve essere messa a disposizione di tutti i Soggetti Interessati alla Due Diligence. 7. Comunicazioni 7.1. Ogni comunicazione al team di gestione della Due Diligence per scopi relativi o comunque riconducibili al presente documento ed alle norme ivi contenute dovrà essere effettuata esclusivamente in forma scritta e in lingua italiana all'indirizzo segreteria.commissari@cefop.eu. 8. Legge applicabile e giurisdizione Il presente Regolamento - ed i relativi Allegati - sono disciplinati dalla legge italiana e devono essere interpretati in conformità alla stessa. Per qualunque controversia relativa all interpretazione ed all esecuzione del presente Regolamento - e dei relativi Allegati - si farà esclusivo riferimento al testo redatto in lingua italiana. Qualunque controversia dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento - ed ai relativi Allegati - rientra nella giurisdizione e nella esclusiva competenza del Tribunale di Palermo. Cefop in Amministrazione Straordinari I Commissari Straordinari Avv. Bartolo Antoniolli Avv. Giuseppe Benedetto Avv. Ciro Falanga Prendo atto ed accetto di rispettare le disposizioni del presente Regolamento. Firmata da: Nome: In nome e per conto di [Nome della Società]: Data:

4 (ALLEGATO 1.1.) REGOLAMENTO DELLA DUE DILIGENCE SUL DATA ROOM VIRTUALE 9. Introduzione Salvo diversa disposizione, tutti i termini in maiuscolo hanno il significato indicato qui di seguito e nel Regolamento della Due Diligence consultabile e disponibile sul sito Con le presenti regole sulla consultazione del Data Room Virtuale/Informatico (le "Regole"), Cefop fornisce i termini e le condizioni ai quali i Soggetti Interessati possono avere accesso al Data Room Virtuale/Informatico Le presenti Regole valgono in ogni occasione di accesso alla Data Room da parte dei Soggetti Interessati. L'inosservanza di una qualsiasi delle norme contenute nel presente Regolamento può comportare la sospensione o la cessazione, per il Soggetto Interessato, dell'accesso alla Data Room In qualsiasi controversia relativa all attività di Due Diligence svolta da un Soggetto Interessato (acquisizione e presa visione di dati, inserimento e/o modifica di dati ed esecuzione di qualsiasi altra azione) nella Data Room, fanno prova di tali attività i registri gestiti dal team di gestione della Due Diligence. 10. Limitazione di responsabilità Cefop, i Commissari di Cefop, i dipendenti di Cefop ed i consulenti di Cefop non assumono alcuna responsabilità (contrattuale, extracontrattuale, precontrattuale o di altro genere) nei confronti qualsiasi soggetto - a qualsivoglia titolo interessato - in ordine all'esattezza, all'adeguatezza, all'affidabilità ed alla completezza delle informazioni messe a disposizione nel corso della Due Diligence o di qualsiasi comunicazione scritta o verbale (resa in risposta a una domanda o meno) in relazione ad essa. 11. L'accesso alla Data Room Il Data Room è accessibile previa richiesta al seguente indirizzo mail segreteria.commissari@cefop.eu Per l accesso al Data Room Virtuale/Informatico ogni Soggetto Interessato deve rispettare ogni parte del presente Regolamento Cefop ha il potere di concedere diritti di accesso al Data Room Virtuale I Soggetti Interessati non possono essere divulgare a terzi il contenuto dei documenti contenuti nella Data Room; è fatto altresì divieto, ai Soggetti Interessati, di concedere a terzi l uso dei supporti informatici messi loro a disposizione I Soggetti Interessati riconoscono che il loro accesso alla Data Room Virtuale/Informatica può essere sospeso o interrotto in qualsiasi momento senza preavviso. 4

5 12. Sicurezza I Soggetti Interessati devono adottare ogni ragionevole cautela per assicurare che nessuna delle informazioni contenute nella Data Room possa essere visibile ad altre persone e/o a soggetti terzi non legittimati all accesso nel Data Room o possa essere consultata da altre persone. 13. Uso del Data Room Virtuale È fatto divieto ai Soggetti Interessati di: a) fotografare, acquisire, copiare, stampare o disporre altrimenti delle informazioni contenute nella Data Room senza aver ottenuto dal team di gestione la preventiva autorizzazione; b) deturpare, alterare, modificare, variare, danneggiare o distruggere, in qualunque modo le informazioni contenute nella Data Room Virtuale/Informatica; c) eludere una o più dei sistemi di sicurezza utilizzati per la Data Room; d) permettere o consentire ad altri di accedere alle informazioni ivi contenute utilizzando la propria autorizzazione È fatto divieto ai Soggetti Interessati di: a) inserire nella Data Room informazioni o documenti, o creare collegamenti (links) tra la Data Room Virtuale/Informatica e qualsiasi informazione o documento che violi o possa violare, in qualunque modo, i diritti di proprietà intellettuale di soggetti terzi Se un Soggetto Interessato ottiene l accesso (in qualunque modo tale accesso sia acquisito) alla Data Room e/o accede ad un documento o ad informazioni alle quali lo stesso Soggetto Interessato sa o sospetti che non dovrebbe avere accesso, egli deve uscire immediatamente da tale area del Data Room Virtuale, deve informare di tutto ciò il team di gestione con da inviare all'indirizzo: segreteria.commissari@cefop.eu. Il Soggetto Interessato non deve divulgare l evento suddetto, né le informazioni acquisite in occasione dello stesso, fatta eccezione per l ipotesi in cui sia tenuto a farlo per legge e/o per ordine di un tribunale o di altra competente autorità É fatto divieto ai Soggetti Interessati di introdurre virus, trojan horse, worm, altri programmi e/o applicazioni e/o codici distruttivi tali da impedire e/o pregiudicare il corretto funzionamento del sistema informatico utilizzato per la Data Room. 14. L'aggiornamento della Data Room Ulteriori documenti possono essere aggiunti alla Data Room. I documenti presenti nella Data Room possono essere aggiornati in qualsiasi momento. È responsabilità di ogni Soggetto Interessato verificare gli aggiornamenti della Data Room. 15. I diritti dei venditori Cefop si riserva il diritto di escludere dall accesso alla Data Room eventuali Soggetti Interessati in caso di loro prolungata inerzia o inattività nonché in caso di violazione di una qualsiasi delle disposizioni contenute nel presente Regolamento e nei relativi Allegati. 5

6 A tal fine, i Soggetti Interessati rispondono dell osservanza del presente Regolamento - e dei relativi Allegati - anche da parte dei propri amministratori, dipendenti e consulenti Cefop si riserva il diritto di modificare, integrare o sostituire il presente Regolamento - ed i relativi Allegati - in qualsiasi momento. Ogni nuova versione del Regolamento deve essere messa a disposizione di tutti i Soggetti Interessati alla Data Room. 16. Supporto tecnico I Soggetti Interessati che hanno difficoltà tecniche nell accesso o nell'utilizzo della Data Room devono contattare tramite il team di gestione al seguente indirizzo: segreteria.commissari@cefop.eu. 17. Legge applicabile e giurisdizione Il presente Regolamento - ed i relativi Allegati - sono disciplinati dalla legge italiana e devono essere interpretati in conformità alla stessa. Qualunque controversia dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento - ed ai relativi Allegati - rientra nella giurisdizione e nella esclusiva competenza del Tribunale di Palermo. 18. Accettazione Con la firma del presente Regolamento nonché con l accesso per la Data Room, i Soggetti Interessati ed i loro amministratori, dipendenti e consulenti dichiarano e confermano di aver letto, compreso e approvato le Regole di cui sopra, espressamente impegnandosi al rispetto delle medesime. Cefop in Amministrazione Straordinari I Commissari Straordinari Avv. Bartolo Antoniolli Avv. Giuseppe Benedetto Avv. Ciro Falanga Prendo atto ed accetto di rispettare le disposizioni del presente Regolamento. Firmata da: Nome: In nome e per conto di [Nome della Società]: Data:

7 (ALLEGATO 1.2.) MODULO PER LA RICHIESTA DI ACCESSO AL LOCALI ED ALLE STRUTTURE DI CE.FO.P. Nome della persona che richiede l accesso Società Nome della persona che effettuerà l accesso Data proposta per l accesso Numero di telefono Data Firma Indicazione dei locali e delle strutture a cui si chiede l accesso ed indicazione delle ragioni dell accesso 7

8 Nome della persona che richiede l informazione Numero di telefono Data Firma (ALLEGATO 1.3.) MODULO PER LA RICHIESTA DI INFORMAZIONI Indicazione dell informazione richiesta, incluso il riferimento al numero del documento contenuto nel Data Room (se applicabile) 8