UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI PARMA FACOLTÀ DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA IN ECONOMIA E FINANZA

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1 UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI PARMA FACOLTÀ DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA IN ECONOMIA E FINANZA INTANGIBLE ASSETS: PROFILI VALUTATIVI ED EVIDENZE EMPIRICHE CORSO: Corporate & Investment Banking RELATORE: Chiar.mo Prof. Stefano Monferrà CORRELATORE: Chiar.mo Prof. Gino Gandolfi LAUREANDO: Massimiliano Mattietti ANNO ACCADEMICO 2003/2004

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3 Ringraziamenti Prima di entrare nel vivo dell opera, sento il bisogno di ringraziare tutte le persone che mi hanno aiutato e con le quali ho collaborato per la realizzazione di questo lavoro. In primo luogo, vorrei ringraziare il relatore, Prof. Stefano Monferrà, per la disponibilità e il Dott. Matteo Cotugno per l attenzione, l aiuto fornito e la pazienza dimostrata nella definizione della struttura del lavoro e nella correzione periodica dei capitoli. Secondariamente, il mio grazie va al Dott. Riccardo Savoldo e a Giovanni Inglisa per l aiuto fornito nel reperimento di materiale e di libri utili per la redazione della tesi stessa, in un periodo in cui la biblioteca di facoltà non poteva offrire i propri servizi. Un grazie anche a tutti gli amici, di Mantova e non, per i consigli forniti ogni qualvolta si discutesse della mia tesi o di qualsiasi altro argomento: mi riferisco in particolare a Nicola, Francesco, Giuseppe e Cecilia. Non posso che rivolgere un pensiero, inoltre, alle persone che hanno condiviso con me due delle esperienze più importanti della mia vita, tra divertimenti e corsi di inglese, tra momenti di riflessione e di gioia: mi riferisco ad Elena, Elisa, Giulio, Lorenza e Silvia, nonché ad Andrea, Camilla, Elisa e Gloria. Da ultimo, il grazie più sentito va ai miei genitori, senza l aiuto, il supporto ed i sacrifici dei quali, non sarei mai arrivato a questo punto, augurandomi che questo traguardo raggiunto insieme, condividendo ogni momento, possa essere il punto di partenza per nuove esperienze da vivere insieme.

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5 INDICE GENERALE INDICE DELLE FIGURE, TABELLE E GRAFICI V INTRODUZIONE.. IX CAPITOLO I Identificazione e classificazione degli intangible assets Risorse intangibili, beni immateriali e immobilizzazioni immateriali: definizione ed identificazione Criteri per l individuazione dei beni immateriali Criteri per la classificazione dei beni immateriali Disciplina legale dei marchi Requisiti di validità del marchio Il marchio registrato Il marchio di fatto Il trasferimento del marchio Disciplina legale delle opere dell ingegno e delle invenzioni industriali Il diritto d autore Le invenzioni industriali Il diritto al brevetto e l invenzione brevettata Brevetto internazionale, brevetto europeo e brevetto comunitario I modelli industriali La formazione degli intangibles specifici Acquisto da terze economie Creazione in economia Caratteristiche degli intangible assets e vantaggio competitivo Risorse immateriali e strategie competitive Redditività, attrattività del settore e risorse immateriali Redditività, vantaggio competitivo e risorse immateriali...54 a Risorse immateriali e leadership di costo...55 b Risorse immateriali e differenziazione 57 c Risorse immateriali e focalizzazione...58 I

6 CAPITOLO II La valutazione contabile degli intangible assets La contabilizzazione dei beni immateriali secondo i principi contabili italiani Aspetti generali di valutazione Il valore originario Gli ammortamenti Le rivalutazioni Il valore realizzabile come limite superiore e le svalutazioni Le diverse tipologie di attività immateriali Costi di impianto e di ampliamento Costi di ricerca e di sviluppo Costi di pubblicità Diritti di brevetto e diritti di utilizzazione delle opere dell ingegno Concessioni Licenze Marchi Know-how Avviamento Altre immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni in corso e acconti Contenuto della nota integrativa e della relazione sulla gestione Introduzione agli International Accounting Standards (IAS) La storia L International Accounting Standards Board (IASB) e la sua struttura Il processo di predisposizione di un principio contabile internazionale La convergenza della UE agli IAS/IFRS Opzioni relative ai bilanci di esercizio delle società quotate e non quotate Procedura di omologazione da parte della UE La contabilizzazione dei beni immateriali secondo i principi contabili internazionali (IAS 38, IAS 36, IAS 22) IAS 38: Finalità e definizioni IAS 38: Contabilizzazione e valutazione iniziale di un attività immateriale IAS 38: Contabilizzazione di un costo IAS 38: Valutazioni successive alla contabilizzazione iniziale IAS 38: Ammortamento IAS 38: Perdita e recuperabilità del valore contabile IAS 38: Cessioni e dismissioni IAS 38: Nota integrativa e altre informazioni.109 II

7 Informazioni richieste per intangibles contabilizzati secondo il metodo alternativo Costi di ricerca e sviluppo IAS 36: Finalità IAS 36: Identificazione di un attività da svalutare IAS 36: Determinazione del valore recuperabile IAS 36: Riconoscimento e valutazione della perdita di valore di una singola attività IAS 36: Unità operative che generano flussi di cassa IAS 36: Ripristino di valore IAS 22: Concentrazioni di aziende Uniting of interests Acquisition La contabilizzazione dei beni immateriali secondo i principi contabili statunitensi (SFAS 141, SFAS 142) La situazione precedente Le principali innovazioni introdotte dallo SFAS Metodo di contabilizzazione delle business combinations La definizione del concetto di goodwill La contabilizzazione del goodwill Definizione, identificazione e contabilizzazione degli intangibles specifici Le principali innovazioni introdotte dallo SFAS Contabilizzazione dei beni immateriali specifici 132 CAPITOLO III La valutazione economica degli intangible assets Perché quantificare il valore economico degli intangible assets Intangibles e stima del valore del capitale economico d azienda: un approfondimento Il processo di valutazione dei beni immateriali I metodi di valutazione L approccio del costo La tecnica del costo storico residuale.162 a. La scelta dei costi da capitalizzare..163 b. Il fattore di aggiornamento del valore monetario 164 c. La definizione della vita economica del bene..165 d. L evoluzione del valore nel tempo La tecnica del costo di rimpiazzo 167 a. Procedimenti analitici.169 b. Procedimenti sintetici L approccio del reddito Il metodo dell attualizzazione dei risultati differenziali..173 a. La determinazione dei flussi rilevanti..176 b. Il procedimento indiretto di determinazione dei III

8 flussi rilevanti c. Il procedimento diretto di determinazione dei flussi rilevanti 188 d. La determinazione del tasso di capitalizzazione Il metodo da esenzione da royalties Il metodo del costo della perdita L approccio di mercato Il metodo dei moltiplicatori 204 a. Il valore della raccolta nelle banche b. Il valore del portafoglio premi di una compagnia di assicurazione c. La valutazione di testate editoriali Conclusioni CAPITOLO IV Immobilizzazioni immateriali ed intangible assets: evidenze empiriche L indice S&P/MIB e le sue components Incidenza e composizione della voce Immobilizzazioni Immateriali Il patrimonio netto intangibile Effetto dei nuovi principi contabili Il caso BasicNet S.p.A.: L acquisizione del marchio K-Way La storia e l attività La struttura del gruppo Il network dei licenziatari Aree di espansione e prospettive future L operazione: Acquisizione da parte di BasicNet S.p.A. del marchio K-Way Motivazioni e finalità dell operazione Rischi e commenti relativi all operazione Gli sviluppi dell operazione Le reazioni di Borsa 277 CONCLUSIONI 283 BIBLIOGRAFIA IV

9 INDICE DELLE FIGURE,TABELLE E GRAFICI INDICE DELLE FIGURE Figura 1 Uno schema di individuazione delle risorse intangibili e dei fattori produttivi..4 Figura 2 Dalle risorse immateriali al valore economico...46 Figura 3 Il modello della concorrenza allargata di Porter.. 48 Figura 4 Le tre strategie competitive di base Figura 5 Prospetto di Stato Patrimoniale attivo: Immobilizzazioni immateriali Figura 6 I passi di avvicinamento della UE agli IAS/IFRS.. 86 Figura 7 La struttura dell International Accounting Standards Board (IASB) 87 Figura 8 I 19 membri della IASC Foundation; ripartizione per aree geografiche.. 87 Figura 9 Composizione del Board Figura 10 La procedura di omologazione dei principi contabili prima e dopo l introduzione degli IAS/IFRS. 90 Figura 11 Scomposizione del valore di capitale economico di un azienda 142 Figura 12 Il processo di valutazione dei beni immateriali Figura 13 Panoramica del metodo reddituale 177 Figura 14 Determinazione del margine netto di competenza del bene immateriale 184 Figura 15 Determinazione del margine differenziale complessivo 201 Figura 16 Dinamica del valore contabile di un bene con ammortamento a quote costanti o con impairment test Figura 17 La struttura del gruppo Basic. 262 INDICE DELLE TABELLE Tabella 1 Distinzione tra risorse immateriali e risorse intangibili....6 Tabella 2 Possibili classificazioni delle risorse immateriali Tabella 3 L insieme degli intangibles legati al marketing Tabella 4 L insieme degli intangibles legati alla tecnologia Tabella 5 Informazioni aggiuntive richieste dai principi contabili internazionali ed italiani in merito all area delle attività immateriali..110 Tabella 6 Possibili fonti e segnali di perdita di valore di un attività.115 Tabella 7 Ammontare dell avviamento contabilmente iscritto nel bilancio di alcune delle principali imprese industriali statunitensi ed incidenza del goodwill sul totale dell attivo Tabella 8 Esemplificazione di alcuni coefficienti applicati nel corso degli anni Tabella 9 Tabella riassuntiva: beni intangibili e modalità di valutazione.213 Tabella 10 Principali differenze tra MIB 30 e S&P/MIB Tabella 11 Le società componenti l indice S&P/MIB alla data del 1 Agosto Tabella 12 Ripartizione della classe delle attività immateriali; dati di bilancio consolidato Tabella 13 Ripartizione della classe delle attività immateriali; dati di bilancio consolidato V

10 Tabella 14 Composizione media della voce Immobilizzazioni immateriali nei bilanci di 256 società quotate.243 Tabella 15 Totale attivi immateriali, patrimonio netto e totale attivo in valori assoluti; bilanci consolidati Tabella 16 Calcolo degli indicatori AI/TA, TA/CN e AI/CN; bilanci consolidati Tabella 17 Totale attivi immateriali, patrimonio netto e totale attivo in valori assoluti; bilanci consolidati Tabella 18 Calcolo degli indicatori AI/TA, TA/CN e AI/CN; bilanci consolidati Tabella 19 Effetto degli ammortamenti dell avviamento e delle differenze da consolidamento sull utile aziendale all interno dei bilanci consolidati delle società non finanziarie appartenenti all indice S&P/MIB; bilanci consolidati Tabella 20 Effetto degli ammortamenti dell avviamento e delle differenze da consolidamento sull utile aziendale all interno dei bilanci consolidati delle società non finanziarie appartenenti all indice S&P/MIB; bilanci consolidati Tabella 21 Fatturato aggregato del licenziatari Tabella 22 Importanza dei licenziatari per paese Tabella 23 Prospetto di conto economico INDICE DEI GRAFICI Grafico 1 Società ordinate in base al peso delle immobilizzazioni immateriali all interno del loro bilancio consolidato (dati in percentuale); bilanci consolidati Grafico 2 Società non operanti all interno del settore finanziario ordinate in base al peso delle immobilizzazioni immateriali all interno del loro bilancio consolidato (dati in percentuale); bilanci consolidati Grafico 3 Ripartizione della classe delle immobilizzazioni immateriali; bilanci consolidati Grafico 4 Società ordinate in base al peso delle immobilizzazioni immateriali all interno del loro bilancio consolidato (dati in percentuale); bilanci consolidati Grafico 5 Società non operanti all interno del settore finanziario ordinate in base al peso delle immobilizzazioni immateriali all interno del loro bilancio consolidato (dati in percentuale); bilanci consolidati Grafico 6 Ripartizione della classe delle immobilizzazioni immateriali; bilanci consolidati Grafico 7 Andamento del titolo BasicNet S.p.A. e dell indice MIB TESSILE nel corso del Grafico 8 Andamento del titolo BasicNet S.p.A. e dell indice MIB TESSILE in Febbraio 2004, mese dell acquisizione del marchio K-Way..280 Grafico 9 Grafico a candele giapponesi del prezzo del titolo BasicNet S.p.A. nei giorni immediatamente precedenti e successivi l acquisizione 280 VI

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13 INTRODUZIONE Nel corso degli anni, alle risorse intangibili è stato riconosciuto dalla dottrina economico-aziendale un ruolo sempre più preminente all interno del processo di gestione e di posizionamento strategico delle imprese, indipendentemente dal settore di appartenenza delle stesse. Come commentano Baccarani e Golinelli, la formulazione di proposte a differenziale competitivo da parte delle imprese dipende sempre di più dalle risorse immateriali 1. L aumento dell importanza assunta dagli intangible assets è testimoniato anche dai sempre più numerosi casi di imprese che fondano il loro stesso business system sul possesso e sull utilizzo di questi beni: nel contempo, anche per le imprese più meramente industriali, il peso delle attività immateriali a bilancio è in continuo aumento. Si pensi, ancora, al divario esistente tra prezzo pagato e valore contabile nel caso di operazioni di gestione straordinaria, quali fusioni o aggregazioni: se questo plusvalore dipende in parte dalle prospettive future di redditività dell azienda in via di acquisizione, non bisogna comunque trascurare l impatto che la valorizzazione di beni immateriali non iscritti a livello contabile ha sulla determinazione del valore complessivo dell impresa in questione. Ad evidenza, quindi, accade sempre più spesso che operazioni aziendali di gestione ordinaria o straordinaria non possano più prescindere da una completa e attenta valorizzazione del patrimonio intangibile in possesso dell azienda: valorizzazione economica che non può essere ricondotta alla mera considerazione del valore contabile di iscrizione degli intangibles a bilancio. Se si sono sempre nutriti dubbi in merito alla reale corrispondenza tra valori economici e valori contabili dei beni iscritti a bilancio, mai come in relazione agli intangible assets le modalità di contabilizzazione degli stessi sono tanto lontane dal rispecchiare il loro reale valore economico. La frequente necessità di proporre periodi di ammortamento forfetari, processi di ammortamento sistematici e altre pratiche contabili obbligatorie, hanno portato all ampliamento del divario tra valore economico degli intangibles e valore contabile degli stessi. A monte, inoltre, vi è persino un problema di rilevante portata in merito alla stessa identificazione degli intangibles: se tutt altro che unanime è l accordo in merito alla definizione e classificazione degli intangibili a livello dottrinale, 1 Cfr. Baccarani C, Golinelli G.M., L impresa inesistente: relazioni tra immagine e strategia, in Sinergie, n. 29/1992 IX

14 altrettanto problematica è la definizione di criteri concreti e pratici in base ai quali identificare i beni in questione. D altra parte, senza una preliminare e puntuale identificazione degli stessi, non è nemmeno possibile, successivamente, proporre una valutazione economica dei beni oggetto di analisi. Come si può notare, quindi, chiunque debba avere a che fare con la valutazione o l identificazione degli intangible assets si troverà a dover affrontare una fitta aura di incertezza, che non potrà che rendere ancor più complicata l attività che l operatore in questione si accinge a compiere. Sempre più spesso si trovano in questa situazione tutti quegli operatori che fanno della valutazione delle aziende e della quantificazione del loro valore economico un punto fondamentale di partenza e di arrivo del loro business: in special modo, in tal sede, ci riferiamo ai corporate bankers e a tutte quelle banche d investimento che hanno come fine istituzionale il supporto e la consulenza ad imprese nel momento in cui debbano essere intraprese operazioni che richiedano competenze economiche, finanziarie e contabili altre da quelle presenti all interno delle aziende in questione. Ci riferiamo, appunto, ad operazioni di gestione straordinaria, valutazioni di aziende in caso di cessione o di acquisizioni di partecipazioni, operazioni di venture finance e tutte quelle operazioni che abbiano come presupposto operativo la valutazione del capitale economico di un azienda. I corporate bankers, infatti, si trovano sempre più spesso, di pari passo con l aumentare dell importanza rivestita dalle attività immateriali all interno dei vari business aziendali, ad avere a che fare con la valutazione e la considerazione di intangible assets, spesso depositari di un ruolo chiave all interno dell economicità aziendale. Proprio in questa direzione, quindi, si situa il nostro lavoro, al fine di individuare i principali punti critici che dovranno affrontare tutti quegli operatori che si troveranno a dover valutare beni immateriali e quantificare la loro importanza in termini di valore economico e redditività per l azienda che li possiede. Ripercorrendo, quindi, i passaggi brevemente citati in precedenza, introdurremo di seguito la struttura del lavoro, che si divide in quattro capitoli. All interno del primo, affronteremo tutte quelle problematiche relative alla identificazione e classificazione delle attività immateriali: problematiche la cui risoluzione risulta necessaria a monte, prima ancora di intraprendere qualsiasi attività di X

15 valutazione dei beni in questione. A riguardo, innanzitutto, proporremo idee avanzate da alcuni tra i più importanti esponenti della scuola aziendalistica italiana in merito alla identificazione delle attività immateriali e alle loro caratteristiche precipue, nonché alla loro classificazione secondo criteri di volta in volta diversi. Tutto questo al fine di avere una ampia panoramica in merito all oggetto della nostra trattazione, circoscrivendo la trattazione alle attività immateriali che presentino determinate caratteristiche, individuate dai suddetti autori. Una volta identificate, è necessario introdurre alcune informazioni in merito alla disciplina giuridica relativa a questi beni: la stessa giurisprudenza e la disciplina codicistica, infatti, forniscono importanti informazioni in merito alla classificazione e alla definizione dei beni immateriali, disciplinandone anche le modalità di utilizzo, la tutela legale e i diritti di pertinenza di coloro che possono vantare la paternità di questi intangible assets. Successivamente, dedicheremo un paragrafo alle modalità di formazione degli intangibles stessi: una delle possibili modalità di classificazione delle attività immateriali, infatti, è basata proprio sulla loro provenienza; d altra parte, risulta necessario spendere alcune parole in merito alle modalità di creazione delle attività immateriali, al fine di poter poi meglio individuare la loro presenza all interno del complesso sistema d azienda. Di seguito, evidenzieremo il ruolo rivestito dalle attività immateriali all interno del processo accennato in precedenza di creazione e mantenimento di un duraturo vantaggio competitivo: se in questo campo il riferimento alle opere del Porter è d obbligo, cercheremo di contestualizzare le sue idee e i suoi schemi all interno della nostra area d interesse, focalizzandoci su come le strategie da lui evidenziate possano essere perseguite facendo leva sulla presenza di beni immateriali. Come evidenziato in precedenza, una volta individuati i beni intangibili, sarà necessario considerare il loro impatto a livello di bilancio: in funzione di ciò, è richiesta la conoscenza delle modalità di contabilizzazione e di rappresentazione degli stessi. Diversi principi contabili e prassi contabili non potranno che esplicitarsi in diverse modalità formali di rappresentazione contabile degli intangible assets, a parità di situazione sostanziale sottostante. Le direttive comunitarie hanno esercitato nel corso dell ultimo trentennio un reale impatto positivo nell ambito dell Unione Europea, avviando un processo di armonizzazione e di conoscenza reciproca delle diverse culture contabili, pur consentendo agli Stati membri, sostanzialmente, di preservare la propria XI

16 tradizione contabile nazionale esistente prima della loro adozione. Conseguentemente, all interno degli Stati membri la qualità dell informazione è migliorata in maniera sensibile, in un ottica di maggiore comparabilità ed omogeneità: lo stesso processo si è esteso a livello globale, sotto la spinta delle necessità delle imprese europee a vocazione globale, che desiderano raccogliere capitali anche sui mercati internazionali, per lo più americani. Queste imprese sono obbligate a predisporre a tal fine bilanci paralleli, redatti con principi contabili per alcuni aspetti molto diversi da quelli applicati in Europa ed in Italia. In risposta, quindi, alla gravosa e penalizzante necessità di redigere più serie di conti in funzione del mercato di riferimento, si è assistito negli ultimi anni all estensione su scala globale del processo di armonizzazione contabile, concretizzatosi in una tendenziale convergenza tra i principi Europei dal 2005 estesi a tutti gli Stati membri, almeno per quanto riguarda i bilanci consolidati delle società quotate ed Americani, in un ottica di maggiore trasparenza e comparabilità dei valori di bilancio e di snellimento dei processi di accesso ai mercati internazionali. Al fine di analizzare questo processo di capitale importanza, all interno del secondo capitolo abbiamo voluto trattare le diverse modalità di contabilizzazione ad oggi più diffuse: partendo ovviamente dai principi contabili italiani, tuttora in vigore per le società italiane, siamo successivamente passati alla descrizione dei principi contabili internazionali e di quelli statunitensi. I primi, gli International Accounting Standards (IAS), diventeranno obbligatori a partire dal 1 gennaio 2005 per i bilanci consolidati delle società quotate su mercati europei, mentre i secondi, gli US General Accepted Accounting Principles (GAAP) riguardano le società di diritto americano. Per quanto riguarda gli IAS abbiamo innanzitutto fornito una breve introduzione del loro impatto futuro e del loro processo di emissione, data la loro importanza prospettica. Per i secondi, invece, ci siamo limitati a fornire informazione sui principali dettami relativi alle attività immateriali e all avviamento. All interno degli IAS, il riferimento esplicito è allo IAS 38, relativo alle attività immateriali, allo IAS 22, relativo alle concentrazioni d aziende, e allo IAS 36, relativo alle modalità di calcolo e di individuazione di eventuali perdite di valore dei beni contabilizzati. Per quanto riguarda i US GAAP, il riferimento è agli SFAS 141 e 142, relativi rispettivamente alle concentrazioni aziendali e alle attività immateriali. Anche sotto la spinta derivante dall adozione dei nuovi principi contabili che fanno del Fair Value uno dei criteri base per la contabilizzazione delle attività tanto XII

17 immateriali quanto tangibili, va assumendo sempre maggiore importanza la valutazione economica degli intangibles. Il Fair Value è quel valore al quale un bene può essere acquistato o venduto in una corretta transazione di mercato tra due parti consenzienti. Tale valore non è inficiato da pressioni esterne e non deve tenere in considerazione eventuali attese soggettive, eventuali sinergie, la forza contrattuale delle parti e gli interessi specifici che possono influire nella definizione di un prezzo nell ambito di una trattativa tra soggetti indipendenti. Risulta quindi necessario cercare di definire il più oggettivamente possibile un valore economico per il bene in questione, che possa fungere da base tanto per le trattative, quanto per le valorizzazioni di bilancio. Il terzo capitolo è, quindi, relativo alla parte fondamentale del processo valutativo di un intangible asset, ossia alla concreta quantificazione del suo valore economico. Dopo aver riservato alcuni paragrafi al fine di fornire informazioni in merito ai possibili scopi per i quali potrebbe risultare necessario valutare le attività immateriali, si passa a trattare il processo di valutazione vero e proprio e i diversi metodi utilizzabili all interno di tale processo. I metodi in questione sono riconducibili a tre macrocategorie: i primi fanno riferimento ad un approccio basato sul costo, i secondi si basano sul reddito prodotto dagli intangibles mentre gli ultimi sono riconducibili a valori e dati di mercato. Questi ultimi sono i metodi più pratici perché basati sulle comparable market transactions, ma risultano sovente di difficile applicazione data la frequente mancanza di dati completi ed esaustivi su multipli o transazioni comparabili. I metodi basati sul costo sono i più indicati in assenza di attendibili dati sulla resa futura dell intangible oggetto di valutazione e per quei beni che non possiedono una diretta capacità di cash generation. Da ultimi, i metodi basati sul reddito prodotto dagli intangibles sono generalmente i più utilizzati, tenendo conto dei rendimenti attesi futuri e del grado di rischio a questi associato. Rimandiamo, quindi, al terzo capitolo per una più approfondita trattazione dei metodi citati. All interno del quarto capitolo, infine, cercheremo di invidiare alcune evidenze empiriche che possano supportare quanto esposto nel corso dell intero lavoro: al fine di dimostrare la reale importanza degli intangible assets all interno della gestione d impresa, abbiamo condotto un indagine che ha coinvolto 40 società quotate ed il loro bilanci consolidati. All interno di questi abbiamo guardato il peso rivestito dalla voce Immobilizzazioni Immateriali prima nei confronti dell attivo di bilancio e poi nei XIII

18 confronti del patrimonio netto. Da ultimo, abbiamo analizzato il caso di un impresa che basa la propria gestione e la propria condotta strategica sulla presenza al proprio interno di beni immateriali quali i marchi. Il riferimento è al gruppo Basic e alla capogruppo BasicNet S.p.A. azienda quotata in Borsa, operante all interno del settore dell abbigliamento per lo sport ed il tempo libero, recentemente coinvolta nell acquisizione del marchio K-Way. Proprio quest operazione verrà analizzata nei suoi particolari, cercando di contestualizzare la stessa all interno della più ampia strategia aziendale del gruppo, basata, appunto, sulla valorizzazione e sulla gestione strategica dei marchi di proprietà. Per concludere, proporremo qualche riflessione finale sull intero lavoro e su come il processo di gestione e valorizzazione degli intangibles non debba essere visto solo come un passo strumentale ad operazioni di gestione straordinaria fondate sulla valorizzazione del capitale economico aziendale, ma piuttosto come un processo che deve far parte della gestione aziendale stessa: l identificazione, la valutazione economica, la comunicazione con strumenti pubblici o meno e l esplicitazione del collegamento tra intangibles e creazione di valore aziendale sono i quattro passi fondamentali del processo di gestione strategica degli attivi intangibili, reso sempre più necessario dal fondamentale ruolo giocato dagli intangible assets all interno del processo di creazione del valore aziendale e del mantenimento di un duraturo e solido vantaggio competitivo. XIV

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21 CAPITOLO I Identificazione e classificazione degli intangible assets Nel corso del primo capitolo esamineremo alcuni dei principali punti critici che possono sorgere nel momento in cui si vogliano identificare e successivamente valutare gli intangible assets. Dopo un primo paragrafo introduttivo, utile al fine di fare chiarezza in merito alla terminologia utilizzata all interno del testo, esamineremo i criteri generalmente riconosciuti ed accettati a livello dottrinale per l individuazione e la classificazione degli intangibles: per fare ciò, presenteremo alcuni approcci proposti da alcuni tra i più importanti studiosi della materia. Dopo aver identificato le principali tipologie di attività immateriali, presenteremo alcuni cenni in merito alla disciplina legale di alcuni tra questi, essendo l identificazione e la gestione degli intangible assets strettamente legata alla normativa che ne circoscrive lo sfruttamento e la proprietà: a tal fine, esamineremo la disciplina legale dei marchi e delle opere dell ingegno, due tra i più comuni assets intangibili. Il paragrafo successivo tratta l argomento della formazione delle attività immateriali: molto spesso, difatti, lo stesso metodo di creazione di un intangible è una importante discriminante al fine di valutare se l attività immateriale in questione è singolarmente individuabile o deve essere fatta rientrare nel più generale concetto di avviamento: a riguardo, analizzeremo brevemente le due più comuni forme di creazione di un intangible, ovvero l acquisto da terze economie e la creazione in economia, e le loro conseguenze. Da ultimo, dedicheremo alcuni paragrafi all analisi della importanza degli intangible assets all interno dell economia d azienda, in particolar modo dal punto di vista strategico e competitivo: molto spesso, infatti, il vantaggio competitivo di un impresa è fondato sulla presenza stessa di questi assets. Al fine di evidenziare questo ruolo, riprenderemo alcuni concetti propri della strategia aziendale, in particolar modo i contributi del Porter a questa materia, riadattandoli ai nostri fini. Al termine del capitolo, quindi, risulterà maggiormente chiaro l ambito di nostro interesse e le fondamentali implicazioni economico-strategiche che la presenza degli intangible assets all interno dei bilanci delle aziende possono comportare. 1

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23 1.1 RISORSE INTANGIBILI, BENI IMMATERIALI E IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI: DEFINIZIONE E IDENTIFICAZIONE Per procedere all analisi delle possibili modalità di classificazione delle attività immateriali, è preliminarmente necessario fornire una generale visione d insieme del sistema produttivo e delle condizioni produttive all interno delle quali si situano gli intangibles, scopo della quale è fare chiarezza in merito alla terminologia usata e all oggetto del presente lavoro. Partendo dalla più generale definizione di condizioni di produzione, si arriverà, in conclusione del paragrafo, ad identificare ed isolare gli intangibles specifici, oggetto di trattazione nel corso del capitolo e nei successivi. Le condizioni di produzione sono tutti quegli elementi, modalità, procedure, circostanze che influenzano, in maniera effettiva o anche solo potenziale, l attività aziendale, tanto di consistenza materiale quanto immateriale 2. Se le prime sono di evidente identificazione, in quanto dotate dell attributo della materialità e della tangibilità, le seconde sono tanto di difficile definizione ed identificazione, quanto importanti per l economicità e la gestione aziendale. Esse, infatti, sono condizioni favorevoli allo svolgimento della produzione profondamente diffuse ed incorporate nell organizzazione aziendale, nelle persone che ne fanno parte, influenzando anche le condizioni ambientali esterne che favoriscono la creazione di valore per l azienda e per tutti gli stakeholders. Proprio per le problematiche definitorie ad esse associate, proporremo di seguito uno schema che tenterà di individuare alcune caratteristiche ad esse proprie, cercando di contestualizzare le stesse risorse immateriali all interno dell economia d azienda. Quello di condizione produttiva, infatti, è un concetto generico, dal quale enucleare tramite distinzioni successive, quelli di fattore produttivo e di risorsa intangibile. A seconda del grado di assoggettamento 3 all azione di governo del soggetto economico aziendale, si possono distinguere condizioni produttive interne ed esterne. Nella categoria delle condizioni produttive interne vengono ricomprese tutte quelle su cui l organo di governo aziendale può esercitare il suo potere di destinazione 2 Cfr. Antonelli V., Introduzione allo studio del sistema d azienda, Giappichelli, Torino, Per grado di assoggettamento si intende la possibilità da parte dell azienda di esercitare un effettivo controllo sulle risorse stesse, senza dover essere condizionata da esse ma, anzi, condizionandole e gestendole a sua volta, in funzione del raggiungimento degli obiettivi aziendali. 3

24 funzionale in forza di un impiego di fatto o di un titolo giuridico 4 che lo permetta. A loro volta, le condizioni produttive interne possono essere esogene o endogene. Figura 1 - Uno schema di individuazione delle risorse intangibili e dei fattori produttivi Esterne Condizioni produttive Interne Endogene Esogene Non identificabili né quantificabili Identificabili e quantificabili Onerose Non onerose Risorse intangibili Fattori produttivi Beni liberi Conoscenze Coesione e dedizione aziendale Credibilità e i i Beni materiali (denaro, merci, terreni, impianti, ecc ) Beni immateriali (marchi, licenze, brevetti, software) costruiti in Le condizioni produttive esogene sono tali se pervengono all azienda dall ambiente esterno ed impiegabili all interno della stessa una volta acquisite: sono onerose se negoziabili, esprimibili in termine di valore e generatrici di un onere per la loro acquisizione o richiedenti una remunerazione entro un termine prefissato; sono 4 Quale la proprietà, un contratto di locazione, di leasing o di affitto. 4

25 condizioni non onerose, invece, i beni liberi, come il lavoro volontario o le risorse donate 5. Le condizioni produttive endogene, invece, sono quelle originate all interno dell azienda per effetto di processi di costruzione in economia più o meno preventivati, organizzati e razionalizzati, in una situazione di simultaneità con lo svolgimento dell attività aziendale. Le condizioni produttive appartenenti a questa classe possono essere più o meno identificabili e quantificabili: per quantificabili si intende la loro attitudine ad essere espresse per mezzo di indicatori monetari, mentre tramite il requisito dell identificabilità si precisa che le risorse in questione non devono essere tanto pervasive da risultare non definibili con precisione, rimanendo su un piano meramente astratto, essendo a conoscenza della loro presenza ma non potendo identificare, appunto, chiaramente i loro effetti. Per condizioni produttive esterne, invece, si intendono le condizioni d ambiente che incidono sulla vita dell azienda per il solo fatto che questa esiste ed agisce in determinate situazioni spazio-temporali; sono condizioni, situazioni sulle quali l azienda non può fare valere il proprio controllo ma può, eventualmente, arginarle e contenerle, nel caso producano effetti negativi, o favorirle, nel caso in cui sprigionino benefici positivi per l economicità aziendale. A questo punto, interviene la distinzione più rilevante dell intero processo definitorio oggetto di analisi: si definiscono fattori produttivi le condizioni produttive interne, esogene, onerose fattori produttivi negoziati sul mercato e le condizioni di produzione interne, endogene, identificabili e quantificabili in termini di valore fattori produttivi costruiti in economia cioè tutte quelle condizioni individuabili nella loro singolarità e quantificabili per mezzo del metro monetario. Solo i fattori produttivi, infatti, sono pienamente identificabili e potenzialmente separabili dal sistema produttivo aziendale; essi inoltre sono generalmente trasferibili, vincolabili, remunerabili nella loro singolarità e, di conseguenza, passibili di misurazione monetaria. 5 Può tuttavia accadere che anche risorse donate o frutto di atti di liberalità siano beni immateriali, anche se questa situazione, come vedremo in seguito, si verifica molto raramente e la contabilizzazione di risorse in tale modo rese disponibili offre ampi margini di incertezza e di dibattito a livello dottrinale. 5

26 Le risorse intangibli, invece, sono rappresentate da quelle condizioni produttive interne, endogene e non identificabili in via separata dal sistema d azienda né tanto meno quantificabili in termini di valore 6. Si tratta di risorse legate in maniera stretta ai soggetti che operano all interno dell azienda e che gravitano attorno ad essa ma che non sono vincolabili per mezzo di contratti o altre formalizzazioni che ne stabiliscano tempi e modi di utilizzo 7. Nella pratica, i termini risorse immateriali e risorse intangibili vengono quasi sempre utilizzati come sinonimi, così come espressioni quali beni immateriali, intangibles, invisible o intangible assets. Qui invece, come esemplificato dalla tabella proposta di seguito, si sottolinea la differenza tra le due tipologie di risorse, anche al fine di focalizzare l attenzione del presente lavoro sull analisi delle prime. Tabella 1 - Distinzione tra risorse immateriali e risorse intangibili Risorse immateriali Condizioni produttive prive di corporeità Misurabili in termini monetari Atte a cedere utilità nel tempo Identificabili Trasferibili (sono fattori produttivi, per esempio brevetti, licenze, marchi) Risorse intangibili Condizioni produttive prive di corporeità Non misurabili in termini monetari Atte a cedere utilità nel tempo Difficilmente o per nulla identificabili Difficilmente o per nulla trasferibili (non sono fattori produttivi, per esempio esperienze, conoscenze) 6 Mancando, infatti, un prezzo negoziato o un costo sostenuto nel passato, chiaramente identificabili, nella rilevazione di queste entità si può, al più, fare riferimento al costo di acquisizione o produzione di alcuni fattori produttivi indirettamente collegati al processo di formazione, accumulo e consolidamento delle risorse considerate. Si pensi, ad esempio, al caso della valorizzazione di un determinato know-how proprio di un gruppo di dipendenti, al massimo approssimabile con un eventuale costo sostenuto per l approntamento di un corso per mezzo del quale siano state comunicate queste conoscenze ai dipendenti stessi. 7 Queste risorse sono, in concreto, il risultato del comportamento degli individui appartenenti al sistema aziendale, intesi tanto come singoli, quanto come collettività organizzata: possono essere sostanzialmente individuati nelle loro conoscenze specifiche, abilità, creatività, impegno, motivazione, coesione, dedizione, cultura, esperienza, fiducia e credibilità guadagnate nel corso del tempo. Si tratta, in sostanza, di entità coese con il tutto nel quale sono ricomprese, e per questo non valutabili singolarmente. Per una trattazione più specifica di queste risorse cfr. Vicari S., Invisible asset e comportamento incrementale, in Finanza, Marketing e Produzione, n. 1/

27 Le immobilizzazioni immateriali, invece, sono una classe di valori di capitale inclusa nel lato dell attivo del prospetto di bilancio di Stato Patrimoniale: gli elementi attivi di capitale, infatti, sono classificati in funzione del tipo di utilità che cedono alla gestione aziendale, distinguendo al loro interno quelle dotate di materialità da quelle prive di questo attributo, tra elementi di capitale fisso ed elementi di capitale circolante in funzione della prevista permanenza dell attività in questione all interno dell azienda. Senza addentrarci ulteriormente nelle possibili ripartizioni degli elementi di capitale, focalizziamo la nostra attenzione sulla categoria proposta: appartengono alle immobilizzazioni i beni, materiali ed immateriali, avvinti all azienda in maniera permanente e indispensabili al processo produttivo, mentre rientrano nelle disponibilità quei fattori che potrebbero essere agevolmente distratti dalla loro destinazione senza provocare, per questo stesso motivo, l interruzione dell attività aziendale. Le immobilizzazioni immateriali, dunque, corrispondono ai fattori produttivi a utilità immateriale cioè alle risorse immateriali, secondo il criterio di classificazione proposto in precedenza identificabili e quantificabili, che, dal punto di vista qualitativo, fanno parte integrante della struttura aziendale, non potendo essere distolti da essa; dal punto di vista quantitativo, possono vantare un valore, più o meno congetturato o attendibile, che rispecchia o il loro costo di produzione/acquisto o i prevedibili flussi futuri potenzialmente conseguenti alla loro presenza ed al loro utilizzo. 7

28 1.2 CRITERI PER L INDIVIDUAZIONE DEI BENI IMMATERIALI Nella letteratura aziendalistica di matrice italiana è stato più volte trattato l argomento dell identificazione e conseguente valutazione delle attività immateriali possedute da un impresa, al fine di evidenziarne il reale valore economico, molto spesso non adeguatamente illustrato dal mero valore contabile. Se esiste un generale accordo in merito all importanza che queste risorse rivestono all interno dell economia d azienda, non altrettanto può dirsi relativamente alle metodologie di valutazione e di calcolo dell effettivo valore sprigionato dalla loro presenza e dal loro utilizzo. Come vedremo in seguito, difatti, sono molteplici i metodi adottati per condurre queste valutazioni e non sembrano esistere particolari convenzioni o accordi operativi grazie ai quali associare ad ogni singola tipologia di bene, il metodo di valutazione più opportuno. A questa incertezza in merito alla possibilità di fornire stime attendibili e condivise da più operatori del valore di un bene immateriale, si aggiunge un ulteriore alea di scarsa chiarezza in merito alla individuazione di criteri atti ad identificare e definire concretamente i beni immateriali. A causa della pervasività che contraddistingue le risorse intangibili, queste sono difficilmente individuabili all interno dell unitaria gestione d impresa e, di conseguenza, è altrettanto complicata la loro valutazione e l esplicitazione di un nesso di causalità tra i flussi considerati e la presenza degli intangibles. Nel corso degli anni, soprattutto a partire dalla fine degli anni 80, si è tentato di sviluppare l argomento dell individuazione e conseguente valutazione dei beni immateriali, cercando di fornire alcuni criteri e requisiti che i vari intangibles dovrebbero soddisfare per essere considerati tali. Questo tema, infatti, è stato sviluppato da più autori italiani, fornendo contributi che spaziano all interno del più generale ambito dell economia d azienda, dal marketing alla strategia aziendale, dalla finanza aziendale alle teorie organizzative. Proprio per l ampio numero di contributi offerti all analisi della definizione e della valutazione degli intangible, risulta preliminarmente necessario tentare di trovare un accordo in merito ai requisiti che questi devono rispettare, anche al fine di circoscrivere l ambito di analisi del presente lavoro. A riguardo, a nostro avviso, è fondamentale il contributo offerto da Brugger, nella sua pubblicazione La valutazione dei beni immateriali legati al marketing e alla 8

29 tecnologia 8, all interno della quale viene proposto un primo tentativo di classificazione dei beni immateriali: proposta che, data la sua autorevolezza e coerenza logica, tutt ora viene spesso presa come riferimento al fine di identificare con precisione le risorse immateriali. Secondo l autore, affinché sia possibile identificare un intangible, è necessario che questo soddisfi tre ordini di requisiti: Deve essere oggetto di un significativo flusso di investimenti Deve essere all origine di benefici economici differenziali futuri di entità apprezzabile Deve essere trasferibile, almeno idealmente La prima caratteristica può essere verificata esaminando la struttura degli investimenti dell impresa, per accertare la rilevanza degli impieghi di risorse a favore di tutte quelle attività che dovrebbero, almeno in linea teorica, portare allo sviluppo di un bene immateriale. Gli investimenti sostenuti non dovranno essere semplici spese inerenti generali attività di ricerca, promozionali o di sviluppo, ma sarà necessario che questi siano riconducibili ad uno specifico bene immateriale, rendendo evidente il nesso di causalità esistente tra lo sviluppo di questo e i costi affrontati. Unendo il primo requisito proposto con il secondo, è possibile qualificare gli intangible come investimenti in atto: se per investimento si fa riferimento ad un operazione che comporta un sacrificio iniziale di risorse, in cambio della formazione futura di nuove (e possibilmente accresciute) risorse 9, risulta evidente il fatto che possano essere qualificati come tali i beni immateriali, per la disponibilità dei quali sono state sostenute spese ben identificabili di competenza di esercizi precedenti e a fronte delle quali ci si attende un ritorno in termini di benefici economici futuri attesi tale da soddisfare le attese di remunerazione derivanti dagli investimenti sostenuti. Questi benefici futuri, generalmente, possono essere quantificati per mezzo dell analisi differenziale, cercando di osservare i risultati di mercato ed identificare le componenti degli stessi che possono essere riferibili all esistenza e all effettiva operatività del bene 8 Cfr. Brugger G., La valutazione dei beni immateriali legati al marketing e alla tecnologia, in Finanza, Marketing e Produzione, n. 1/1989, pp. 33 e ss. 9 Cfr. Brugger G., op.cit. 9

30 immateriale: componenti che non avrebbero ragione di esistere nel caso in cui l azienda non potesse vantare la disponibilità del bene immateriale oggetto di analisi 10. In alcuni casi, però, si potrebbe verificare l ipotesi di un difficile apprezzamento dell investimento in funzione dei suoi risultati futuri mancando la possibilità di individuarli puntualmente e procedere ad una loro verifica potendo limitarsi solamente alla considerazione dei costi sostenuti in passato per la realizzazione del bene 11 : in questo caso, pur venendo apparentemente meno il requisito in esame, il bene potrebbe comunque essere considerato bene immateriale e non mera risorsa intangibile 12, essendo esprimibile il valore stesso del bene tramite l opportuna individuazione dei costi sostenuti e la loro elaborazione al fine di tenere in considerazione lo stato di usura del bene, la sua perdita di utilità e l eventuale correzione dei costi sostenuti per mezzo di adeguati indici monetari per tenere in considerazione il momento di sostenimento degli stessi. Il criterio in questione, infatti, si tramuta concretamente nella necessaria misurabilità del valore del bene immateriale stesso, qualsiasi sia il metodo utilizzabile purché dotato della necessaria attendibilità e precisione. Il terzo requisito individuato dall autore è quello della trasferibilità, o comunque della fruibilità separata. Proprio questo concetto è quello che, nella maggior parte dei casi permette la concreta individuazione dei singoli beni immateriali: si tratta, infatti, di un aspetto importante per decidere se si è in presenza di un elemento patrimoniale dotato di una propria autonomia, come avviene più frequentemente nel caso dei beni materiali, o se non sia possibile separare questo valore dal più generale contesto d impresa in funzionamento. Ovviamente, la trasferibilità in questione è da valutare in relazione alle comunque esistenti difficoltà associate al trasferimento di un bene immateriale, anche se nel corso del tempo si sono sempre più frequentemente sviluppati accordi contrattuali e casi concreti per mezzo dei quali sfruttare economicamente il 10 Si pensi, ad esempio, alla possibilità che da investimenti compiuti a favore dello sviluppo e della diffusione di un marchio derivino un certo differenziale di prezzo rispetto ai prodotti omogenei in termini di caratteristiche dei concorrenti ed un certo differenziale di volume: questi dovrebbero permettere di calcolare i margini incrementali derivanti da questi impieghi di risorse e proprio su questo principio si basa il metodo di valutazione fondato sull attualizzazione dei risultati differenziali, ampiamente trattato nei successivi capitoli. 11 E su questo presupposto che si basano i procedimenti valutativi basati sul principio del costo. 12 Come definito all interno del capitolo 3, esaminando i metodi valutativi basati sui costi sostenuti. 10

31 requisito in questione 13. Il requisito in esame, inoltre, consente a volte la selezione di fronte a fattori convergenti, come per esempio, nel caso del marketing, le quote di mercato: queste, difatti, non sono singolarmente trasferibili e pertanto non dovrebbero essere considerate un bene immateriale; al contrario, sono trasferibili i prodotti, i marchi, le strutture di vendita, entità alle quali sono riconducibili le specifiche quote di mercato. I fattori che non possono vantare questa relativa autonomia, rappresentano, per così dire, un residuo sinteticamente esprimibile in termini di capacità di organizzazione ed imprenditoriale che è all origine del più generale valore di avviamento in senso proprio, inteso come voce individuata in maniera residuale dopo aver enucleato tutti beni singolarmente identificabili. Il requisito della trasferibilità, infine, è soddisfatto anche nel caso in cui il passaggio del bene debba essere condotto insieme ad altri beni, di entità e valore limitati, ma che costituiscono il necessario corredo pratico alla presenza del bene. Raramente, difatti, sono trasferibili conoscenze senza il contestuale passaggio di supporti materiali o tecnici, da utilizzare in via complementare all intangible in sé e per sé. Il requisito in esame rappresenta uno dei principi più innovativi e seguiti introdotti dall analisi di Brugger, rispondendo alla necessità di proteggere il soggetto preposto alla valutazione dal rischio, molto frequente in questo campo, di sovrapposizioni e di duplicazioni. 13 Si pensi, a riguardo, ai contratti di franchising, alle licenze e al pagamento di royalty. Sul presupposto della trasferibilità e della fruibilità separata si basa concretamente il criterio di valutazione fondato sull esenzione da royalty, ampiamente analizzato in seguito. 11