ALLEGATO 17 Estratto dei patti parasociali pubblicati ai sensi dell art. 122 del. D.Lgs. 58/98

Transcript

1 ALLEGATO 17 Estratto dei patti parasociali pubblicati ai sensi dell art. 122 del D.Lgs. 58/98

2 SCHEMAVENTOTTO S.p.A. Sede legale: Moncalieri (TO), Corso Trieste, 170 Capitale Sociale Euro ,00 i.v. Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino: Partita IVA ANNUNCIO AI SENSI DELL ART. 122 D. LGS , N. 58 E DELLE APPLICABILI DISPOSIZIONI DELLA DELIBERA CONSOB N DEL Ai sensi dell art. 122 del D. Lgs , n. 58 (come successivamente modificato, il Testo Unico ) e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n del (come successivamente modificata), Schemaventotto S.p.A. ( Schema28 ), comunica di aver assunto, in data 23 aprile 2006, alcuni impegni strumentali all attuazione della prospettata operazione di fusione per incorporazione della propria controllata Autostrade S.p.A. ( Autostrade ) in Abertis Infraestructuras S.A. ( Abertis ) della quale i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato in pari data la struttura ed i principali termini e condizioni (la Fusione ) contenuti nel Term Sheet sottoscritto tra Autostrade e Abertis. CONTENUTO DEI PATTI PARASOCIALI Di seguito é sintetizzato il contenuto degli impegni assunti da Schema28 rispettivamente nei confronti di (i) Autostrade (la Lettera di Supporto ) e (ii) di Abertis (la Lettera ad Abertis ). Ai sensi della Lettera di Supporto, Schema28 ha assunto l impegno di (i) esercitare il diritto di voto spettante alle azioni Autostrade di sua proprietà a favore delle proposte relative alla Fusione che saranno sottoposte all assemblea straordinaria degli azionisti di Autostrade e, conseguentemente, (ii) non esercitare il diritto di recesso di cui all art cod. civ.. Mediante la Lettera ad Abertis, Schema28, al fine assicurare stabilità alla gestione di Schema28 fino alla data di efficacia della Fusione, si è impegnata a convocare, entro i successivi 7 giorni, i propri organi sociali competenti alternativamente al fine di: (i) proporre all assemblea straordinaria di Schema28 una modifica statutaria ai sensi della quale sia richiesta una maggioranza di 14 voti favorevoli su 15 per l assunzione di deliberazioni sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione; (ii) nominare uno o più membri del Consiglio di Amministrazione designati da Acesa Italia S.r.l. ( Acesa ), società controllata da Abertis, titolare del 13,3% di Schema28, in sostituzione di un altro amministratore diverso dai due amministratori espressi da Acesa attualmente in carica. In data 23 aprile, il Consiglio di Amministrazione di Schema28 ha sostituito il Consigliere Dr. Sergio De Simoi, dimessosi nel corso della riunione consiliare, cooptando il Dr. Salvador Alemany Mas, designato da Acesa. Inoltre, si fa presente che Autostrade e Abertis si sono impegnate dalla data del Term Sheet sino alla data di efficacia della Fusione a non intraprendere senza il preventivo consenso dell altra parte, che non potrà essere irragionevolmente negato, tra l altro (i) operazioni che possano risultare in cessioni, conferimenti o altri trasferimenti di attività (incluse partecipazioni o altre interessenze) e/o rami di azienda; (ii) operazioni che possano risultare in acquisizioni di attività (incluse partecipazioni o altre interessenze) e/o rami di azienda, o in un aumento dell esposizione finanziaria, superiori a Euro 50 milioni (fatta eccezione in quest ultimo caso il debito assunto ai fini del pagamento del dividendo straordinario o in relazione all esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti); (iii) operazioni che possano comportare la revoca o l annullamento o rinuncia delle attuali concessioni in capo ad Abertis e Autostrade. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEI PATTI PARASOCIALI Quanto alla Lettera di Supporto, la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto rilevante ai sensi dell art. 122 del Testo Unico è Autostrade, con sede in Roma, Via Alberto Bergamini 50, capitale sociale Euro ,00 i.v., rappresentato da n azioni ordinarie, da nominali Euro 1,00 ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale Quanto alla Lettera ad Abertis, la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto rilevante ai sensi dell art. 122 del Testo Unico è Schema28, con sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale ; il capitale sociale di Schema28 è pari ad Euro ,00 i.v., ed é diviso in n azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52. AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEI PATTI PARASOCIALI E SOGGETTI ADERENTI AI PATTI PARASOCIALI La Lettera di Supporto ha ad oggetto tutte le n azioni Autostrade di proprietà di Schema28, oggi complessivamente pari al 50,1 % del capitale sociale di Autostrade. La Lettera ad Abertis comporta una modifica, di fatto, del patto parasociale stipulato fra i soci di Schema28 in data 28 gennaio 2005, relativo alle n Azioni Schema28 (il Patto Parasociale ), rappresentative dell intero capitale sociale di Schema28 in quanto, ai sensi del Patto Parasociale, Acesa avrebbe diritto di nominare due amministratori. La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema28. Partecipante Numero di Azioni % di partecipazione al capitale sociale Edizione Finance International S.A ,00 Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ,33 Acesa Italia S.r.l ,33 Assicurazioni Generali S.p.A ,67 UniCredito Italiano S.p.A ,67 Totale ,00 CONTROLLO DELLA SOCIETÀ QUOTATA IN VIRTÙ DEL PATTO PARASOCIALE Schema28 in forza delle azioni Autostrade delle quali è titolare, ha il controllo esclusivo di Autostrade S.p.A. ai sensi degli articoli 93 del Testo Unico e 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. DURATA DEI PATTI PARASOCIALI La Lettera di Supporto ha efficacia dalla data di sottoscrizione e resterà valida ed efficace fino alla scadenza degli impegni ivi indicati (non è indicata una precisa data di scadenza). L impegno contenuto nella Lettera ad Abertis è già stato adempiuto con la cooptazione del Dr. Salvador Alemany Mas nel Consiglio di amministrazione di Schema28 e cessa di avere effetto alla più vicina nel tempo fra la data di efficacia della Fusione ed il 31 dicembre DEPOSITO DEI PATTI PARASOCIALI I Patti Parasociali saranno depositati entro l 8 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Roma e Torino. *** *** *** A fini di completezza si riporta di seguito il contenuto di alcune pattuizioni del Term Sheet sottoscritto tra Abertis e Autostrade in data 23 aprile 2006 in relazione alla Fusione (il Term Sheet ). Il Term Sheet prevede che il Consiglio di Amministrazione di Abertis post Fusione sarà composto da 23 amministratori, dei quali 11 designati da Autostrade e 11 designati da Abertis. L amministratore delegato sarà il ventitreesimo membro del Consiglio di Amministrazione e le parti hanno espressamente concordato che tale ruolo sarà assunto dall attuale managing director di Abertis. Il numero di amministratori indipendenti rispettivamente designato da Abertis e Autostrade sarà deciso da Abertis e Autostrade in linea con le rispettive compagini azionarie. Autostrade e Abertis designeranno un presidente e un vice presidente ciascuna e conferiranno a ciascun presidente e vicepresidente congiuntamente e/o disgiuntamente le funzioni attualmente attribuite al presidente e al vicepresidente dall attuale statuto di Abertis. Si fa presente, peraltro, che lo statuto di Abertis prevede, e continuerà a prevedere, maggioranze qualificate pari ai due terzi dei consiglieri sulle seguenti deliberazioni rilevanti: a) attribuzione di poteri al Comitato Esecutivo e all Amministratore Delegato; b) operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, liquidazioni, aumenti o riduzioni di capitale, trasferimenti di rami d azienda o assets, cambio delle attività previste nell oggetto sociale, ecc.; c) proposte di delibera sul numero di amministratori del Consiglio di Amministrazione, sulla creazione di comitati e sulla composizione dei consigli di amministrazione delle controllate; (d) decisioni di investimento disinvestimento per importi superiori a Euro 200 milioni e al 5% del patrimonio netto della società. Il Comitato esecutivo di Abertis post Fusione sarà composto da 9 membri, dei quali 4 designati da Autostrade, 4 designati da Abertis e il nono sarà l attuale managing director di Abertis. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo continueranno a deliberare sulle materie riservate a tali organi societari ai sensi dell attuale statuto di Abertis. La composizione degli organi societari di Abertis è stabilita per un periodo di tre anni. Scaduto tale termine, la composizione degli organi societari sarà adattata in funzione delle modificazioni intervenute nella compagine azionaria di Abertis post Fusione. Ugualmente, ove nel corso del primo periodo triennale, intervengano cambiamenti significativi nella compagine azionaria di Abertis post Fusione, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà riflettere tali modificazioni solo ove tali cambiamenti risultino in una riduzione significativa della partecipazione interessata rispetto alla compagine azionaria alla data della Fusione.

3 ANNUNCIO AI SENSI DELL ART. 122 D. LGS , N. 58 E DELLE APPLICABILI DISPOSIZIONI DELLA DELIBERA CONSOB N DEL Ai sensi dell art. 122 del D. Lgs , n. 58 (come successivamente modificato, il Testo Unico ) e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n del (come successivamente modificata, il Regolamento Emittenti ) Edizione Finance International S.A. ( Edizione ), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 28 gennaio 2005 è stato stipulato un patto parasociale (il Patto Parasociale ) relativo a Schemaventotto S.p.A. ( Schema 28 o la Società ) e ad Autostrade ( Autostrade ), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Schema 28 è attualmente titolare di n azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale, di Autostrade (le Azioni Autostrade ). 1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE Schema 28 ha sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale ; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro , ed é diviso in numero azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero essere emesse ovvero assegnate ai Partecipanti (come definiti al successivo punto 3) in futuro, le Azioni Schema 28 ). 2. AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le Azioni Schema 28, rappresentative dell intero capitale sociale di Schema 28. Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli Strumenti Finanziari ). A ciascuno dei soci di Schema 28, inoltre, è riferibile un quantitativo di Azioni Autostrade proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Autostrade riferibili a ciascun Partecipante, le Azioni Autostrade Riferibili ). 3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i Partecipanti ) e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la Percentuale di Partecipazione ): Partecipante Numero di Azioni % di partecipazione al capitale sociale Edizione Finance International S.A ,00 Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ,33 Acesa Italia S.r.l ,33 Assicurazioni Generali S.p.A ,67 UniCredito Italiano S.p.A ,67 Totale ,00

4 Edizione Holding S.p.A e Abertis Infraestructuras, S.A. ( Abertis ),, in qualità di società co ntrollanti, rispettivamente, Edizione Finance International S.A. e Acesa Italia S.r.l. ( Acesa ), hanno sottoscritto il Patto Parasociale al solo fine di garantire l esatto adempimento delle obbligazioni di queste ultime previste dal Patto Parasociale. 4. CONTROLLO DELLA SOCIETÀ QUOTATA IN VIRTÙ DEL PATTO PARASOCIALE Nessuno dei soci di Schema 28 ha il potere di esercitare, singolarmente considerato, il controllo sulla Società e, indirettamente, su Autostrade. Benché, infatti, Edizione sia titolare del 60% del capitale sociale, ai sensi dello statuto della Società (lo Statuto ) le deliberazioni dell'assemblea ordinaria relative alla determinazione del numero dei consiglieri di amministrazione, nonché tutte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, devono essere assunte con il voto favorevole di più dell'85% del capitale sociale, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub b). Inoltre, sebbene la maggioranza degli amministratori della Società sia attualmente espressione del socio Edizione (9 consiglieri su 15), tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto indicato nel successivo punto 5, sub c), debbono essere assunte con il voto favorevole di 5/6 dei componenti in carica, con arrotondamento all'unità superiore (attualmente 13 voti). 5. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale: a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. Lock-up) fino al 31 dicembre 2007 ovvero, (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. Anche lo Statuto (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre b) Assemblea straordinaria di Schema 28: l assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più dell 85% del capitale sociale, fatta eccezione per le deliberazioni relative alla scissione della Società, per le quali è previsto un quorum deliberativo dell 88% del capitale sociale votante, non computandosi a tali fini gli astenuti. c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri, eletti con il metodo del voto di lista disciplinato dall'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema28 costituiscono espressione di Edizione, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ( Generali ), UniCredito Italiano S.p.A ( Unicredito ), di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ( Fondazione ) e di Acesa : queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nell ultimo paragrafo del presente annuncio. Il Presidente e l'amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Edizione. Il Patto Parasociale attribuisce all'amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Autostrade. E' previsto, inoltre, anche in applicazione delle previsioni dello Statuto, che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione relative a, tra l altro, (i) alleanze strategiche e piani aziendali pluriennali relativi alla Società e/o Autostrade e le sue principali controllate; (ii) acquisto, atti di disposizione di partecipazioni e/o di strumenti finanziari, ovvero di assets della Società e/o di Autostrade e delle sue principali controllate, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di

5 significativa importanza; (iii) operazioni di fusione e scissione (solo di Autostrade e/o delle sue principali controllate), nonché operazioni di raccolta di capitali, anche di rischio, sul mercato, non previsti nei piani di cui al punto (i) che precede e di significativa importanza; (iv) poteri del Presidente, dell Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Autostrade, siano assunte con una maggioranza qualificata dei 5/6 (con arrotondamento all'unità superiore) degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione circa le proposte da sottoporre all assemblea relative all acquisto di azioni proprie ed a operazioni di scissione della Società devono essere assunte con il voto favorevole dei 5/6 (con arrotondamento all unità superiore) degli amministratori votanti, non computandosi a tali fini gli amministratori astenuti. d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Edizione. e) Organi sociali e gestione di Autostrade: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Autostrade sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Autostrade, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Edizione; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Autostrade comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Edizione, d intesa fra loro. f) Astensione di Edizione: il Patto Parasociale stabilisce che Edizione abbia l obbligo di: (i) fare in modo che i propri rappresentanti nell organo amministrativo di Schema 28 si astengano dal voto su ogni deliberazione inerente all esercizio delle ipotesi di Way-Out di cui al successivo punto i); e (ii) astenersi dal voto nelle deliberazioni della assemblea della Società relative alle predette ipotesi di Way- Out. g) Acquisto di altre azioni di Autostrade: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Autostrade nel periodo coincidente con i dodici mesi antecedenti il 1 maggio Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Autostrade e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti diversi da Edizione, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione (computata senza tenere conto della Percentuale di Partecipazione di Edizione) che non comportino, anche ai sensi dell art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 4% del capitale di Autostrade avente diritto di voto ai sensi dell art. 105 del Testo Unico, fintantoch é il possesso di azioni di Autostrade da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Autostrade votante ai sensi dell art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi. h) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto, ai sensi dell art. 109 del Testo Unico, con essi, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un Offerta Pubblica di Acquisto ( OPA ) sulle azioni ordinarie Autostrade, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall obbligo di procedere all OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all obbligo di promuovere l OPA. i) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all eventuale rinnovo del Patto Parasociale ovvero all uscita dei Partecipanti,

6 tra il 1 ed il 31 maggio 2007, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i partecipanti diversi da Edizione - che ha il dovere di astenersi, come precisato nel precedente punto f) - hanno l obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte. 1) Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l 8 e l 11 giugno 2007 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l Offerta ). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2007, potrà manifestare l intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante - diverso da Edizione - nel caso di mancata adesione all Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Autostrade nei tre (3) mesi antecedenti il 1 giugno Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno ) Ciascun Partecipante, diverso da Edizione, può richiedere entro il 29 giugno 2007, ed una volta perfezionate le operazioni di cui in seguito, sub 3), una scissione non proporzionale della Società (la Scissione ). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2007, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Autostrade Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre ) Fondazione, nel caso in cui permangano i vincoli di legge e regolamentari attualmente esistenti che non le consentono di uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di: A. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari di sua proprietà in misura pari alternativamente: (x) al 10% del capitale della Società; ovvero (y) alla percentuale massima di azioni proprie acquistabile dalla Società nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa per gli acquisti di azioni proprie, o imposti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società; B. acquistare da Schema28 Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione in misura proporzionale alle Azioni Schema 28 ed agli Strumenti Finanziari acquistati da Schema 28 di cui sub (A); e, nel caso in cui ad esito della compravendita di cui sub (A) Fondazione sia ancora titolare di Azioni Schema 28 e di Strumenti Finanziari: C. cedere agli altri Partecipanti, in proporzione alle rispettive Percentuali di Partecipazione, le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari non acquistati da Schema 28 (l Opzione Put ) e D. acquistare da Schema 28 le Azioni Autostrade Riferibili alla stessa Fondazione eccedenti quelle oggetto della compravendita di cui sub (B) (l Opzione Call ). Il prezzo unitario delle Azioni Autostrade Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Autostrade nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite.

7 Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Autostrade allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all Opzione Call. Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3) dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Autostrade ed eventualmente di sue controllate. l) Clausole penali e risoluzione : il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto g) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti. Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto h) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell art cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto g) ed agli obblighi di cui al precedente punto h). Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui sub i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Autostrade Riferibili a sé, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall azione Autostrade nei sei (6) mesi precedenti la data dell inadempimento, fatto salvo il maggior danno. m) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto i) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all uscita dalla compagine sociale di Schema 28. n) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano). 6. DURATA DEL PATTO PARASOCIALE Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1 febbraio 2005 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre DEPOSITO DEL PATTO PARASOCIALE Il Patto Parasociale è stato depositato il 4 febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma e presso il Registro delle Imprese di Torino *** *** *** Con riferimento a quanto indicato nel precedente punto 5c), si fa presente che, in connessione con l attuazione della prospettata operazione di fusione per incorporazione di Autostrade in Abertis (la Fusione ), Schema28 con lettera indirizzata ad Abertis in data 23 aprile 2006 (la Lettera ad Abertis ), al fine di assicurare stabilità alla gestione di Schema28 fino alla data di efficacia della Fusione, si è impegnata a convocare, entro i successivi 7 giorni, i propri organi sociali competenti alternativamente al fine di: (i) proporre all assemblea straordinaria di Schema28 una modifica statutaria ai sensi

8 della quale sia richiesta una maggioranza di 14 voti favorevoli su 15 per l assunzione di deliberazioni sulle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione; ovvero (ii) nominare uno o più membri del Consiglio di Amministrazione designati da Acesa, in sostituzione di un altro amministratore diverso dai due amministratori espressi da Acesa attualmente in carica. In adempimento dei predetti impegni, in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Schema28 ha sostituito il Consigliere Dr. Sergio De Simoi, espressione di Edizione, dimessosi nel corso della stessa riunione consiliare, cooptando il Dr. Salvador Alemany Mas, designato da Acesa. L impegno contenuto nella Lettera ad Abertis cesserà di avere effetto alla più vicina nel tempo fra la data di efficacia della Fusione ed il 31 dicembre Non si è provveduto, pertanto, a modificare lo statuto sociale nel senso descritto nei suddetti impegni, avendo Schema28 scelto di attuare la modalità alternativa in essi prevista. La Lettera ad Abertis è stata depositata il 5 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Torino e l 8 maggio 2006 presso il Registro delle Imprese di Roma. 7 giugno 2006