DOCUMENTO INFORMATIVO

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO In base a quanto previsto dalla normativa vigente, tramite il presente Documento Informativo, AcomeA SGR S.p.A. fornisce ai Clienti o potenziali Clienti le informazioni necessarie affinché essi possano meglio comprendere la natura dei servizi di investimento prestati dalla SGR, degli strumenti finanziari trattati, dei rischi ad essi connessi, e di conseguenza, i Clienti o potenziali Clienti possano assumere le proprie decisioni di investimento con piena consapevolezza. Si comunica inoltre che, preliminarmente alla sottoscrizione del contratto di gestione individuale di portafogli, la SGR sottoporrà al Cliente o potenziale Cliente un questionario per acquisire informazioni sulla conoscenza ed esperienza nei settori di investimento rilevanti, sulla situazione finanziaria e sugli obiettivi di investimento. La SGR invita i Clienti o potenziali Clienti a fornire agli operatori le suddette informazioni, per consentire di prestare i servizi richiesti operando pienamente nel loro interesse. Il Cliente deve prendere accurata conoscenza del Documento Informativo e del suo contenuto prima di stipulare qualsivoglia contratto con la SGR o prima di impartire qualsivoglia ordine o istruzione alla stessa. Copia aggiornata del presente documento può essere richiesta dal Cliente in ogni momento ed è disponibile per la consultazione sia presso la sede della SGR che sul sito internet nelle medesime modalità la SGR porta a conoscenza del Cliente le modifiche rilevanti al presente Documento Informativo. 1. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO (SGR) E SUI RELATIVI SERVIZI 1.1 Dati societari. AcomeA Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di seguito, anche AcomeA, la SGR o la Società ), con sede in Milano, Largo G. Donegani 2, Cap ; iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA n ; iscrizione al n. 54 dell Albo delle SGR ed Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia; N. Tel , N. Fax , Sito Internet: indirizzo info@acomea.it. 1.2 Lingue nelle quali il cliente può comunicare con la SGR e ricevere da questa documenti e altre informazioni. Il Cliente può comunicare con la SGR in lingua italiana. 1.3 Metodi di comunicazione che devono essere utilizzati tra la SGR e il cliente. Le modalità di comunicazione tra la SGR e i Clienti, in relazione alla prestazione dei diversi servizi di investimento, sono disciplinate nei relativi contratti. Ogni altra comunicazione o richiesta di informazione può essere inviata all indirizzo della sede principale della SGR. In occasione dell instaurazione dei singoli rapporti potranno essere forniti al Cliente indirizzi specifici. 1.4 Dichiarazione che la SGR è autorizzata e il nome e il recapito dell autorità competente che l ha autorizzata. AcomeA SGR SpA è una società autorizzata dalla Banca d Italia alla prestazione dei servizi di gestione del risparmio su base collettiva ed individuale, di collocamento di OICR di propria o altrui istituzione, di consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari, di gestione di fondi pensione. La SGR è stata costituita in data 3 luglio 1995 ed è iscritta al n. 54 dell albo delle Società di Gestione del Risparmio di cui all art. 35 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (di seguito anche TUF ). 1 Ed. 2012

2 La SGR è soggetta alla sorveglianza, per quanto di competenza di ciascuna Autorità, di: - Banca d Italia (Sede Centrale), via Nazionale 91, Roma ( - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), Via G.B. Martini, 3, Roma ( 1.5 Informazioni sui servizi di investimento AcomeA opera nei settori della gestione del risparmio e nella consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari. Nello specifico, la Società svolge attualmente le seguenti attività: - il servizio di gestione collettiva del risparmio realizzata attraverso la promozione, l'istituzione e organizzazione di fondi comuni di investimento e l'amministrazione dei rapporti con i partecipanti, nonchè la gestione del patrimonio di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR), di propria o altrui istituzione; - il servizio di gestione su base individuale di portafogli d'investimento per conto terzi; - la consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari. La SGR può svolgere altresì le seguenti attività: - consulenza in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse; - consulenza e di servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese; - attività connesse e strumentali come individuate dalla normativa primaria e regolamentare di tempo in tempo vigente ed applicabile Natura, frequenza e date della documentazione da fornire all investitore a rendiconto dell attività svolta. Per quanto riguarda il servizio di gestione individuale di portafogli,la Società invia al Cliente - entro quindici giorni lavorativi dalla fine di ogni trimestre solare e senza aggravio di costi a carico del Cliente stesso rispetto all invio semestrale previsto dalle disposizioni di cui agli artt. 54/55/56 del Regolamento adottato con delibera Consob n /07 come successivamente modificato ed integrato (di seguito, anche il Reg. Int. ) - il rendiconto relativo al periodo di riferimento, redatto secondo le modalità e avente i contenuti previsti dall articolo 54, commi 1 e 2 del Reg. Int. nonché dalle altre disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Nel caso in cui il Cliente scelga, mediante lettera raccomandata A/R, di ricevere le informazioni volta per volta sulle operazioni eseguite, con l addebito dei relativi costi, la SGR fornirà prontamente a tale Cliente, all atto dell esecuzione di un operazione, le informazioni essenziali su supporto duraturo. In tal caso, qualora il Cliente interessato sia un Cliente al dettaglio, la SGR gli invierà una comunicazione di conferma dell operazione, contenente le informazioni di cui all art. 53, comma 6 del Reg. Int., al più tardi il primo giorno lavorativo successivo all esecuzione o, se l intermediario riceve la conferma da un terzo, al più tardi il primo giorno lavorativo successivo alla ricezione di tale conferma. Quanto appena descritto non trova applicazione nel caso in cui la suddetta conferma conterrebbe le medesime informazioni di un altra conferma che deve essere prontamente inviata al Cliente da un altro soggetto. Nel caso in cui il Cliente scelga di ricevere le informazioni volta per volta sulle operazioni eseguite, la SGR fornirà comunque al Cliente stesso il rendiconto periodico almeno ogni 12 mesi. Nell ipotesi in cui il servizio di gestione di portafogli includa una posizione aperta scoperta su operazioni con passività potenziali, la SGR comunicherà altresì al Cliente eventuali perdite che superino la soglia predeterminata convenuta tra le predette parti nel contratto di gestione non più tardi della fine del giorno lavorativo nel quale la soglia è superata, o, qualora tale soglia venga superata in un giorno non lavorativo, della fine del giorno lavorativo successivo. Per quanto riguarda il servizio di gestione collettiva di portafogli, la SGR, con cadenza semestrale (30 giugno - 31 dicembre) e su richiesta scritta dei Clienti che hanno depositato le proprie quote all interno del certificato cumulativo, invia al domicilio degli stessi un prospetto riassuntivo che indica il numero delle quote degli O.I.C.R. di pertinenza, il loro valore all inizio e al termine del periodo di riferimento, nonché le sottoscrizioni e i disinvestimenti del periodo. I prospetti contabili dei Fondi sono a disposizione presso la Sede della Società, presso la Sede Centrale, le filiali ed agenzie della Banca Depositaria e sul sito internet della SGR Con riferimento alle modalità ed alla periodicità di rendicontazione dei servizi di consulenza, le stesse sono esplicitate nell ambito dei singoli contratti per la prestazione dei suddetti servizi. 2 Ed. 2012

3 1.7 Informazioni relative alla salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro del Cliente La liquidità e gli strumenti finanziari conferiti in gestione, nonché la liquidità e gli strumenti finanziari di volta in volta derivanti dall attività di gestione svolta dalla Società per conto del Cliente, sono depositati su conti e depositi intestati alla Società stessa ed esplicitamente rubricati come conti di terzi. I conti sono fruttiferi di interessi; gli interessi maturati sulle somme depositate, di pertinenza del Cliente, vengono (i) retrocessi allo stesso - al netto della ritenuta fiscale - nella misura del 60% di quanto corrisposto dal depositario con valuta pari al giorno successivo a quello riconosciuto alla Società dal depositario e (ii) accreditati entro il primo trimestre successivo a quello di maturazione. I depositari o sub-depositari sono scelti dalla SGR sulla base delle competenze e della reputazione di mercato degli stessi, tenendo conto delle disposizioni legislative o regolamentari ovvero di prassi esistenti nei mercati in cui gli stessi operano. I conti intestati alla SGR per conto terzi sono tenuti distinti da quelli di proprietà della Società stessa. Per tali conti non operano le compensazioni legale e giudiziale, né opera la compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dai depositari o sub-depositari nei confronti della Società. La Società predispone presso la propria sede specifiche evidenze contabili degli strumenti finanziari e del denaro dei Clienti detenuti. Tali evidenze sono relative a ciascun Cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività prestati e indicano il depositario (o sub-depositario) dei beni medesimi. Le evidenze sono aggiornate in via continuative e con tempestività in modo da poter ricostruire in qualsiasi momento con certezza la posizione di ciascun cliente. Esse sono inoltre regolarmente riconciliate anche tenendo conto della frequenza e del volume delle transazioni giornaliere con gli estratti conto (liquidità e strumenti finanziari) prodotti dai depositari (o sub-depositari). Nelle evidenze della SGR sono indicate, con riferimento alle singole operazioni relative a beni di pertinenza della clientela, la data dell operazione, la data del regolamento previsto dal contratto e la data dell effettivo regolamento. La SGR evita compensazioni tra le posizioni (sia in denaro che in titoli) dei singoli clienti. Nelle ipotesi in cui le operazioni effettuate per conto della clientela prevedano la costituzione e il regolamento di margini presso terze parti, la SGR presterà particolare cura affinché le posizioni di ciascun Cliente relative a tali margini siano mantenute costantemente distinte in modo da evitare compensazioni tra i margini incassati e dovuti relative ad operazioni poste in essere per conto di differenti clienti o per proprio conto. La SGR monitora periodicamente l attività svolta dai depositari e sub-depositari al fine di riesaminare l efficienza e l affidabilità del servizio da questi prestato. La SGR è in grado di identificare con precisione gli strumenti finanziari di pertinenza del singolo Cliente adottando le relative misure di controllo interno. 1.8 Sistema di indennizzo degli investitori o di garanzia dei depositi pertinente e descrizione sintetica delle modalità di copertura dello stesso. La SGR aderisce al Fondo Nazionale di Garanzia, istituito a tutela degli investitori (sito internet: / Il Fondo Nazionale di Garanzia indennizza gli investitori, entro i limiti di importo previsti dall art. 5 del Decreto del Ministro del tesoro 14 novembre 1997 n. 485, per i crediti derivanti dalla prestazione dei servizi di investimento e del servizio accessorio di custodia e amministrazione degli strumenti finanziari nelle ipotesi in cui gli Intermediari siano sottoposti a liquidazione coatta amministrativa, a fallimento o a concordato preventivo. Nei termini e con le modalità meglio specificate nel Regolamento operativo approvato con i decreti del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 giugno 1998 e del 29 marzo 2001 e del Ministero dell economia e delle finanze del 19 giugno 2007 e s.m.i., l investitore che ne abbia i requisiti potrà presentare istanza di indennizzo - a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento - indirizzata al Fondo stesso. La copertura finanziaria delle spese di funzionamento e degli interventi istituzionali del Fondo è a carico degli Intermediari aderenti. 3 Ed. 2012

4 2. INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI INFORMATIVA SUI RISCHI GENERALI DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI La parte che segue non descrive tutti quanti i rischi e gli ulteriori aspetti significativi relativi agli investimenti in strumenti e prodotti finanziari ma ha la finalità di fornire alcune informazioni di base sui rischi connessi a tali investimenti e servizi. Ulteriori e dettagliate informazioni sulla natura e sui rischi delle operazioni e di specifici strumenti finanziari di esse oggetto, necessarie per consentire al Cliente di assumere decisioni di investimento informate e consapevoli, sono fornite all investitore dall intermediario incaricato dell esecuzione delle operazioni. AVVERTENZE GENERALI Prima di effettuare un investimento in strumenti finanziari l investitore deve informarsi presso il proprio intermediario sulla natura e i rischi delle operazioni che si accinge a compiere. L investitore deve concludere un operazione solo se ha ben compreso la sua natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Prima di concludere un operazione, una volta apprezzato il suo grado di rischio, l investitore e l intermediario devono valutare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d investimento e all esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari di quest ultimo. Si fa presente da ultimo che non sussiste alcuna garanzia di mantenere invariato il valore del patrimonio affidato in gestione PARTE A La valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari Per apprezzare il rischio derivante da un investimento in strumenti finanziari è necessario tenere presenti i seguenti elementi: 1) La variabilità del prezzo dello strumento finanziario; 2) La sua liquidità; 3) La divisa in cui è determinato; 4) Gli altri fattori fonte di rischi generali. 1 La variabilità del prezzo Il prezzo di ciascuno strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modi più o meno accentuati a seconda della sua natura. 1.1 Titoli di capitale e titoli di debito Occorre distinguere innanzitutto tra titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) e titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni e i certificati di deposito), tenendo, conto che: a) acquistando titoli di capitale si diviene soci della società emittente, partecipando per intero al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l assemblea dei soci deciderà di distribuire. L assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo; b) acquistando titoli di debito, si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell emissione e, alla scadenza, il rimborso del capitale prestato. A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la remunerazione spettante a chi lo possiede è maggiormente legata all andamento economico della società emittente. Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato solo in caso di dissesto finanziario della società emittente. Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli di debito potranno partecipare con gli altri creditori alla suddivisione, che comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi, dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società mentre è escluso che i detentori di titoli di capitale possano vedersi restituire una parte di quanto investito. 4 Ed. 2012

5 1.2 Rischio specifico e rischio generico Sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico e il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell emittente (vedi il successivo punto 1.3) e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra i titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio); mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione. Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell indice del mercato. Il rischio sistematico dei titoli di debito (vedi il successivo punto 1.4) si origina dalle fluttuazioni dei tassi d interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua: la vita residua di un titolo a una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso. 1.3 Il rischio emittente Per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano. Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono in ogni momento una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti. Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dall emittente tanto maggiore è il tasso d interesse che l emittente dovrà corrispondere all investitore. Per valutare la congruità del tasso d interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi di interessi corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso e in particolare il rendimento offerto dai titoli di stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza. 1.4 Il rischio d interesse Con riferimento ai titoli di debito, l investitore deve tener presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell acquisto, solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall investitore fino alla scadenza. Qualora l investitore avesse necessità di smobilizzare l investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto. In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel corso della durata del prestito (titoli a tasso fisso), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d interesse di mercato. Per esempio, si consideri un titolo zero coupon (titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in un unica soluzione alla fine del periodo) con vita residua dieci anni e rendimento del 10% all anno; l aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del prezzo dell 8,6%. È dunque importante per l investitore, al fine di valutare l adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di titoli verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l investimento. 1.5 L effetto della diversificazione degli investimenti. Gli organismi di investimento collettivo Come si è accennato, il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere eliminato attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un investitore con un patrimonio limitato. L investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione a costi contenuti investendo il proprio patrimonio in quote o azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni di investimento e società di investimento a capitale variabile SICAV). Questi organismi investono le disponibilità versate dai risparmiatori tra le diverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati. Con riferimento a fondi comuni aperti, per esempio, i risparmiatori possono entrare e uscire dall investimento acquistando o vendendo le quote del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota: valore che si ottiene dividendo il valore dell intero portafoglio gestito dal fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione. Occorre sottolineare che gli investimenti di queste tipologie di strumenti finanziari possono comunque risultare rischiosi a causa delle caratteristiche degli strumenti finanziari in cui prevedono d investire (per esempio, 5 Ed. 2012

6 fondi che investono solo in titoli emessi da società operanti in un particolare settore o in titoli emessi da società aventi sede in determinati stati) oppure a causa di un insufficiente diversificazione degli investimenti. 2 La liquidità La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore. Essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l offerta di titoli vengono convogliate in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell effettivo valore degli strumenti finanziari. Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi. 3 La divisa Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l investitore, tipicamente l euro per l investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (euro) e la divisa estera in cui è denominato l investimento. L investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l andamento dei tassi di scambio può condizionare il risultato complessivo dell investimento. 4 Gli altri fattori fonte di rischi generali 4.1 Denaro e valori depositati L investitore deve informarsi circa le salvaguardie previste per le somme di denaro e i valori depositati per l esecuzione delle operazioni, in particolare nel caso di insolvenza dell intermediario. La possibilità di rientrare in possesso del proprio denaro e dei valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui ha sede il depositario nonché dagli orientamenti degli organi a cui, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato. 4.2 Commissioni e altri oneri Prima di avviare l operatività, l investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese e altri oneri che saranno dovuti all intermediario. Tali informazioni devono essere comunque riportate nel contratto di intermediazione. L investitore deve sempre considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate mentre si aggiungeranno alle perdite subite. 4.3 Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all estero, incluse le operazioni aventi a soggetto strumenti finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni vengono eseguite. L investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni. 4.4 Sistema elettronico di supporto alle negoziazioni Gran parte dei sistemi di negoziazione elettronici o ad asta gridata sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione degli ordini (orderrouting), per l incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure automatizzate, i sistemi sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti. La possibilità per l investitore di essere risarcito per perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite dai fornitori dei sistemi o dai mercati. L investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediario circa le limitazioni di responsabilità suddette connesse alle operazioni che si accinge a porre in essere. 6 Ed. 2012

7 4.5 Sistemi elettronici di negoziazione I sistemi di negoziazione computerizzati possono essere diversi tra loro oltre che differire dai sistemi di negoziazione gridati. Gli ordini da eseguirsi su mercati che si avvalgono di sistemi di negoziazione computerizzati potrebbero risultare non eseguiti secondo le modalità specificate dall investitore o risultare ineseguiti nel caso i sistemi di negoziazione suddetti subissero malfunzionamenti o arresti imputabili all hardware o al software dei sistemi medesimi. 4.6 Operazioni eseguite fuori dai mercati organizzati Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L intermediario a cui si rivolge l investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo strumento finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato. Per questi motivi, tali operazioni comportano l assunzione di rischi più elevati. Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili e i rischi conseguenti. PARTE B La rischiosità degli investimenti in strumenti finanziari derivati Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. E quindi necessario che l investitore concluda una operazione avente a oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l esecuzione di operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione in strumenti finanziari derivati non è adatta per molto investitori. Una volta valutato il rischio dell operazione, l investitore e l intermediario devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati da quest ultimo. Si illustrano di seguito alcune caratteristiche di rischio dei più diffusi strumenti finanziari derivati. 1 I Future Il Future è un contratto derivato negoziato su mercati regolamentati, mediante il quale acquirente e venditore si impegnano a scambiarsi una determinata quantità di una certa attività finanziaria o reale (detta attività sottostante o underlyingasset) a un prezzo prefissato e con liquidazione differita a una data futura prestabilita. È un contratto simmetrico, in quanto entrambi i contraenti sono obbligati a effettuare una prestazione a scadenza. L operatore che acquista il future (che si impegna, cioè, ad acquistare a scadenza il sottostante) assume una posizione lunga (long), mentre l operatore che vende il future assume una posizione corta (short). Nella maggior parte dei casi, i future non si concludono con la consegna fisica del bene sottostante: infatti, gli operatori preferiscono chiudere le posizioni aperte, rivendendo un contratto future precedentemente acquistato o acquistando il contratto future precedentemente venduto; ciò consente di risparmiare sui costi di consegna. Al contrario, se il future giunge a scadenza, potrà essere liquidato per cash settlement (calcolandone il controvalore monetario) oppure potrà avvenire la consegna fisica dell attività sottostante. In quest ultimo caso, l esatta quantità e qualità dei beni consegnabili sono fissate dal mercato in cui tale contratto viene scambiato. L attività sottostante (underlyingasset) di un future può essere un azione, un obbligazione, un tasso di interesse a lungo termine, un tasso a breve, una valuta, un indice azionario o una merce (commodity). La dimensione del contratto definisce l ammontare che il venditore dovrà consegnare al compratore per ogni contratto stipulato. 1.1 L effetto leva Le operazioni su future comportano un elevato grado di rischio. L ammontare del margine iniziale è ridotto (pochi punti percentuali) rispetto al valore dei contratti e ciò che produce il così detto effetto di leva. Questo significa che un movimento dei prezzi di mercato relativamente piccolo avrà un impatto proporzionalmente più elevato sui fondi depositati presso l intermediario: tale effetto potrà risultare a sfavore o a favore dell investitore. Il margine versato inizialmente, nonché gli ulteriori versamenti effettuati per mantenere la posizione, potranno di 7 Ed. 2012

8 conseguenza andare perduti completamente. Nel caso i movimenti di mercato siano a sfavore dell investitore, egli può essere chiamato a versare fondi ulteriori con un breve preavviso al fine di mantenere aperta la propria posizione in future. Se l investitore non provvede a effettuare i versamenti addizionali richiesti entro il termine comunicato, la posizione può essere liquidata in perdita e l investitore debitore di ogni altra passività prodottasi. 1.2 Ordini e strategie finalizzate alla riduzione del rischio Talune tipologie di ordini, finalizzate a ridurre le perdite entro ammontari massimi predeterminati, possono risultare inefficaci in quanto particolari condizioni di mercato potrebbero rendere impossibile l esecuzione di tali ordini. Anche strategie d investimento che utilizzano combinazioni di posizioni, quali le proposte combinate standard, potrebbero avere la stessa rischiosità di singole posizioni lunghe o corte. 2 Opzioni Le operazioni in opzioni comportano un elevato livello di rischio. L investitore che intenda negoziare opzioni deve preliminarmente comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziare (put e call). Al riguardo, si fa presente che le opzioni sono contratti derivati che attribuiscono al compratore il diritto di acquistare o vendere un attività sottostante a (oppure entro) una certa data, a un prezzo prefissato. Le opzioni sono contratti derivati asimmetrici, in quanto soltanto il venditore è obbligato a soddisfare le volontà del compratore; quest ultimo, invece, detiene il diritto di decidere se esercitare o meno la facoltà implicita nel contratto. Gli elementi caratteristici di una opzione sono: - il sottostante (o underlying): esso può essere un titolo azionario, un indice, una valuta estera (o un tasso di cambio), un contratto future, una merce (commodity) oppure una qualsiasi attività finanziaria o reale. Tutte le opzioni scritte sul medesimo sottostante costituiscono una serie ; - la facoltà. Le opzioni che conferiscono al possessore la facoltà di acquistare, in data futura, il sottostante vengono denominate opzioni call. Le opzioni che conferiscono al possessore la facoltà di vendere il sottostante vengono denominate opzioni put. Tutte le opzioni dello stesso tipo (call oppure put) costituiscono una classe ; - la scadenza. Le opzioni che conferiscono al possessore il diritto di esercitare la facoltà esclusivamente il giorno che coincide con la scadenza del contratto, vengono denominate opzioni europee, mentre le opzioni che conferiscono al possessore il diritto di esercitare la facoltà in un qualsiasi giorno entro la scadenza del contratto, vengono denominate opzioni americane; - il prezzo di esercizio (prezzo base o strike price) rappresenta il prezzo al quale il possessore dell opzione call oppure put può, rispettivamente, acquistare o vendere l attività sottostante. Il soggetto che acquista una opzione assume una posizione lunga (long), mentre la controparte, che vende l opzione, assume una posizione corta (short). Esistono pertanto quattro tipi di posizioni sulle opzioni: - una posizione lunga su una call (diritto di acquistare a termine il sottostante); - una posizione lunga su una put (diritto di vendere a termine il sottostante); - una posizione corta su una call (obbligo di vendere a termine il sottostante se la controparte ne fa richiesta); - una posizione corta su una put (obbligo di acquistare a termine il sottostante se la controparte ne fa richiesta). Dato che le opzioni conferiscono al loro possessore una facoltà e non un obbligo, potranno assumere un valore positivo (nel caso in cui risulti conveniente esercitare la facoltà) o, al massimo, nullo. 2.1 L acquisto di un opzione L acquisto di un opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l opzione giunga a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l investitore avrà perso l intera somma utilizzata per l acquisto del premio più le commissioni. A seguito dell acquisto di un opzione, l investitore può mantenere la posizione fino a scadenza o effettuare un operazione di segno inverso, oppure per le operazioni di tipo americano, esercitarla prima della scadenza. L esercizio dell opzione può comportare o il regolamento in denaro di un differenziale oppure 8 Ed. 2012

9 l acquisto o la consegna dell attività sottostante. Se l opzione ha per oggetto contratti future, l esercizio della medesima determinerà l assunzione di una posizione in future e le connesse obbligazioni concernenti l adeguamento dei margini di garanzia. Un investitore che si accingesse ad acquistare un opzione relativa a un attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l esercizio dell opzione diventi profittevole è remota. 2.2 La vendita di un opzione. La vendita di un opzione comporta in generale l assunzione di un rischio molto più elevato di quello relativo al suo acquisto. Infatti, anche se il premio ricevuto per l opzione venduta è fisso, le perdite che possono ridursi in capo al venditore dell opzione possono essere potenzialmente illimitate. Se il prezzo di mercato dell attività sottostante si muove in modo sfavorevole, il venditore dell opzione sarà obbligato ad adeguare i margini di garanzia al fine di mantenere la posizione assunta. Se l opzione venduta è di tipo americano, il venditore potrà essere in qualsiasi momento chiamato a regolare l operazione in denaro ad acquistare o consegnare l attività sottostante. Nel caso l opzione abbia a oggetto contratti future, il venditore assumerà una posizione in future e le connesse obbligazioni concernenti l adeguamento dei margini di garanzia. L esposizione al rischio del venditore può essere ridotta detenendo una posizione sul sottostante (titoli, indici o altro) corrispondente a quella con riferimento alla quale l opzione è stata venduta). 3 Gli altri fattori fonte di rischio comuni alle operazioni in future e opzioni Oltre ai fattori fonte di rischi generali già illustrati nella parte A, l investitore deve considerare i seguenti ulteriori elementi. 3.1 Termini e condizioni contrattuali L investitore deve informarsi presso il proprio intermediario circa i termini e le condizioni dei contratti derivati su cui ha intenzione di operare. Particolare attenzione deve essere prestata alle condizioni per le quali l investitore può essere obbligato a consegnare o a ricevere l attività sottostante il contratto i future e con riferimento alle opzioni, alle date di scadenza e alle modalità di esercizio. In talune particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate con decisione dell organo di vigilanza del mercato o della clearing house al fine di incorporare gli effetti di cambiamenti riguardanti le attività sottostanti. 3.2 Sospensione o limitazione degli scambi e della relazione tra i prezzi Condizioni particolari di illiquidità del mercato nonché l applicazione di talune regole vigenti su alcuni mercati (quali le sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anormali c.d. circuitbreakers) possono accrescere il rischio di perdite rendendo impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni. Nel caso di posizioni derivanti dalla vendita di opzioni ciò potrebbe incrementare il rischio di subire delle perdite. Si aggiunga che le relazioni normalmente esistenti tra il prezzo dell attività sottostante e lo strumento derivato potrebbero non tenere quando, per esempio, un contratto futures sottostante e un contratto di opzione fosse soggetto a limiti di prezzo mentre l opzione non lo fosse. L assenza di un prezzo del sottostante potrebbe rendere difficoltoso il giudizio sulla significatività della valorizzazione del contratto derivato. 3.3 Rischio di cambio I guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento per l investitore (euro) potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio. 4 Operazioni su strumenti derivati eseguiti fuori dai mercati organizzati. Gli swap. Gli intermediari possono eseguire operazioni su strumenti derivati fuori dai mercati organizzati. L intermediario a cui si rivolge l investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del cliente (agire, cioè, per conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare una posizione o apprezzarne il valore effettivo e valutarne l effettiva esposizione al rischio. Per questi motivi, tali operazioni comportano l assunzione di rischi più elevati. Le norme applicabili per tali tipologie di transazioni, poi, potrebbero risultare diverse e fornire una tutela minore all investitore. Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili e i rischi conseguenti. 9 Ed. 2012

10 4.1 I contratti di swap La traduzione letterale di swap (scambio) identifica la sostanza del contratto: due parti si accordano per scambiare tra di loro flussi di pagamenti (anche detti flussi di cassa) a date certe. I pagamenti possono essere espressi nella stessa valuta o in valute differenti ed il loro ammontare è determinato in relazione ad un sottostante. Gli swap sono contratti OTC (over the counter) e, quindi, non negoziati su mercati regolamentati. Il sottostante può essere di vario tipo e influenza notevolmente le caratteristiche del contratto che può assumere, nella prassi, svariate forme. I contratti swap sono generalmente costituiti in modo tale che, al momento della stipula, le prestazioni previste sono equivalenti. In altri termini, è reso nullo il valore iniziale del contratto, così da non generare alcun flusso di cassa iniziale per compensare la parte gravata dalla prestazione di maggior valore. I contratti di swap comportano un elevato grado di rischio. Per questi contratti non esiste un mercato secondario e non esiste una forma standard. Esistono, al più, modelli standardizzati di contratto che sono solitamente adattati caso per caso nei dettagli. Per questi motivi potrebbe non essere possibile porre termine al contratto prima della scadenza concordata, se non sostenendo oneri elevati. Alla stipula del contratto, il valore di uno swap è sempre nullo ma esso può assumere rapidamente un valore negativo (o positivo) a seconda di come si muove il parametro a cui è collegato il contratto. Prima di sottoscrivere un contratto, l investitore deve essere sicuro di avere ben compreso in quale modo e con quale rapidità le variazioni del parametro di riferimento si riflettono sulla determinazione dei differenziali che dovrà pagare o ricevere. In determinate situazioni l investitore può essere chiamato dall intermediario a versare margini di garanzia anche prima della data di regolamento dei differenziali. Per questi contratti è particolarmente importante che la controparte dell operazione sia patrimonialmente solida, poiché nel caso dal contratto si origini un differenziale a favore dell investitore esso potrà essere effettivamente percepito solo se la controparte risulterà solvibile. Nel caso il contratto sia stipulato con una controparte terza, l investitore deve informarsi della solidità della stessa e accertarsi che l intermediario risponderà in proprio nel caso di insolvenza della controparte. Se il contratto è stipulato con una controparte estera i rischi di corretta esecuzione del contratto possono aumentare a seconda delle norme applicabili nel caso di specie. PARTE C La rischiosità di una linea di gestione di patrimoni personalizzata Il servizio di gestione di patrimoni individuale consente di avvalersi delle conoscenze e dell esperienza di professionisti del settore nella scelta degli strumenti finanziari in cui investire e nell esecuzione delle relative operazioni. L investitore, con le modalità preconcordate, può intervenire direttamente nel corso dello svolgimento del servizio di gestione impartendo istruzioni vincolanti per il gestore. La rischiosità della linea di gestione è espressa dalla variabilità dei risultati economici conseguiti dal gestore. L investitore può orientare la rischiosità del servizio di gestione definendo contrattualmente i limiti entro cui devono essere effettuate le scelte di gestione. Tali limiti, complessivamente considerati, definiscono le caratteristiche di una linea di gestione e devono essere riportati obbligatoriamente nell apposito contratto scritto. La rischiosità effettiva della linea di gestione, tuttavia, dipende dalle scelte operate dal gestore che, seppure debbano rimanere entro i limiti contrattuali, sono solitamente caratterizzate da ampi margini di discrezionalità circa i titoli da acquistare o vendere e il momento in cui eseguire le operazioni. L intermediario deve comunque esplicitare il grado di rischio di ciascuna linea di gestione. L investitore deve informarsi approfonditamente presso l intermediario sulle caratteristiche e sul grado di rischio della linea di gestione che intende prescegliere e deve concludere il contratto solo se è ragionevolmente sicuro di aver compreso la natura della linea di gestione e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Prima di concludere il contratto, una volta apprezzato il rischio della linea di gestione prescelta, l investitore e l intermediario devono valutare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d investimento e alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari di quest ultimo. 10 Ed. 2012

11 1 La rischiosità di una linea di gestione L investitore può orientare la rischiosità di una linea di gestione principalmente attraverso la definizione: a) delle categorie di strumenti finanziari in cui può essere investito il patrimonio del risparmiatore e dai limiti previsti per ciascuna categoria; b) del grado di leva finanziaria utilizzabile nell ambito della linea di gestione. 1.1 Gli strumenti finanziari inseribili nella linea di gestione Con riferimento alle categorie di strumenti finanziari e alla valutazione del rischio che tali strumenti comportano per l investitore, si rimanda alla parte del presente documento sulla valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari. Le caratteristiche di rischio di una linea di gestione tenderanno a riflettere la rischiosità degli strumenti finanziari in cui esse possono investire, in relazione alla quota che tali strumenti rappresentano rispetto al patrimonio gestito. Per esempio una linea di gestione che preveda l investimento di una percentuale rilevante del patrimonio in titoli a basso rischio, avrà caratteristiche di rischio similari; al contrario, ove la percentuale d investimenti a basso rischio prevista fosse relativamente piccola, la rischiosità complessiva della linea di gestione sarà diversa e più elevata. 1.2 La leva finanziaria Nel contratto di gestione deve essere stabilita la misura massima della leva finanziaria della linea di gestione; la leva è rappresentata da un numero uguale o superiore all unità. Si premette che per molti investitori deve considerarsi adeguata una leva finanziaria pari a uno. In questo caso, infatti, essa non influisce sulla rischiosità della linea di gestione. La leva finanziaria, in sintesi, misura di quante volte l intermediario può incrementare il controvalore degli strumenti finanziari detenuti in gestione per conto del cliente rispetto al patrimonio di pertinenza del cliente stesso. L incremento della leva finanziaria utilizzata comporta un aumento della rischiosità della linea di gestione patrimoniale. L intermediario può innalzare la misura della leva finanziaria facendo ricorso a finanziamenti oppure concordando con le controparti di regolare in modo differito le operazioni ovvero utilizzando strumenti finanziari derivati (ove previsti dalla linea di gestione, si veda la precedente parte B del documento). L investitore, prima di selezionare una misura massima della leva finanziaria superiore all unità, oltre a valutarne con l intermediario l adeguatezza in relazione alle proprie caratteristiche personali deve: a) indicare nel contratto di gestione il limite massimo di perdite al raggiungimento delle quali l intermediario è tenuto a riportare la leva finanziaria a un valore pari a uno (cioè a chiudere le posizioni finanziate); b) comprendere che variazioni di modesta entità dei prezzi degli strumenti finanziari presenti nel patrimonio gestito possono determinare variazioni tanto più elevate quanto maggiore è la misura della leva finanziaria utilizzata e che, in caso di variazioni negative dei prezzi degli strumenti finanziari, il valore del patrimonio può diminuire notevolmente; c) comprendere che l uso di una leva finanziaria superiore all unità può provocare, in caso di risultati negativi della gestione, perdite anche eccedenti il patrimonio conferito in gestione e che pertanto l investitore potrebbe trovarsi in una situazione di debito nei confronti dell intermediario. 2 Gli altri rischi generali connessi al servizio di gestione patrimoniale 2.1 Richiamo Nell ambito del servizio di gestione patrimoniale vengono effettuate dall intermediario per conto del cliente operazioni su strumenti finanziari. E quindi opportuno che l investitore prenda conoscenza di quanto riportato al riguardo nelle precedenti parti A e B del documento. 2.2 Commissioni e altri oneri Prima di concludere il contratto di gestione, l investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni e alle modalità di calcolo delle medesime, delle spese e degli altri oneri dovuti all intermediario. Tali informazioni sono comunque riportate nel contratto d intermediazione. Nel valutare la congruità delle commissioni di gestione patrimoniale, l investitore deve considerare che modalità di applicazione delle commissioni collegate, direttamente o indirettamente, al numero delle operazioni eseguite potrebbero aumentare il rischio che l intermediario esegua operazioni non necessarie. 11 Ed. 2012

12 3. INFORMAZIONI SPECIFICHE RELATIVE AL SERVIZIO DI GESTIONE INDIVIDUALE E COLLETTIVA DI PORTAFOGLI (RINVIO). La Società si riserva la facoltà di delegare la gestione ad altri intermediari abilitati alla gestione di patrimoni, nel rispetto del quadro normativo e regolamentare vigente. Nel caso in cui, in futuro, la SGR ritenga di avvalersi di tale facoltà, fornirà ai clienti dettagli sulle eventuali deleghe conferite specificando l ampiezza delle stesse. Per quanto riguarda - (i) le informazioni sul metodo e sulla frequenza di valutazione degli strumenti finanziari contenuti nel portafoglio del Cliente - (ii) la descrizione del parametro di riferimento o dell indicatore sintetico di rischio al quale verrà raffrontato il rendimento del portafoglio del Cliente - (iii) i tipi di strumenti finanziari che possono essere inclusi nel portafoglio del Cliente e i tipi di operazioni che possono essere realizzate su tali strumenti, inclusi eventuali limiti - (iv) le strategie di investimento, gli obiettivi di gestione, il livello del rischio entro il quale il gestore può esercitare la propria discrezionalità ed eventuali specifiche restrizioni a tale discrezionalità, si rinvia al contratti relativi al servizio di gestione individuale di portafogli ed ai relativi allegati, consegnati al Cliente. Con riferimento al servizio di gestione collettiva di portafogli, per le medesime informazioni sopra elencate si rinvia al Regolamento di gestione dei fondi ed al prospetto d offerta. 4. INFORMAZIONI IN MERITO AI COSTI E ONERI CONNESSI ALLA PRESTAZIONE DEL SERVIZIO Le condizioni economiche relative ai singoli servizi sono formalizzate nei relativi contratti, ai quali si rinvia. È possibile richiedere alla SGR in qualsiasi momento una copia valida per la stipula della documentazione e dei moduli contrattuali relativi ai servizi di investimento offerti, per prendere visione di norme, condizioni economiche, costi ed oneri in relazione ai servizi di interesse. 5. INFORMAZIONI SUGLI INCENTIVI In conformità a quanto stabilito dagli artt. 52 e 73 del vigente Reg. Int., si forniscono di seguito, con riferimento ai servizi prestati, i termini essenziali relativi all esistenza e alla natura di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, pagati o forniti da un terzo o ad un terzo. Con riferimento all importo di tali compensi, commissioni o prestazioni, vengono fornite indicazioni in merito al metodo di calcolo utilizzato per la loro determinazione, posto che non risulta possibile fornire una rappresentazione numerica univoca e coerente dei predetti incentivi. Su richiesta scritta del cliente, la SGR fornirà ulteriori dettagli rispetto a quelli di seguito comunicati. Con l espressione incentivi ( inducements ) si intendono i compensi, le commissioni e le prestazioni non monetarie ricevute o corrisposte dagli intermediari nella prestazione dei servizi di investimento ai sensi dell art. 52, comma 1, lett.b1) e dell art 73,del Reg. Int.. Gli incentivi possono consistere sia in prestazioni di carattere monetario (pagamento di provvigioni, commissioni, compensi in misura fissa), sia in prestazioni non monetarie, quali servizi o beni forniti da terzi alla SGR (ad es.: retrocessioni da parte degli emittenti degli strumenti finanziari nei quali investono i fondi AcomeA), o forniti dalla SGR a terzi (ad es.: le retrocessioni commissionali corrisposte dalla SGR agli intermediari collocatori). In conformità alla normativa di settore AcomeA SGR suddivide gli incentivi nelle seguenti macro categorie: a) incentivi di per sé legittimi; b) incentivi ammissibili solo al ricorrere di specifiche condizioni (i.e. compensi/commissioni/prestazioni non monetarie che la SGR paga a o riceve da soggetti terzi diversi dai clienti a cui il servizio è prestato o dagli OICR gestiti). Le principali fattispecie di incentivi ricevuti da terzi o corrisposti a terzi in relazione alle attività effettivamente svolte dalla SGR sono le seguenti: i. retrocessione di commissioni di mantenimento dalla SGR ai distributori degli OICR e/o dei contratti di gestione patrimoniale; ii. retrocessione di commissioni dall OICR target alla SGR in relazione alla prestazione dei servizi di gestione collettiva o individuale. 12 Ed. 2012

13 Al riguardo, si fa presente che la SGR ha stipulato accordi di distribuzione degli O.I.C.R. istituiti e/o gestiti, che prevedono che il compenso corrisposto dalla SGR ai soggetti collocatori consista nella retrocessione di una quota parte fino all 85% delle commissioni di gestione maturate dalla SGR in relazione alle masse in gestione apportate dal singolo collocatore e nella retrocessione fino al 100% delle commissioni di sottoscrizione eventualmente applicate. Relativamente alla fattispecie sub i) ( commissioni di mantenimento ), la SGR considera tali retrocessioni come volte ad accrescere la qualità del servizio fornito solo quando ricorrono le seguenti condizioni alternative: il distributore abbina al proprio servizio il servizio di consulenza in materia di investimenti; il distributore si impegna ad ampie forme di assistenza, soprattutto in fase di post vendita nei confronti del cliente, sulla base di specifici obblighi contrattuali assunti nei confronti dello stesso e dei quali viene fornita idonea garanzia nell ambito delle convenzioni di collocamento stipulate con la SGR; la retrocessione costituisce un beneficio monetario diretto del cliente, in termini di accredito delle somme ovvero di mancato addebito delle commissioni. Per quanto riguarda la fattispecie sub ii) (retrocessione di commissioni dall OICR target alla SGR), AcomeA considera legittimo l incasso delle suddette retrocessioni solo a condizione che i relativi importi vengano successivamente accreditati dalla SGR al fondo che ha investito nell OICR target (in caso di retrocessioni relative all attività di gestione collettiva) o al cliente per conto del quale l investimento è stato effettuato (in caso di retrocessioni relative all attività di gestione individuale). 6. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA. Il TUF, che recepisce la normativa comunitaria in materia di mercati di strumenti finanziari (di seguito MiFID ), prevede la classificazione dei Clienti nelle tre seguenti categorie: controparti qualificate; clienti professionali; clienti al dettaglio. In ottemperanza alle nuove disposizioni, la SGR ha adottato il proprio sistema di classificazione della Clientela. Di seguito si descrivono pertanto i criteri per la classificazione della Clientela adottati da AcomeA, le modalità di comunicazione ai Clienti della classificazione loro attribuita e di gestione delle richieste di variazione della classificazione assegnata. 1. Criteri per la classificazione della clientela 1.1 Controparti qualificate Sono controparti qualificate, ai sensi dell articolo 6, comma 2 quater del TUF e dell art. 58 del Reg. Int., oltre ai soggetti indicati nel punto 1.2. se non già richiamati tra i seguenti: 1) le imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazione, gli OICR, le SGR, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del T.U. bancario, le società di cui all articolo 18 del T.U. bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico; 2) le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti finanziari derivati su merci; 3) le imprese la cui attività esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purché esse siano garantite da membri che aderiscono all organismo di compensazione di tali mercati, quando la responsabilità del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono all organismo di compensazione di tali mercati; 4) le imprese di grandi dimensioni che rispettano a livello di singola società almeno due dei seguenti criteri dimensionali: totale di bilancio pari a 20 mln EUR, fatturato netto pari a 40 mln EUR, fondi propri pari a 2 mln EUR; 5) le categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all Unione Europea. L attribuzione della qualifica di controparte qualificata rileva esclusivamente nella prestazione dei Servizi di Investimento e dei servizi accessori direttamente connessi alle operazioni di ricezione e trasmissione di ordini. 13 Ed. 2012

14 Per gli altri Servizi di Investimento, tali Clienti saranno sempre considerati come Clienti professionali, come specificato nel paragrafo Clientela professionale Ai sensi dell Allegato 3 del Reg. Int., un Cliente professionale è un Cliente che possiede l esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume. La categoria dei Clienti professionali è composta dai soggetti individuati espressamente dal legislatore ( Clienti professionali di diritto ) e dai soggetti che richiedono di essere considerati Clienti professionali, in relazione ai quali l intermediario è tenuto ad effettuare una valutazione di carattere sostanziale delle caratteristiche del Cliente e della sua idoneità ad essere classificato tra i clienti professionali ( clienti professionali su richiesta ). I Clienti professionali di diritto sono: 1) i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri quali: a) banche; b) imprese di investimento; c) altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati; d) Imprese di assicurazione; e) organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi; f) fondi pensione e società di gestione di tali fondi; g) i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci; h) soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals); i) altri investitori istituzionali; j) agenti di cambio. 2) le imprese di grandi dimensioni che rispettano a livello di singola società almeno due dei seguenti criteri dimensionali: totale di bilancio pari a 20 mln EUR, fatturato netto pari a 40 mln EUR, fondi propri pari a 2 mln EUR; 3) i Clienti professionali pubblici come definiti ai sensi del articolo 6 comma 2 sexiesdel TUF, dal Ministero dell economia e delle Finanze; 4) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie. 1.3 Clientela al dettaglio La categoria dei Clienti al dettaglio comprende tutti i soggetti diversi dai Clienti professionali e dalle controparti qualificate. Si precisa da ultimo che il Cliente, ai sensi delle vigenti disposizioni normative, è tenuto ad informare la SGR di tutte le circostanze che possono comportare una significativa modifica della classificazione assegnata. 2. Variazione delle regole di comportamento in relazione alla classificazione della clientela AcomeA, nella prestazione dei Servizi di Investimento, è tenuta a rispettare un articolata serie di obblighi, tra cui, in particolare, obblighi di valutazione dell adeguatezza delle operazioni effettuate/consigliate nella prestazione del servizio di Gestione di Portafogli nonché obblighi di valutazione dell appropriatezza delle operazioni eseguite nell ambito della prestazione del servizio di collocamento di quote di OICR propri o altrui. Come dettagliato nei paragrafi sotto riportati, tali regole di comportamento, in funzione della classificazione sopra illustrata, risultano: rispetto ai Clienti professionali, parzialmente applicate; rispetto ai Clienti al dettaglio, applicate integralmente. 2.1 Tutele non applicabili ai Clienti professionali Nei confronti dei Clienti professionali la SGR non è tenuta all osservanza dei seguenti obblighi informativi e di condotta: esenzioni generali (applicabili a tutti i Servizi di Investimento): 14 Ed. 2012

15 maggiore dettaglio e analiticità delle informazioni da rendere ai Clienti al dettaglio (art. 28 del Reg. Int.); informazioni sull impresa di investimento e sui suoi Servizi (art. 29 del Reg. Int.); informazioni concernenti la salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della Clientela (art. 30, commi 1, 2, 3 e 6 del Reg. Int.); informazioni dettagliate in merito al garante ed alla garanzia in caso di strumenti finanziari o Servizi di Investimento che incorporano una garanzia di un terzo (art. 31, comma 5, del Reg. Int.); informazioni sui costi e sugli oneri (art. 32 del Reg. Int.); obbligo di forma scritta dei contratti relativi ai Servizi di Investimento (fatta eccezione per il servizio di consulenza in materia di investimenti, per il quale la forma scritta non è obbligatoria) ed al servizio accessorio di finanziamento (art. 37 del Reg. Int.); richiesta di informazioni ed analisi dell esperienza e delle conoscenze del Cliente nel settore di investimento rilevante, ai fini della valutazione di appropriatezza prevista nel caso di prestazione del Servizio di collocamento (artt. 41 e 42 del Reg. Int.); informazioni su eventuali difficoltà che potrebbero influire sulla corretta valutazione degli ordini non appena gli intermediari vengono a conoscenza di tali difficoltà (art. 49, comma 3, lett. c) del Reg. Int.); maggiore dettaglio delle rendicontazioni nei servizi diversi dalla gestione di portafogli (art. 53, comma 2, lett. b) e comma 5 del Reg. Int.); obblighi di rendicontazione aggiuntivi per le operazioni di gestione di portafogli o le operazioni con passività potenziali (art. 55 del Reg. Int.); disciplina dell offerta fuori sede (artt. 30 e 31 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 78 del Reg. Int.), con particolare riferimento all obbligo di utilizzo dei Promotori Finanziari e alla facoltà di recesso attribuita al Cliente nel caso di sottoscrizione fuori sede di una proposta contrattuale o di un contratto relativo ai servizi di gestione di portafogli o di collocamento. Esenzioni applicabili al servizio di gestione di portafogli: contenuti specifici dei contratti di gestione di portafogli (art. 38 del Reg. Int.); maggiore dettaglio delle rendicontazioni nel servizio di gestione di portafogli (art. 54, commi 2, 3 e 4 del Reg. Int.); richiesta di informazioni ed analisi dell esperienza e delle conoscenze del Cliente ai fini della valutazione di adeguatezza prevista nel caso di prestazione dei Servizi di Investimento di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli (artt. 39 e 40 del Reg. Int.). 3. Modalità di comunicazione della classificazione attribuita La SGR comunica per iscritto al Cliente la classificazione attribuitagli sulla base delle informazioni fornite dallo stesso. La SGR su propria iniziativa può trattare come Cliente al dettaglio un Cliente classificato come Cliente professionale. 4. Gestione delle richieste di variazione di classificazione È facoltà del Cliente al dettaglio richiedere, per la generalità dei servizi prestati dalla SGR, la variazione della classificazione attribuitagli dalla SGR. Non sono pertanto accettate eventuali richieste di variazione relative a singoli Servizi, operazioni, prodotti. L accettazione delle richieste di modifica della classificazione/protezione, con riferimento sia alle richieste di minore protezione (c.d. upgrading) sia a quelle di maggiore protezione (c.d. downgrading) è rimessa alla valutazione discrezionale della SGR. La modifica della classificazione/protezione, pertanto, è subordinata: al rispetto delle procedure descritte nei paragrafi che seguono; al consenso della SGR. 4.1 Da Cliente al dettaglio a Cliente professionale (Upgrading) Il Cliente al dettaglio può richiedere di essere trattato come Cliente professionale e prende atto che l upgrading comporterà la perdita di alcune delle protezioni previste dalla normativa, come elencate al paragrafo 2.1. La 15 Ed. 2012

16 disapplicazione delle suddette regole di condotta previste per la prestazione dei Servizi nei confronti dei Clienti non professionali è consentita se, dopo aver effettuato una valutazione adeguata della competenza, dell esperienza e delle conoscenze del Cliente, l intermediario può ragionevolmente ritenere, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi previsti, che il Cliente sia in grado di adottare consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi che assume. In tale contesto, il possesso dei requisiti di professionalità previsti per dirigenti e amministratori degli intermediari del settore finanziario, può essere considerato come un riferimento utile per valutare la competenza e le conoscenze del Cliente. Nell ambito della valutazione che l intermediario deve compiere in relazione a competenza, esperienza e conoscenze del Cliente, devono essere soddisfatti almeno due dei seguenti requisiti: i) il Cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni a trimestre nei quattro trimestri precedenti; ii) il valore del portafoglio di strumenti finanziari del Cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare i Euro; iii) il Cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni e dei servizi previsti. In caso di persone giuridiche la suddetta valutazione è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni e/o alla persona giuridica medesima. La procedura è la seguente: il Cliente al dettaglio richiede per iscritto alla SGR di essere trattato come Cliente professionale; la SGR comunica per iscritto al Cliente che la nuova classificazione richiesta, qualora confermata, implica la perdita di alcune protezioni; il Cliente dichiara per iscritto, in un documento separato dal contratto, di essere stato informato dalla SGR delle conseguenze derivanti dalla modifica della classificazione; la SGR valuta l esperienza e la conoscenza del Cliente stesso facendo ricorso, se del caso, al test di competenza applicato ai dirigenti e agli amministratori dei soggetti autorizzati a norma delle direttive nel settore finanziario; per persone giuridiche di piccole dimensioni, la persona fisica oggetto di valutazione è la persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto; nel caso di valutazione positiva, la SGR tratta come Cliente professionale il Cliente inizialmente classificato come Cliente al dettaglio, dandone adeguata informazione al Cliente stesso; se la SGR ritiene invece che il Cliente non sia in possesso dei requisiti richiesti, rifiuta di concedere l upgrading. 4.2 Da Cliente professionale a Cliente al dettaglio (Downgrading) Il Cliente professionale può richiedere un livello più elevato di protezione. La procedura è la seguente: il Cliente consegna alla SGR la richiesta scritta di essere trattato come Cliente al dettaglio; nel caso accettazione della richiesta, la SGR tratta come Cliente al dettaglio il Cliente inizialmente classificato come Cliente professionale, dandone adeguata informazione al Cliente stesso; nel caso di non accettazione della richiesta, la SGR non concede il downgrading. 7. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI ADOTTATA DALLA SGR AI SENSI DEGLI ARTT. 46 E 48 DEL REGOLAMENTO INTERMEDIARI. Al fine di adeguarsi alla disciplina in materia di best execution della direttiva 2004/39/CE e del Nuovo Regolamento Intermediari della CONSOB entrata in vigore il 2 Novembre 2007, AcomeA SGR adotta tutte le misure ragionevoli e, a tal fine, mette in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti, professionali e al dettaglio, quando intende eseguire le decisioni di negoziare (di seguito ordini ) per conto dei portafogli gestiti; per il medesimo fine, AcomeA SGR adotta tutte le misure ragionevoli anche quando trasmette ordini a terze parti (di seguito entità ) per la loro esecuzione. AcomeA SGR ha quindi definito rispettivamente una strategia di esecuzione e una strategia di trasmissione, allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile per i Clienti. Si descrivono di seguito gli elementi di maggior rilievo delle strategie applicate dalla SGR, inclusi i fattori di esecuzione ritenuti rilevanti e le modalità di selezione delle sedi di esecuzione e delle entità. 16 Ed. 2012

17 Principi Generali La SGR, in considerazione dell organizzazione interna adottata per le strutture dedite all attività di gestione sia collettiva, sia individuale e dell entità delle masse gestite, ritiene più rispondente alle proprie strategie di gestione aziendale il mantenimento di uno schema operativo basato sul ricorso al c.d. accesso indiretto alle Sedi di esecuzione identificate in funzione delle esigenze di gestione, ad eccezione dell operatività su strumenti finanziari negoziati OTC, per i quali essa di norma esegue gli ordini in modalità di request for quote. In tal modo si ritiene di poter perseguire una maggior efficienza produttiva mediante un continuo processo di selezione delle controparti di negoziazione, in termini di ricerca sia di una maggiore robustezza e trasparenza dei prezzi di eseguito, sia di una progressiva riduzione dei costi di negoziazione pattuiti con le medesime. La SGR si riserva, in ogni caso, di rivalutare la possibilità di ricercare le condizioni per l accesso diretto alle Sedi di esecuzione di interesse ove, in relazione ad eventuali futuri sviluppi del business aziendale, la struttura organizzativa della Società e l entità delle masse gestite assumano livelli dimensionali e di complessità tali da far ritenere più efficiente, per talune tipologie di strumenti e di mercati e comunque nell interesse dei patrimoni gestiti rinunciare in parte ai servizi di intermediazione offerti dalle controparti e così intraprendere la soluzione della partecipazione diretta alle specifiche sedi di esecuzione. Ciò premesso, la Società ha definito: le misure per la trasmissione degli ordini su strumenti finanziari di pertinenza dei portafogli e dei fondi comuni di investimento in gestione; le misure per l esecuzione degli ordini su strumenti finanziari negoziati OTC in modalità di request for quote. La Società ha quindi individuato gli intermediari a cui trasmettere gli ordini, e con cui eseguire le decisioni d investimento (di seguito anche entità ), in ragione delle strategie di esecuzione adottate dalle medesime e della loro compatibilità con i principi di cui al presente documento, in vista di conseguire in maniera duratura il miglior risultato possibile per la propria clientela e per gli OICR gestiti. Ove possibile in relazione alla tipologia di strumento finanziario, la SGR ha individuato più entità, anche al fine del frazionamento del rischio di controparte. Tale scelta garantisce una maggior tutela degli OICR anche qualora dovessero esservi problemi tecnici nella trasmissione dell ordine. La Società trasmette pertanto gli ordini alle sole entità selezionate sulla base della presente strategia. Tuttavia: a) in casi del tutto eccezionali ed al fine di ottenere il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini, la Società si riserva di utilizzare un entità non identificata nella strategia. In tal caso il gestore, nella stessa giornata in cui dispone l operazione, deve informare il Presidente del Comitato Investimenti ed il Responsabile della Funzione di Compliance mediante apposita relazione scritta (da inviarsi a mezzo posta elettronica) contenente l illustrazione sintetica: i) dei motivi della scelta operata; ii) degli estremi e delle caratteristiche dell operazione disposta, con evidenza delle migliori condizioni ottenute. Il Presidente del Comitato Investimenti, sentito il Responsabile della Funzione di Compliance, valuta, laddove ne ricorrano i presupposti, l inserimento del soggetto utilizzato nella singola operazione nell elenco delle entità selezionate sulla base della presente procedura. In ogni caso, il Presidente del Comitato Investimenti dà informativa al Consiglio, nella prima riunione utile, dell operatività in deroga alla presente procedura; b) nella prestazione del servizio di gestione individuale di portafogli, la SGR si atterrà alle eventuali istruzioni impartite dai clienti in merito all esecuzione degli ordini e, di conseguenza, si conformerà alla presente strategia solo per quelle componenti degli ordini non coperte dalle specifiche indicazioni ricevute; le istruzioni dei clienti, infatti, possono pregiudicare le misure previste nella presente strategia, limitatamente agli elementi oggetto delle istruzioni stesse. 17 Ed. 2012

18 Fattori di esecuzione Ai fini della esecuzione degli ordini o della selezione delle entità alle quali trasmettere gli ordini medesimi, la SGR prende in considerazione i seguenti fattori allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile: prezzo dello strumento finanziario: comprensivo di tutti i costi collegati all esecuzione dell ordine (c.d. Total Consideration). Per il servizio di gestione patrimoniale, i costi includono tutte le spese sostenute dal cliente e direttamente collegate all esecuzione dell ordine, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all esecuzione dell ordine; rapidità di esecuzione: la rapidità di esecuzione può variare in base a alle modalità con cui avviene la negoziazione (su un mercato regolamentato oppure OTC), alla struttura ed alle caratteristiche del mercato (mercato regolamentato o non regolamentato, mercato orderdriveno quote driven, con quotazioni irrevocabili o su richiesta) e ai dispositivi utilizzati per connettersi a quest ultimo, e può modificarsi anche in relazione ad altre variabili, quali ad esempio la liquidità associata allo strumento oggetto dell operazione; probabilità di esecuzione: si tratta di un fattore variabile in funzione della struttura e della profondità del mercato presso il quale lo strumento è negoziato; rapidità e probabilità di regolamento: questo fattore dipende dalla capacità della SGR, per il tramite della Banca Depositaria, di gestire efficacemente il clearing e il settlement degli strumenti negoziati in relazione alle modalità di regolamento associate all ordine ed al negoziatore; natura dell ordine: per il perseguimento della best execution possono rilevare alcune caratteristiche dell ordine, quali: la dimensione: essa è in grado di modificare il perseguimento della best execution in quanto è suscettibile di influenzare altri fattori, quali, in particolare, il prezzo di esecuzione, la rapidità e probabilità di esecuzione; il tipo di strumento finanziario oggetto dell ordine: a strumenti illiquidi o personalizzati si associa un trattamento diverso per il perseguimento della best execution; qualsiasi altro fattore pertinente ai fini dell esecuzione dell ordine: l elenco dei fattori sopra indicati non è da considerarsi esaustivo, potendo la SGR prendere in considerazione anche fattori ulteriori, qualora questi, ai fini dell esecuzione di un determinato ordine, risultino particolarmente decisivi ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente/oicr. Ai fattori sopra individuati la SGR attribuisce un importanza relativa, prendendo in considerazione: (1) per gli ordini impartiti nell ambito della prestazione del servizio di gestione di portafogli: le caratteristiche dei clienti (inclusa la loro classificazione quali clienti al dettaglio o professionali). In particolare: per i clienti al dettaglio: viene fatto riferimento alla totalconsideration; per i clienti professionali: il corrispettivo totale viene considerato quale fattore prevalente, qualora specifiche circostanze non attribuiscano una rilevanza maggiore ad altri fattori per il raggiungimento del miglior risultato possibile per il patrimonio del cliente gestito. A detto ultimo fine viene considerata la rilevanza dei seguenti fattori, di seguito riportati, in ordine di prevalenza: i) rapidità e probabilità di esecuzione; ii) dimensioni e natura dell ordine; iii) liquidità della sede di esecuzione; iv) altre caratteristiche del servizio offerto; le caratteristiche dell ordine; le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell ordine e le caratteristiche delle sedi di esecuzione o delle entità alle quali l ordine può essere diretto, 18 Ed. 2012

19 (2) per gli ordini impartiti nella gestione di OICR: gli obiettivi, la politica di investimento e i rischi specifici dell OICR, come indicati nel prospetto informativo o, in mancanza, nel regolamento di gestione; le caratteristiche dell ordine; le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi; le caratteristiche delle sedi di esecuzione o delle entità alle quali l ordine può essere diretto. Per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati, la SGR, sulla base degli elementi di valutazione sopra illustrati, ha definito la gerarchia di fattori di best execution indicata negli Allegati I e II alla strategia di esecuzione e trasmissione. L applicazione della gerarchia indicata può subire variazioni in funzione della dimensione dell ordine o della tipologia di strumento trattato (ad esempio, ordini di dimensioni elevate possono influenzare negativamente la rapidità e probabilità di esecuzione, rendendole più critiche, allo stesso modo in cui la rapidità e probabilità di esecuzione possono essere influenzate nel caso in cui determinate tipologie di strumenti finanziari siano trattate esclusivamente al di fuori dei mercati regolamentati). Misure per la trasmissione degli ordini alle condizioni più favorevoli La SGR adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile quando trasmette ad altre entità ordini per conto dei portafogli individuali e degli OICR gestiti ai fini della loro esecuzione. A tale scopo, la SGR ha identificato e selezionato, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le entità alle quali trasmettere gli ordini in ragione delle strategie di esecuzione adottate da queste ultime; pertanto, ciascuna delle entità selezionate ha una strategia di esecuzione compatibile con l ordine di importanza dei fattori illustrato negli Allegati alla strategia di esecuzione e trasmissione. Per alcune categorie di strumenti finanziari, la SGR ha selezionato una sola entità, poiché questa consente di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli ordini trasmessi e di conseguire risultati almeno equivalenti a quelli che potrebbero essere raggiunti mediante altre entità. Valutazioni effettuate ai fini della selezione delle entità alle quali trasmettere gli ordini Ai fini della selezione delle entità alle quali trasmettere gli ordini, la SGR, in via principale, verifica che le stesse: qualifichino la SGR come cliente professionale o al dettaglio; siano soggette alla disciplina sulla best executiondel Regolamento Intermediari Consob o comunque della direttiva 2004/39/CE ed abbiano pertanto adottato una strategia di esecuzione degli ordini (o di trasmissione degli ordini se a loro volta trasmettono gli ordini ad altri intermediari per l esecuzione). Nello specifico, nella trasmissione degli ordini, la SGR si affida ad intermediari negoziatori che tengano conto principalmente del prezzo dello strumento e dei relativi costi (corrispettivo totale), e poi della rapidità e della probabilità di esecuzione e di regolamento, delle dimensioni, della natura dell'ordine e di altri fattori che potrebbero influire sull esecuzione dello stesso; assicurino un adeguato livello qualitativo dell attività di esecuzione della tipologia di ordini che la Società normalmente trasmette; offrano un profilo commissionale e dei costi complessivi di intermediazione competitivi e coerenti con le performance di esecuzione; siano dotate di una struttura organizzativa adeguata ai fini dello svolgimento dell incarico secondo criteri di competenza e specializzazione nel mercato di riferimento, godano di buona reputazione e possano comprovare la propria solidità patrimoniale. A tal fine, la SGR valuta anche le condizioni finanziarie dell entità, prendendo in considerazione, se disponibile, anche il rating a questa assegnato da primarie società specializzate. 19 Ed. 2012

20 Ulteriori criteri di selezione delle entità alle quali trasmettere gli ordini Nella selezione delle entità destinatarie degli ordini, la SGR, in aggiunta ai criteri sopra descritti, può inoltre tener conto dei seguenti ulteriori criteri: 1. Struttura organizzativa e presidi per la gestione degli eventuali conflitti di interesse con la SGR. 2. Qualità ed efficienza dei servizi forniti. 3. Qualità delle informazioni sull esecuzione. 4. Capacità dell entità di minimizzare i costi totali di negoziazione, pur conservando la propria stabilità finanziaria. A tal fine, la SGR può verificare, ad esempio, se l entità è in grado di: i. operare nei periodi di elevata volatilità dei mercati; ii. minimizzare il numero di negoziazioni incompiute. Livello di competenza nelle negoziazioni La valutazione della competenza dell entità può riguardare, ad esempio, le seguenti attività: i. massimizzazione delle opportunità di miglioramento dei prezzi; ii. riservatezza nell esecuzione degli ordini; iii. capacità di eseguire volumi di negoziazioni inusuali. Accesso al mercato primario La Società verifica la partecipazione dell entità alle operazioni del mercato primario (IPO, collocamenti sul secondario, aumenti di capitale, ecc.). Best execution su strumenti finanziari negoziati al di fuori dei mercati regolamentati (OTC) Alcune categorie di strumenti finanziari (compresi molti strumenti obbligazionari, ETF e derivati) sono negoziate prevalentemente OTC. L operatività OTC avviene prevalentemente in modalità di request for quote. In tal caso, la SGR invia direttamente gli ordini ad intermediari terzi (dealers) che costituiscono, per la società, una vera e propria sede di esecuzione degli ordini. Ove possibile, la Società mette in competizione due o più dealers scegliendo per l esecuzione dopo aver ricevuto le rispettive proposte quello che garantisce le condizioni di esecuzione migliori. Tuttavia, qualora vi sia un mercato particolarmente volatile e con scarsa trasparenza o qualora il titolo sia poco liquido, la SGR potrebbe non ottenere in breve tempo numerose quotazioni e potrebbe quindi decidere di accettare l unica quotazione ricevuta tempestivamente, per non correre il rischio che venga meno la disponibilità di tale quotazione. La selezione delle controparti per l operatività in modalità di request for quote avviene sulla base dei criteri indicati in precedenza. In particolari circostanze (per esempio nel caso di spread denaro-lettera elevato o nel caso di ordini di valore estremamente ridotto o notevolmente elevato o ancora da eseguire in situazioni di mercato particolarmente volatile) e nella misura in cui ciò sia funzionale al perseguimento della best execution, la SGR può comunque trasmettere gli ordini relativi a strumenti finanziari negoziati OTC, per l esecuzione, ad entità terze, operando dunque in modalità di trasmissione degli ordini anziché di request for quote. Best execution relativa ad operazioni in azioni o quote di OICR non quotati In relazione agli ordini aventi ad oggetto parti di OICR non quotati, la Società trasmette gli ordini di sottoscrizione e/o rimborso direttamente ai soggetti che nell ambito della documentazione di offerta sono identificati quali soggetti legittimati a ricevere dette disposizioni; detti ordini vengono, pertanto, eseguiti sulla base del valore unitario della quota calcolato dalla società di gestione o dalla SICAV. 20 Ed. 2012