INDICE SOMMARIO. Capitolo Primo FORMA DI AMMINISTRAZIONE DELEGATA ALL INTERNO DELLA S.P.A.

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1 INDICE SOMMARIO Elenco delle principali abbreviazioni... xiii Capitolo Primo FORMA DI AMMINISTRAZIONE DELEGATA ALL INTERNO DELLA S.P.A. Guida bibliografica La delega all interno delle società per azioni Ratio normativa della delega gestoria Amministrazione unipersonale e pluripersonale nelle società per azioni Collegialità dell organo amministrativo e conferimento di delega Autonomia statutaria e conferimento della delega amministrativa Natura del rapporto tra amministratore delegato e società Qualificazione giuridica del rapporto giuridico tra delegato e società Rapporto di mandato e obbligazioni del delegato-mandatario Cooperazione gestoria nella sostituzione giuridica Conflitto di interessi dell amministratore delegato Responsabilità dell amministratore per conflitto di interessi; rapporti tra l art e l art c.c La revoca dell organo amministrativo nella spa Revoca dell amministratore delegato Attuazione della revoca nei modelli dualistico e monistico Determinazione del compenso degli amministratori delegati Valutazione dell obbligo di diligenza degli amministratori delegati Accertamento della responsabilità dell amministratore delegato... 78

2 viii indice sommario 8. Modalità di attuazione della delega e funzioni Determinazione di contenuto e limiti di esercizio della delega Determinazione delle attribuzioni indelegabili Concorrenza di competenza del consiglio di amministrazione delegante La valutazione sull andamento della gestione La delega e i flussi informativi tra deleganti e delegati Durata e cessazione della delega La delega nei sistemi alternativi di amministrazione e controllo: dualistico e monistico Raffronto comparatistico nell analisi della delega gestoria Capitolo Secondo PRINCIPIO DELL AGIRE IN MODO INFORMATO DEISINGOLIAMMINISTRATORIDELEGATI Guida bibliografica Amministrazione delegata e informazione Normazione dei doveri di informazione Dovere dei singoli amministratori di agire in modo informato Natura dei flussi informativi e ruolo delle asimmetrie informative Informazione societaria tra controllo e trasparenza dell agire gestorio (dei delegati) Teoria dell agenzia e riflessi pratici in termini di responsabilità Distinzione tra flussi informativi e ruolo della previsione nella evoluzione dell attività d impresa Individuazione delle condotte scorrette degli amministratori delegati Delegaeinformazioneall interno delle società per azioni quotate Amministratore delegato come agente della società per azioni (principale) Formazione di comitati per il controllo interno in funzione dell informazione dei delegati Consiglio d amministrazione come organo di controllo del delegato

3 indice sommario ix 3.3. Struttura organizzativa della società verso il controllo Informazione e vigilanza adeguata Il dovere informativo degli amministratori delegati verso il mercato Informazione a favore di organismi istituzionali Flussi informativi nella prescrizione del TUIF: rapporto tra organo amministrativo e organo di controllo Evidenziazione di possibili deviazioni informative tra delegati, deleganti e sindaci Sindaci e organo di revisione in funzione della trasparenza informativa Finalità dell agire informato e della veicolazione di flussi informativi ad opera degli amministratori delegati Delega gestoria come mandatory disclosure Riflessi positivi della transazione di flussi informativi verso i terzi (finanziatori) Bilancio e scritture contabili ad opera dei delegati come prescrizioni normative di natura informativa Comunicazione endosocietaria come filosofia gestionale da parte del delegato Chiarezza e veridicità dei documenti contabili quali prodromi del diritto all informazione nelle società per azioni Capitolo Terzo PRINCIPIO DI ADEGUATEZZA NELLA FUNZIONE GESTORIA DEI DELEGATI Guida bibliografica Adeguatezza come criterio di gestione (dei delegati) della società per azioni Concettualizzazione dell adeguatezza: rapporto con la precauzione Il principio di precauzione della gestione delle società per azioni Genesi e fenomenologia della precauzione Finalità del perseguimento del principio di precauzione nella spa Connessione tra adeguatezza e precauzione con l accertamento della responsabilità dei gestori

4 x indice sommario 3.1. Organizzazione adeguata della spa e criteri di responsabilità Obblighi informativi come base dell adeguatezza organizzativa Criteri di immediatezza, incertezza, adattabilità e irreversibilità Asimmetrie informative ed adeguatezza Adeguatezza comunicativa Organizzazione societaria nella spa come sistema di comunicazione Comunicazione esosocietaria ed endosocietaria Adeguatezza come criterio guida della comunicazione societaria Adeguatezza contabile Contabilità adeguata come tutela del mercato La fattispecie dell art c.c. nell ottica dell adeguatezza contabile Chiarezza e correttezza delle scritture contabili Adeguatezza del controllo nelle società per azioni Controllo interno e auditing Rapporti interorganici in funzione dell adeguatezza di controllo Natura ed oggetto del controllo adeguato Vigilanza in un sistema informativo adeguato alla struttura societaria Vigilanza e adeguatezza contabile Vigilanza informata e adeguatezza della struttura organizzativa Efficacia ed efficienza del sistema di controlli nella organizzazione delle società per azioni Capitolo Quarto AMMINISTRAZIONE DELEGATA E DESTINAZIONE PATRIMONIALE Guida bibliografica Destinazione patrimoniale e delega gestoria Destinazione conservativa e destinazione dinamica Gestione della segmentazione patrimoniale: finalità ed efficacia Apporto di terzi e controllo della gestione

5 indice sommario xi 3. Obblighi del delegato nell amministrazione del patrimonio destinato Gestione del patrimonio dalla nascita alla fine Redazione del rendiconto finale Esteriorizzazione della conclusione del patrimonio destinato Valutazione della congruità del patrimonio destinato da parte dell amministratore delegato Raccordo tra congruità, patrimonialità e affare Piano economico-finanziario come dovere del delegato Indice bibliografico Indice analitico