Divieto di percepire o dare indebitamente denaro o altre utilità

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1 Divieto di percepire o dare indebitamente denaro o altre utilità Global Policy Funzione Competente: Compliance Data: Dicembre 2014 Unit: Global AML Versione: 3

2 Indice 1 SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE SCOPO AMBITO DI APPLICAZIONE PRINCIPI FONDAMENTALI RUOLI E RESPONSABILITÀ DIPENDENTI RESPONSABILE ANTICORRUZIONE DI GRUPPO RESPONSABILE ANTICORRUZIONE LOCALE PROGRAMMA ANTICORRUZIONE PRINCIPALI AREE DI RISCHIO DI CORRUZIONE CONFERIMENTO DI INCARICO A SOGGETTI TERZI RUOLI E RESPONSABILITA REQUISITI REVISIONE E MONITORAGGIO CONTROLLI SUI PAGAMENTI REGISTRAZIONI PROPRIETARY M&A - CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI TERZI RUOLI E RESPONSABILITÀ REQUISITI CONTROLLI SUI PAGAMENTI REGISTRAZIONI OMAGGI ED INTRATTENIMENTI PRINCIPI GENERALI REQUISITI SPECIFICI PER OMAGGI ED INTRATTENIMENTI REGISTRAZIONI ECCEZIONI MONITORAGGIO OFFERTE DI LAVORO FORNITORI E APPALTATORI CONTRIBUTI POLITICI CONTRIBUTI DI BENEFICENZA E SPONSORIZZAZIONI OPERAZIONI DI M&A IN PROPRIO E PARTECIPAZIONI RILEVANTI APPENDICE I - DEFINIZIONI APPENDICE II ESEMPI DI RED FLAGS APPENDICE III - ESEMPI DI CLAUSOLE PER I CONTRATTI DI CONFERIMENTO DI INCARICO APPENDICE IV QUESTIONARIO PER SOGGETTI TERZI APPENDICE V ESEMPIO DI MODULO DI RICHIESTA DI APPROVAZIONE DI OMAGGI E INTRATTENIMENTI APPENDICE VI - PROPRIETARY M&A QUESTIONARIO PER SOGGETTI TERZI Pagina 2 di 25

3 1 SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE 1.1 SCOPO Lo scopo della presente Rule è quello di: individuare i principi e le regole per identificare e prevenire potenziali Atti di Corruzione (come di seguito definiti), proteggendo l integrità e la reputazione del Gruppo; fornire un informativa generale ai dipendenti sulle misure intraprese da ciascuna Società del Gruppo per identificare, mitigare e gestire i rischi di corruzione. Ai fini della presente Rule per Atto di Corruzione si intende: dare, offrire, promettere, ricevere, accettare, richiedere o sollecitare denaro, omaggi o altre utilità al fine di ottenere o mantenere un indebito vantaggio nello svolgimento delle attività di business della società, indipendentemente: dal fatto che il destinatario dell Atto di Corruzione sia un pubblico ufficiale o un privato cittadino e a prescindere dalla sua nazionalità; dal luogo in cui tale atto è compiuto; o dal fatto che il risultato di tale atto comporti un effettivo indebito vantaggio o una prestazione impropria da parte di una funzione o di un attività. Sono Atti di Corruzione anche i pagamenti finalizzati ad ottenere agevolazioni, nonché il tentativo o l istigazione a compiere uno degli atti sopra riportati o il favoreggiamento degli stessi. Un reato di Corruzione può portare non solo ad un procedimento giudiziario nei confronti delle persone coinvolte, ma anche ad un procedimento giudiziario o dell Autorità di Vigilanza nei confronti dei loro responsabili, qualora questi avessero contravvenuto ai loro doveri di supervisione, nonché nei confronti delle Società per conto delle quali essi prestano attività lavorativa. Ciò sia nel Paese dove è avvenuto l Atto di Corruzione, sia anche in altri Paesi dove il Gruppo svolge la propria attività. Tutto ciò può causare un ingente danno sia alla reputazione della Società del Gruppo che al Gruppo stesso, nonché alla fiducia dei clienti sull integrità del medesimo. 1.2 AMBITO DI APPLICAZIONE La presente Rule è indirizzata a tutte le Società e si applica a tutti i membri degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, ai dipendenti, agli agenti monomandatari (ad es. promotori finanziari) e ai collaboratori occasionali del Gruppo (di seguito, congiuntamente, i Dipendenti ) e, trasversalmente, a tutte le attività di business del Gruppo ed in conformità alla normativa locale in vigore. 2 PRINCIPI FONDAMENTALI Tolleranza Zero Il Gruppo non tollera in alcun modo gli Atti di Corruzione e proibisce che gli stessi vengano commessi in qualsiasi forma, sia diretta che indiretta; pertanto sia i Dipendenti che le terze parti, in qualsiasi modo collegate al Gruppo, non devono essere coinvolti in Atti di Corruzione. Il Gruppo è impegnato nel realizzare un Programma Anticorruzione globale, volto a contrastare il rischio di Atti di Corruzione, creando così una cultura per cui gli stessi sono considerati inaccettabili. Il mancato rispetto o qualsiasi violazione delle previsioni contenute nella presente Rule può dare luogo ad azioni disciplinari nei confronti del Dipendente, in aggiunta alle sanzioni previste dalla normativa locale; nei casi più gravi, tali azioni possono arrivare alla cessazione del rapporto di lavoro. I Dipendenti non saranno demansionati, sanzionati o in altro modo danneggiati per essersi rifiutati di commettere Atti di Corruzione o per aver segnalato Atti di Corruzione effettivi o tentati, anche qualora tale rifiuto possa causare una perdita di un opportunità d'affari per il Gruppo. Pagamenti finalizzati ad ottenere agevolazioni Ai Dipendenti ed alle terze parti collegate al Gruppo non è consentito offrire, promettere, sollecitare, richiedere, dare o accettare, qualsiasi tipo di pagamento finalizzato ad ottenere agevolazioni da e nei confronti di terze parti. Pagina 3 di 25

4 Conferimenti non autorizzati a Pubblici Ufficiali Non è consentito offrire, promettere o dare, direttamente o indirettamente, omaggi, intrattenimenti, ospitalità o altre utilità, a Pubblici Ufficiali, a prescindere dalla loro nazionalità, se non a seguito di autorizzazione (specifica o generica per tipi di omaggi/intrattenimenti) della funzione Compliance locale. 3 RUOLI E RESPONSABILITÀ 3.1. DIPENDENTI I Dipendenti, nello svolgimento delle proprie attività, sono tenuti a rispettare le previsioni contenute nella presente Rule, nelle normative e procedure interne in materia, nonché nelle relative leggi vigenti. I Dipendenti sono inoltre tenuti a segnalare, al Responsabile Anticorruzione locale o al Responsabile della funzione Compliance locale, qualsiasi Atto di Corruzione, effettivo o tentato, di cui siano venuti a conoscenza, a prescindere dal fatto che sia stato offerto, dato o ricevuto. Potenziali segnali di Atti di Corruzione o Red Flags sono delineati nell Appendice II; i Dipendenti sono tenuti a conoscerli e, nel caso li individuassero, devono essere consapevoli di un possibile aumento del rischio di corruzione. In tal caso, i Dipendenti sono tenuti ad avvertire il Responsabile Anticorruzione locale o il Responsabile della funzione Compliance locale per una consulenza. Qualsiasi problematica o dubbio in relazione ad Atti di Corruzione deve essere immediatamente portata all attenzione de Responsabile Anticorruzione Locale. Chiunque identifichi, sia a conoscenza o sospetti un Atto di Corruzione è tenuto a segnalarlo immediatamente. Tale segnalazione dovrà essere indirizzata al Responsabile Anticorruzione Locale e, laddove si sia in presenza di un reale o sospetto atto di riciclaggio, anche al Responsabile AML locale. La mancata segnalazione può dare luogo, in alcuni Paesi, a responsabilità penale in capo al Dipendente in questione, nonché esporre il Gruppo ad azioni legali e regolamentari. Potenziali Atti di Corruzione possono altresì essere segnalati in conformità alla Global Policy - Segnalazione di Comportamenti Illegittimi RESPONSABILE ANTICORRUZIONE DI GRUPPO Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo, istituito nel Compliance Department di Capogruppo, nella funzione Global AML, come previsto nella Global Policy - Global Compliance Framework, ha le seguenti responsabilità: progettare ed implementare un Programma Anticorruzione di Gruppo; implementare Global Rule in materia, stabilendo standard minimi di Gruppo; fornire consulenza, coordinare e supervisionare i Programmi Anticorruzione delle Società, facendo fronte ai principali eventi in materia di corruzione RESPONSABILE ANTICORRUZIONE LOCALE Le Società che hanno istituito al proprio interno una funzione Compliance sono tenute a nominare un Responsabile Anticorruzione locale, responsabile del relativo Programma Anticorruzione. Le Società che, per le loro ridotte dimensioni, non hanno una funzione Compliance, hanno facoltà di nominare un Responsabile Anticorruzione comune; alternativamente tale ruolo può essere ricoperto dal Responsabile Anticorruzione della relativa controllante. Il Responsabile Anticorruzione locale ha la responsabilità di: sviluppare, definire, implementare e supervisione un Programma Anticorruzione locale; adottare le Global Compliance Rule di Capogruppo in materia e, ai fini della conformità con la normativa locale, proporre eventuali calibrazioni necessarie, nonché coordinare le attività finalizzate alla corretta applicazione di tali Global Compliance Rule; fornire consulenza sul Programma Anticorruzione Locale; fornire assistenza ai Dipendenti per lo svolgimento dell adeguata verifica su tematiche anticorruzione, compresa la valutazione della relativa documentazione, nonché la consulenza nei casi di Red Flags; e Pagina 4 di 25

5 svolgere indagini in relazione ad Atti di Corruzione segnalati, coinvolgendo, laddove ritenuto opportuno, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo. A tal fine, il Responsabile Anticorruzione locale ha l autorità di investigare su tutti i casi, sospetti o reali, di corruzione, di chiedere e visionare tutti i documenti e di sottoporre tali casi all'attenzione del proprio Amministratore Delegato, di altro membro del Consiglio di Amministrazione e, se necessario, delle Autorità competenti. Il Responsabile Anticorruzione locale coinvolgerà e aggiornerà sia il Responsabile locale AML su qualsiasi caso di sospetto riciclaggio di denaro, che il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per Atti di Corruzione effettivi o tentati, nel rispetto delle norme in tema di privacy e segreto bancario. 4 PROGRAMMA ANTICORRUZIONE Il Programma Anticorruzione contiene, oltre a quanto stabilito dalla normativa locale, almeno: una valutazione periodica del rischio connesso all attività svolta dalla Società, con l'indicazione esaustiva delle attività maggiormente esposte ad Atti di Corruzione 1. I risultati di tale valutazione devono essere esaminati dall Amministratore Delegato o da altro membro del Consiglio di Amministrazione della relativa società; normative e procedure, incluse quelle interne o altre regolamentazioni o quelle ritenute appropriate e necessarie ai sensi della normative locale, in tema di: conferimenti di incarico Soggetti Terzi; omaggi e intrattenimenti; offerte di lavoro; utilizzo di fornitori; contributi politici; contributi di beneficenza e sponsorizzazioni; operazioni di fusione e acquisizione; e investimenti rilevanti; un piano di formazione e sensibilizzazione per i Dipendenti sul Programma Anticorruzione e sui requisiti normativi locali; un processo per l approvazione e la gestione di utilità da elargirsi e da accettarsi; implementazione di adeguati controlli Anticorruzione di primo e secondo livello; l'istituzione di canali sicuri e accessibili tramite cui i Dipendenti e altri possano segnalare, in via confidenziale, comportamenti scorretti, senza il rischio di ritorsioni, in conformità con la Global Policy - Whistleblowing; la predisposizione di report periodici all Amministratore Delegato (o altro competente membro del Consiglio di Amministrazione) ed alla Funzione di Capogruppo Global AML (Anticorruption) sull'efficacia del Programma Anticorruzione; e l'obbligo di registrazione accurata e imparziale di tutte le operazioni in libri e registri ufficiali; non è infatti consentita l'esistenza di conti, fondi, beni o operazioni segrete o non registrate. 5 PRINCIPALI AREE DI RISCHIO DI CORRUZIONE 5.1. CONFERIMENTO DI INCARICO A SOGGETTI TERZI Il ricorso a Soggetti Terzi presenta uno dei più elevati rischi di coinvolgimento in Atti di Corruzione. Un Soggetto Terzo non può essere ingaggiato senza che la Società abbia svolto un adeguata due diligence, sufficientemente soddisfacente a stabilire la reputazione e qualifica in relazione al ruolo. Per "Soggetto Terzo" si intende qualsiasi persona fisica o giuridica, diversa dal Dipendente che, previo pagamento di una commissione (che ai sensi della presente Rule, comprenderà una retainer fee), svolge una qualsiasi delle seguenti attività a favore del Gruppo: avvio e/o sviluppo di attività d'affari; iniziative a supporto della realizzazione o del mantenimento di attività d'affari già esistenti; 1 Laddove considerate sufficientemente di dettaglio, le Global Operational Instructions Metodologia di Compliance Risk Assessment possono essere utilizzate a tal fine. Pagina 5 di 25

6 prestazione di servizi volti all'ottenimento di licenze, contratti di affitto, permessi, visti o altri documenti governativi o regolamentari; prestazione di una qualsiasi attività simile o analoga a quelle sopra descritte. Indipendentemente dalla denominazione a loro attribuita, sono considerati Soggetti Terzi, ai sensi della presente Rule, in base alla funzione svolta: i consulenti, gli agenti, i collaboratori, i ricercatori, i procacciatori d affari, i rappresentanti, nonché qualsiasi altra persona fisica o giuridica che svolga una qualsiasi delle attività sopra descritte. Non sono invece considerati Soggetti Terzi: i distributori che acquistano prodotti del Gruppo in veste di controparte principale, al solo scopo di rivenderli ai propri clienti 2 ; le società di brokeraggio o altre società equivalenti regolamentate, la cui funzione sia quella di agevolare transazioni tra controparti di mercato; i consulenti o fornitori esterni ingaggiati per svolgere particolari e specifici controlli su persone fisiche e giuridiche. Per mitigare il rischio di corruzione, in fase di conferimento, è necessario rispettare quanto segue: tutte le proposte di conferimento devono essere promosse dal Business Sponsor; il Soggetto Terzo deve essere in possesso delle competenze richieste per lo svolgimento del ruolo ed il conferimento deve essere supportato da ragioni di business chiaramente documentate; il conferimento deve essere esaminato dal Responsabile Anticorruzione Locale; prima del conferimento è necessario eseguire una valutazione dei rischi e un appropriata due diligence; il Soggetto Terzo è tenuto a sottoscrivere apposito contratto; ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione Locale, le parti coinvolte devono essere debitamente informate sia del ricorso al Soggetto Terzo sia gli verrà corrisposto un compenso; con riguardo ai Soggetti Terzi a rischio medio o elevato, la proposta deve essere approvata dall'amministratore Delegato, altro membro del Consiglio (o delegati) della Società o da un membro dell'executive Management Committee di Gruppo 3 ; è necessario svolgere una continua attività di revisione e monitoraggio del rapporto con il Soggetto Terzo, conservandone le relative evidenza; i pagamenti e le operazioni devono essere accuratamente registrati in libri e archivi ufficiali; è necessario documentare e conservare evidenza di ogni decisione significativa presa in relazione al conferimento, nonché all andamento del relativo rapporto RUOLI E RESPONSABILITA Business Sponsor Tutte le proposte di conferimento di Incarico devono essere promosse dal Business Sponsor, il quale ha la responsabilità di assicurare che: alla base del conferimento vi sia una documentata motivazione, che il Soggetto Terzo fornisca servizi concreti alla Società e che ne abbia le capacità; il Responsabile Anticorruzione Locale abbia confermato lo svolgimento di un adeguata due diligence prima del conferimento; prima del conferimento di incarico, venga sottoscritto un adeguato contratto; ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione Locale, ai clienti presentati dal Soggetto Terzo venga opportunamente comunicato che la Società ha fatto ricorso a tale Soggetto Terzo, dietro pagamento di compenso, commissione o altro incentivo; per i Soggetti Terzi con un livello di rischio medio o elevato 4, la relativa proposta di conferi- 2 Devono essere oggetto di appropriati controlli. 3 Il Conferimento ad un Soggetto Terzo che opera in Paesi ad Alto Rischio o che procurai clienti in detti Paesi, deve essere approvato personalmente dall'amministratore Delegato di Gruppo o della Società del Gruppo. 4 Il Conferimento a Soggetti Terzi classificati a medio o ad alto rischio deve essere approvato dall'amministratore Delegato, da un altro Pagina 6 di 25

7 mento sia stata approvata dal Senior Management; venga svolta appropriata attività di monitoraggio e supervisione, per garantire la costante ottemperanza alle normative di Gruppo, per tutta la durata dell Incarico; i pagamenti siano conformi ai termini contrattuali e alle normative interne della Società; venga conservata adeguata documentazione relativa al conferimento di incarico. L'attività legata al conferimento, oltre al rischio di corruzione, può comportare potenziali rischi di altra natura quali, ad esempio, reputazionali, fiscali, giuslavoristici, regolamentari e di conflitto di interessi. Il Business Sponsor è tenuto a considerare tutti i fattori di rischio in relazione al conferimento per determinare la portata della due diligence e del relativo processo di valutazione del rischio che sarà necessario intraprendere. Responsabile Anticorruzione Locale Il Responsabile Anticorruzione Locale ha la responsabilità di: svolgere una valutazione iniziale del rischio del Soggetto Terzo proposto e assistere il Business Sponsor nello svolgimento della due diligence in materia di anticorruzione; controllare il questionario relativo al Soggetto Terzo e ogni altro documento pertinente; chiedere ed esaminare una eventuale relazione esterna, ove considerata necessaria; portare all'attenzione del Business Sponsor ogni potenziale Red Flags; confermare che tutta l appropriata attività di due diligence sia stata completata prima dell'approvazione da parte del Business Sponsor del Conferimento proposto; gestire una lista di tutte le relazioni con Soggetti Terzi locali; e fornire al Responsabile Anticorruzione di Gruppo, previa richiesta, tutte le informazioni di gestione necessarie relative ai Soggetti Terzi. Eventuali eccezioni alle previsioni di cui alla presente Rule devono essere segnalate al Responsabile Anticorruzione Locale per sua valutazione e approvazione. Responsabile Anticorruzione di Gruppo Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo ha la responsabilità di: fornire indicazioni e linee di indirizzo al Responsabile Anticorruzione Locale in materia di conferimento di incarichi, su richiesta; coordinare l'attività di due diligence inerente conferimenti che coinvolgano più Società; fornire al Senior Management, previa richiesta, le informazioni necessarie relative alla gestione dei Soggetti terzi, nei limiti consentiti dalla normativa locale REQUISITI Il conferimento di incarico è subordinato allo svolgimento delle attività sotto specificate. Tuttavia, il Business Sponsor ed il Responsabile Anticorruzione Locale, per verificare che il Soggetto Terzo sia effettivamente una controparte con cui è opportuno che il Gruppo intraprenda affari, potrebbero considerare necessario espletare attività aggiuntive o più approfondite. Valutazione del rischio ll Business Sponsor è tenuto a fornire al Responsabile Anticorruzione Locale, su richiesta, dettagli sufficienti per consentire lo svolgimento di una valutazione iniziale del rischio. Il Responsabile Anticorruzione Locale lavorerà quindi di concerto con il Business Sponsor e con le pertinenti funzioni di controllo per ottenere informazioni aggiuntive, ove necessarie. Un Soggetto Terzo è generalmente classificato come a basso rischio se: è una persona giuridica soggetta a vigilanza finanziaria, costituita od operante in un Paese a basso rischio; è uno studio legale o di contabilità di buona reputazione in un Paese a basso rischio; è un Consulente Senior con sede in un Paese a basso rischio e che procura clienti o opportunità d'affari in un Paese a basso rischio, o il cui ruolo sia quello di agevolare le relazioni con le Autorità governative e regolamentari in un Paese a basso rischio. membro del Consiglio (o delegati) della Società o da un membro dell'executive Management Committee di Gruppo. il Conferimento a Soggetti Terzi ad alto rischio, deve essere approvato personale dell'amministratore Delegato di UniCredit o della Società. Pagina 7 di 25

8 Un Soggetto Terzo è generalmente classificato come a medio rischio, se non soddisfa i requisiti di cui al precedente paragrafo e se risulta essere: un Soggetto Terzo (diverso dal Consulente Senior) con sede in un Paese a basso/medio rischio e che procura clienti o opportunità d'affari in un Paese a basso/medio rischio, o il cui ruolo sia quello di agevolare le relazioni con le Autorità governative e regolamentari in un Paese a basso/medio rischio; o è un Consulente Senior con sede in un Paese a medio rischio e che procura clienti o opportunità d'affari in detto Paese. Tutti i Soggetti Terzi che non rientrano nelle categorie sopra definite, indipendentemente dal Paese che rappresenta o nel quale è stato costituito, sono considerati ad alto rischio, a meno che il Business Sponsor o il Responsabile Anticorruzione Locale non dimostrino il contrario. Se ritenuto opportuno dal Responsabile Anticorruzione Locale, tenuto conto di specifici rischi associati al Soggetto Terzo in questione, la valutazione del rischio attribuita può essere modificata. Attività di Due Diligence Prima del conferimento, è necessario effettuare un'appropriata due diligence per: identificare chiaramente il Soggetto Terzo (compresi eventuali titolari effettivi e soggetti che svolgono attività di direzione e controllo) e la relativa posizione (comprese la reputazione, i legami con persone politicamente esposte, le competenze ed esperienze specifiche relative alle attività da svolgere); garantire l'assenza di leggi e normative di Gruppo che impediscano il conferimento (ad es. sanzioni o situazioni che rendano impossibile intraprendere rapporti bancari ecc.); e identificare rischi, potenziali o effettivi, associati al Soggetto Terzo, inclusi quelli reputazionali, affinché possano essere gestiti in maniera appropriata. Il soddisfacimento dei requisiti di due diligence sopradescritti può essere coadiuvato da una dichiarazione resa dal Soggetto Terzo in base alla quale lo stesso garantisca di agire in conformità alla legge anticorruzione ed alle normative di Gruppo in materia; saranno tuttavia le risultanze della due diligence a determinare il ricorso o meno al Soggetto Terzo. La due diligence di un Soggetto Terzo classificato a basso rischio prevede almeno: la prova che sia un soggetto regolamentato; o nel caso in cui sia uno studio legale o di contabilità, la prova della relativa registrazione; o nel caso in cui sia un Consulente Senior, il Business Sponsor è tenuto a confermare per iscritto che la sua reputazione sia adeguata al relativo ingaggio. Per un Soggetto Terzo a medio rischio, il Business Sponsor deve confermare che la sua reputazione sia adeguata all'ingaggio e che il Questionario per Soggetti Terzi (Appendice IV) 5 sia completato, esaminato dal Responsabile Anticorruzione Locale e validato dal Business Sponsor. Per un Soggetto Terzo ad alto rischio è necessario che il Questionario venga completato, esaminato dal Responsabile Anticorruzione Locale e validato dal Business Sponsor. Il Responsabile Anticorruzione Locale può anche, ove ritenuto necessario, commissionare una relazione investigativa esterna. Le proposte di conferimento ad un Soggetto Terzo con sede in un Paese ad alto rischio o che procuri clienti in un Paese ad alto rischio potrebbero essere soggette ad approfondita due diligence approvata personalmente dall'amministratore Delegato di UniCredit o della Società. Il Responsabile Anticorruzione Locale può, a seconda dei casi, aumentare o diminuire le attività di due diligence, qualora lo ritenga necessario ed in considerazione del livello di rischio percepito. Il processo di due diligence potrebbe evidenziare potenziali Red Flag che devono essere investigati approfonditamente e risolti in modo completo prima del conferimento di incarico. Le Società del Gruppo possono tenere una lista di Soggetti Terzi per i quali sia già stata effettuata una due diligence ai sensi della presente Rule. Pertanto, laddove debba essere conferito un nuovo 5 Tale questionario deve essere calibrato sulla base del Conferimento proposto. Pagina 8 di 25

9 incarico ad un Soggetto Terzo già presente in tale lista, non sarà necessario effettuare una due diligence completa, purché vengano soddisfatte le seguenti condizioni: il controllo periodico di revisione del Soggetto Terzo è ancora valido; il nuovo conferimento è simile al precedente per il quale il Soggetto Terzo era stato valutato (cioè possieda le necessarie competenze) e permanga l'opportunità di farvi ricorso; e non sono emersi Red Flag dall'ultima due diligence. Il contratto di conferimento I Soggetti Terzi sono tenuti a sottoscrivere un contratto di conferimento che deve essere approvato dalla funzione Compliance locale e che, inter alia, deve contenere clausole per il rispetto della normativa anticorruzione. Tale contratto deve inoltre contenere un impegno esplicito, da parte del Soggetto Terzo, a non percepire o dare indebitamente denaro o altre utilità. Qualsiasi modifica al contratto deve essere portata all'attenzione della funzione Legal per la relativa disamina e approvazione. Alcuni esempi di clausole contrattuali sono riportati nell Appendice III. I contratti stipulati con Soggetti Terzi ad alto rischio non potranno avere una durata superiore ai dodici mesi e non potranno contenere clausole di rinnovo automatico. Comunicazione del conferimento Ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione Locale, il Business Sponsor ha la responsabilità di comunicare a ogni cliente presentato che la Società del Gruppo ha fatto ricorso a tale Soggetto Terzo, dietro pagamento di compenso, commissione o incentivo. Approvazione del conferimento proposto Il conferimento a Soggetti Terzi a medio o alto rischio deve essere approvato a livello locale dall'amministratore Delegato, da altro membro del Consiglio di Amministrazione o da suoi delegati o da un membro dell'executive Management Committee di Gruppo, fatta eccezione per il conferimento a Soggetti Terzi ad alto rischio, con sede in un Paese ad alto rischio o che procurano clienti o opportunità d'affari in detto Paese, per i quali è necessaria l'approvazione dell'amministratore Delegato di UniCredit o della Società REVISIONE E MONITORAGGIO Il Business Sponsor ha la responsabilità di assicurare che sia effettuata un attività continua ed appropriata di revisione e monitoraggio per identificare qualsiasi cambiamento significativo del profilo di rischio e per assicurare che il compenso venga corrisposto in conformità al contratto di conferimento e commisurato al servizio fornito. Le ospitalità, gli omaggi, gli intrattenimenti e le altre utilità, inclusi i contributi di beneficenza, da o a un Soggetto Terzo devono avvenire in conformità alle normative di Gruppo. I Soggetti Terzi devono essere sottoposti a revisione periodica, di cui deve essere mantenuta evidenza, almeno: annualmente, se ad alto rischio; ogni tre anni, se a medio rischio; ogni cinque anni, se a basso rischio. Il Responsabile Anticorruzione Locale è tenuto ad effettuare un censimento di tutti i rapporti intercorrenti con Soggetti Terzi noti al momento dell'emissione della presente Rule e a determinare, sulla base di un approccio basato sul rischio, una periodicità di revisione adeguata per ogni relazione. In caso di rinnovo di un conferimento, potranno essere utilizzate le informazioni già disponibili sul medesimo rispettando gli intervalli temporali sopra elencati CONTROLLI SUI PAGAMENTI I pagamenti riconducibili ad un Soggetto Terzo: non possono essere effettuati in contanti; quelli effettuati verso un Paese diverso da quello del Soggetto Terzo devono essere segnalati al Responsabile Anticorruzione Locale; non possono essere effettuati a favore di beneficiari diversi dal Soggetto Terzo; possono essere corrisposti unicamente ai Soggetti Terzi approvati; e Pagina 9 di 25

10 possono essere effettuati unicamente in presenza di idonea documentazione a supporto REGISTRAZIONI Ogni decisione relativa al conferimento, nonché all andamento del relativo rapporto, deve essere documentata in maniera accurata e completa e le relative evidenze devono essere conservate dalla Business Unit che ha fatto ricorso al Soggetto Terzo, nonché dal Business Sponsor. Devono inoltre essere inviate al Responsabile Anticorruzione Locale copie di tutti i contratti e dei documenti relativi alla due diligence effettuata, unitamente a tutte le relative approvazioni. I pagamenti delle fee e delle spese del Soggetto Terzo devono essere accuratamente registrati e documentati nei libri contabili e nei registri del Gruppo da parte delle funzioni competenti. Non è infatti consentita l'esistenza di conti, fondi, beni o operazioni segrete o non registrate PROPRIETARY M&A - CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI TERZI Per mitigare il rischio di corruzione in relazione al conferimento ad un Soggetto Terzo per attività di Proprietary Mergers and Acquisitions (di seguito, Operazioni di M&A ), è necessario rispettare i principi fondamentali di seguito delineati. Con riguardo alle Operazioni di M&A, esulano dall'ambito di applicazione della presente Rule i conferimenti di incarico a: consulenti legali ingaggiati per consulenza legale; società di contabilità ingaggiate per consulenza contabile; banche di investimento regolamentate e internazionali ingaggiate per consulenza; banche di investimento internazionali regolamentate ingaggiate per consulenza legale; società di consulenza, facenti parte di una rete internazionale ingaggiate per consulenza contabile; società di consulenza fiscale ingaggiate per consulenza fiscale; e società terze incaricate di eseguire controlli di integrità su persone fisiche/società. Ai fini della presente Rule, la funzione Group M&A di Capogruppo (di seguito, Group M&A ) agisce come reference point per il Top Management del Gruppo per tutte le Operazioni di M&A, descritte di seguito RUOLI E RESPONSABILITÀ Business Sponsor Tutte le proposte di conferimento ad un Soggetto Terzo devono essere promosse dal Business Sponsor, responsabile dell'approvazione della relazione dopo avere appurato: l'integrità e la reputazione del Soggetto Terzo; la presenza di una logica di business chiara alla base del conferimento; e che il Soggetto Terzo sia adeguatamente qualificato a fornire il servizio per cui gli viene conferito l incarico. Il Business Sponsor (o suo delegato) deve inoltre garantire che: il Responsabile Anticorruzione di Gruppo abbia confermato, prima del conferimento, che sia stata condotta una valutazione appropriata dei rischi, nonché un'indagine anticorruzione sul Soggetto Terzo; sia stato sottoscritto apposito contratto di conferimento tra la Società ed il Soggetto Terzo; le relative controparti M&A siano state adeguatamente informate in merito al conferimento da parte della Società (se ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo) e che il Soggetto Terzo percepisce un compenso, commissione o altri incentivi; la proposta di conferimento a Soggetti Terzi classificati come a Rischio Medio o Alto 6 sia stata approvata dal Senior Management; i pagamenti di fee, commissioni o altri incentivi al Soggetto Terzo siano conformi ai termini 6 Il Conferimento a Soggetti Terzi a medio o ad alto rischio deve essere approvato dall'amministratore Delegato, dal Country Chairman, da un altro membro del Consiglio (o delegati) della Società o da un membro dell'executive Management Committee di Gruppo, a condizione che il soggetto che approva tale conferimento sia diverso da quello che ha presentato l'intermediario in fase iniziale. Pagina 10 di 25

11 contrattuali ed alle normative e procedure interne della Società; e vengano conservate adeguate registrazioni relative al conferimento di incarico. Group M&A, i team locali coinvolti nelle Operazioni di M&A o la Società che conferisce l'incarico al Soggetto Terzo, direttamente coinvolta come di seguito descritto, sono responsabili, secondo le rispettive competenze, di fornire attività di consulenza e di indirizzo al Business Sponsor (o suo delegato), in merito al conferimento di incarico, qualora da questi richiesta. Responsabile Anticorruzione di Gruppo Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo ha la responsabilità di: svolgere una valutazione iniziale del rischio relativamente alle operazioni portate a livelli gerarchici superiori, congiuntamente a Group M&A e/o ai team locali coinvolti nelle Operazioni di M&A, ove ritenuto opportuno; controllare il Questionario per Soggetti Terzi compilato e ogni altro documento pertinente; richiedere ed esaminare una relazione esterna, ove considerata necessaria; portare all'attenzione del Business Sponsor ogni Red Flag; confermare che sia stata completata un'appropriata indagine anticorruzione prima del conferimento di incarico proposto, da parte del Business Sponsor. Responsabile Anticorruzione Locale In relazione alle Operazioni di M&A che siano ritenute significative ed eseguite a livello locale con il coinvolgimento diretto di Group M&A, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo può fornire supporto al Responsabile Anticorruzione Locale nell esecuzione dei compiti sopra descritti. Il Responsabile Anticorruzione Locale ha altresì la responsabilità di gestire una lista di tutte le relazioni di M&A intercorrenti con Soggetti Terzi che rientrano nell ambito di applicazione della presente Rule. Per chiarezza, le responsabilità delle attività sopra descritte rimangono, comunque, in capo al Responsabile Anticorruzione Locale. Per le Operazioni di M&A di minore rilevanza, eseguite a livello locale senza il coinvolgimento diretto di Group M&A, il Responsabile Anticorruzione Locale ha la responsabilità di eseguire i compiti sopra delineati e dovrà fornire al Responsabile Anticorruzione di Gruppo le informazioni relative a tali Operazioni di M&A, salvo possibili restrizioni locali. La seguente tabella descrive il coinvolgimento di Group M&A e dei team locali delegati coinvolti in Operazioni di M&A, così come il coinvolgimento del Responsabile Anticorruzione di Gruppo e dei Responsabili Anticorruzione Locali nell esecuzione di Operazioni di M&A. Operazione Funzione di M&A Responsabile Anticorruzione Operazioni di M&A eseguite da UniCredit SpA Operazioni di M&A significative eseguite a livello locale Operazioni di M&A di minore rilevanza eseguite a livello locale Coinvolgimento diretto di Group M&A Coinvolgimento diretto di Group M&A Coinvolgimento diretto del team locale delegato e coinvolgimento indiretto di Group M&A, se richiesto dalla funzione responsabile a livello locale Coinvolgimento diretto del Responsabile Anticorruzione di Gruppo Coinvolgimento diretto del Responsabile Anticorruzione Locale, con il supporto del Responsabile Anticorruzione di Gruppo Coinvolgimento diretto del Responsabile Anticorruzione Locale e condivisione delle informazioni con il Responsabile Anticorruzione di Gruppo REQUISITI Ciascun conferimento è subordinato ai seguenti requisiti: tutte le proposte devono essere promosse dal Business Sponsor; il Soggetto Terzo deve essere adeguatamente qualificato per fornire il servizio per cui gli viene conferito l incarico; tutti i conferimenti devono essere esaminati dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo o Pagina 11 di 25

12 Locale, a seconda del caso; prima del conferimento è necessario effettuare una valutazione dei rischi, nonché un'appropriata indagine; il Soggetto Terzo è tenuto a sottoscrivere un contratto da sottoporre alla revisione dei team di competenza all'interno della funzione Legal o Compliance; ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo o Locale, a seconda dei casi, le relative controparti M&A devono essere debitamente informate sia del ricorso al Soggetto Terzo sia del fatto che al medesimo verrà corrisposto un compenso; la proposta di conferimento a Soggetti Terzi a rischio medio o elevato deve essere approvata dall'amministratore Delegato o dal Country Chairman locali, da altro membro del Consiglio (o delegati) o da un membro dell'executive Management Committee di Gruppo, a condizione che il soggetto approvante sia diverso da quello che abbia eventualmente introdotto in origine il Soggetto Terzo; e tutti i pagamenti e le operazioni devono essere accuratamente registrati in libri e archivi ufficiali della Società del Gruppo. Tutti i documenti relativi a decisioni significative prese in relazione al conferimento, nonché all andamento del relativo rapporto con il Soggetto Terzo devono essere conservate per almeno cinque anni o per un periodo più lungo eventualmente richiesto dalle leggi e dalle normative locali. Valutazione del rischio Per svolgere un'indagine anticorruzione appropriata, Group M&A (o i team locali delegati, coinvolti nell Operazione di M&A o la Società che conferisce l incarico) ed il Responsabile Anticorruzione di Gruppo sono tenuti ad effettuare una valutazione iniziale del rischio del Soggetto Terzo. Un Soggetto Terzo è generalmente classificato a basso rischio se: è una società regolamentata basata o costituita in un Paese a basso rischio; o è un consulente senior basato in un Paese a basso rischio e che procura clienti o opportunità di business in detto Paese; o ha in essere con il Gruppo relazioni di lunga data che non hanno mai sortito problemi. Un Soggetto Terzo è generalmente classificato a medio rischio se non soddisfa i requisiti di cui al precedente paragrafo e se risulta essere: una società con sede in un Paese a basso o medio rischio e che procura clienti o opportunità di business in detto Paese; o un Consulente Senior con sede in un Paese a medio rischio e che procura clienti o opportunità di business in detto Paese. I Soggetti Terzi che non rientrano nelle categorie sopra definite si considerano ad alto rischio, a meno che Group M&A (o i team delegati locali coinvolti nell Operazione di M&A o la Società che conferisce l incarico) e il Responsabile Anticorruzione di Gruppo non dimostrino il contrario. Ove ritenuto opportuno dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo, tenuto conto degli specifici rischi associati al Soggetto Terzo in questione, la valutazione del rischio attribuita può essere modificata. Indagine Anticorruzione Prima del conferimento, il Business Sponsor (o suo delegato) deve effettuare un'indagine anticorruzione appropriata, per identificare i rischi potenziali ed effettivi di corruzione legati al Soggetto Terzo affinché gli stessi possano essere gestiti adeguatamente. Qualsiasi Red Flag identificato nel corso di tale processo deve essere attentamente esaminato e risolto prima del conferimento. La due diligence di un Soggetto Terzo classificato a basso rischio prevede almeno: la prova che sia un soggetto regolamentato; o nel caso in cui sia un Consulente Senior, il Business Sponsor è tenuto a confermare per iscritto che la sua reputazione sia adeguata al relativo ingaggio. Per i Soggetti Terzi a medio o ad alto rischio è necessario compilare il Questionario per Soggetti Terzi, che verrà esaminato dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo ed approvato dal Business Pagina 12 di 25

13 Sponsor. Inoltre, ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo, può essere commissionata una relazione investigativa esterna. Contratto di conferimento I Soggetti Terzi sono tenuti a sottoscrivere un contratto di conferimento che deve essere specificamente approvato dalla funzione globale o locale di Compliance e deve contenere clausole per il rispetto della normativa anticorruzione. Qualsiasi modifica al contratto perfezionato deve essere portata all'attenzione della funzione Legal per la relativa approvazione. Alcuni esempi di clausole contrattuali sono riportati nell Appendice III. Il contratto copre esclusivamente la durata della specifica operazione e non deve contenere clausole di rinnovo automatico. Comunicazione del conferimento Ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo, il Business Sponsor (o suo delegato) deve comunicare alle relative controparti M&A che la Società ha fatto ricorso ad un Soggetto Terzo e che a questo verrà corrisposto un compenso, una commissione o altro incentivo. Approvazione del conferimento proposto Tutti i Conferimenti a Soggetti Terzi devono essere approvati dal Business Sponsor. Il conferimento a Soggetti Terzi a rischio medio o alto deve essere approvato dall'amministratore Delegato o dal Country Chairman locali, da altro membro del Consiglio di Amministrazione o da suoi delegati o da un membro dell'executive Management Committee di Gruppo, a condizione che il soggetto approvante sia diverso da quello che abbia eventualmente introdotto in origine il Soggetto Terzo CONTROLLI SUI PAGAMENTI Con riguardo ad ogni operazione riconducibile ad un Soggetto Terzo è necessario verificare che: non siano effettuati pagamenti in contanti; i pagamenti effettuati verso un Paese diverso da quello del Soggetto Terzo siano segnalati al Responsabile Anticorruzione di Gruppo, a meno che la Società sia presente in più Paesi e la motivazione alla base di detti pagamenti sia chiara (ad esempio, laddove si sia in presenza di una funzione di tesoreria/contabilità accentrata); i pagamenti siano corrisposti unicamente ai Soggetti Terzi approvati; e i pagamenti siano effettuati unicamente in presenza di idonea documentazione a supporto REGISTRAZIONI Tutti i documenti relativi a decisioni significative prese in relazione al conferimento, nonché all andamento del rapporto con il Soggetto Terzo, devono essere accuratamente conservati da Group M&A (o dai team locali delegati coinvolti nell Operazione di M&A o dalla Società che conferisce l incarico), in conformità ai requisiti di registrazione vigenti nella Società. Devono inoltre essere inviate al Responsabile Anticorruzione di Gruppo le copie di tutti i contratti e dei documenti relativi alle indagini anticorruzione effettuate, unitamente a tutte le relative approvazioni. Il pagamento dei compensi e delle spese del Soggetto Terzo deve essere accuratamente registrato e documentato nei libri contabili e nei registri della Società da parte delle funzioni competenti. Eventuali conti, fondi, beni o transazioni occulti o non registrati sono severamente proibiti OMAGGI ED INTRATTENIMENTI Gli Omaggi e gli Intrattenimenti sono esclusivamente tesi a promuovere, mantenere e rafforzare le relazioni di business. Laddove il valore o la natura di un Omaggio o Intrattenimento possa essere considerato sproporzionato o irragionevole rispetto alle circostanze, si corre il rischio che possa essere percepito come indebita influenza sul beneficiario e, pertanto, interpretato come Atto di Corruzione. Per mitigare tale rischio è necessario rispettare i principi guida e le considerazioni seguenti PRINCIPI GENERALI E' vietata l'offerta o l'accettazione di Omaggi e Intrattenimenti laddove: possano essere considerati come imposizione di un obbligo o come influenza indebita sul beneficiario o come compenso per un'attività d'affari in corso o nuova; Pagina 13 di 25

14 l'omaggio sia in denaro o consista in un bene prontamente convertibile in denaro; o tali spese potrebbero compromettere l'integrità e la reputazione della Società del Gruppo. E' consentita l'offerta o l'accettazione di Omaggi e Intrattenimenti laddove tutti i seguenti requisiti siano soddisfatti: siano di modesto valore e siano offerti o accettati nel corso della comune attività d'affari; il loro valore, la natura e la frequenza siano appropriati allo status ed alla seniority del beneficiario 7 ; e siano conformi alla legge locale applicabile ed alle normative interne di ciascuna Società. Ai Dipendenti è severamente vietato sollecitare Omaggi e Intrattenimenti a controparti di business, a clienti o a fornitori del Gruppo; è altresì fatto loro divieto di accettarli se ciò possa risultare in conflitto con uno qualsiasi dei loro obblighi. In generale, i rischi connessi ad Omaggi e Intrattenimenti che coinvolgono Pubblici Ufficiali sono più elevati. Inoltre, molti Paesi hanno normative più restrittive che disciplinano gli Omaggi e Intrattenimenti a Pubblici Ufficiali e, pertanto, le Società sono tenute ad adottare dette previsioni maggiormente restrittive. Non rientrano nell'ambito di applicazione della presente Rule gli Omaggi e gli Intrattenimenti elargiti o ricevuti a titolo personale, a condizione che tutti i seguenti requisiti vengano rispettati: si sia in presenza di una relazione personale autentica e significativa; non siano finalizzati ad ottenere o mantenere un'attività d'affari; e il rimborso del relativo costo non sia richiesto al Gruppo. Considerazioni Beneficiario: è necessario considerare lo status e la natura del beneficiario in particolare se si tratta di un Pubblico Ufficiale. Valore: per determinare il valore di un Omaggio o di un Intrattenimento in relazione al suo beneficiario, è necessario considerare tutti gli aspetti, compresi i costi di trasporto, di alloggio ed i costi sostenuti per la riunione di ospiti. Tipologia/Natura: sono da evitare gli Omaggi e gli Intrattenimenti che potrebbero essere considerati esclusivi, fatti ad hoc per il beneficiario o rappresentare un'esperienza unica 8. Frequenza: è necessario considerare un periodo di 12 mesi per il calcolo del valore complessivo di Omaggi e Intrattenimenti per ciascun beneficiario. Tempistica: è necessario prestare particolare attenzione al fine di evitare che Omaggi o Intrattenimenti vengano offerti in prossimità di gare/appalti. Usi Locali: la presente Rule prevale sugli usi e costumi locali laddove questi ultimi siano meno restrittivi. Viaggi e alloggi: possono essere offerti solo nel caso in cui la relativa spesa è legata ad un evento d'affari, ad esempio un seminario o una conferenza. Intrattenimenti: per tutta la durata dell'intrattenimento offerto a clienti o controparti di business deve essere presente almeno un Dipendente che ricopre una posizione adeguatamente senior nella relativa area di business; in caso contrario l'intrattenimento sarà da considerare come Omaggio e, pertanto, soggetto alle relative prescrizioni. Omaggi: laddove possibile, gli Omaggi devono riportare il logo UniCredit (c.d. Branded Gift ) o avere un valore molto modesto ed essere di cortesia (ad esempio, fiori, cioccolatini). Oggetti commemorativi di operazioni: devono essere puramente decorativi per commemorare un affare o un'operazione REQUISITI SPECIFICI PER OMAGGI ED INTRATTENIMENTI L'offerta e l'accettazione di Omaggi sono soggette ai seguenti requisiti specifici: tutti gli Omaggi di valore superiore ad 25 9 devono essere approvati dal Business Signatory; e 7 La Funzione Compliance locale è tenuta ad emanare specifiche normative interne finalizzate all'adozione della presente Rule. 8 Ad esempio, un particolare evento di una nota società sportiva ovvero la conoscenza di un personaggio noto. 9 Tale valore potrebbe essere modificato dalla Funzione Compliance locale sulla base del valore relativo alla valuta locale, dell'area di business e dei requisiti di legge locali. Pagina 14 di 25

15 le Società devono adottare ulteriori condizioni per l'approvazione di Omaggi e stabilire uno specifico processo autorizzativo che preveda l'approvazione da parte di livelli gerarchici superiori e/o l'escalation alla Funzione Compliance per gli Omaggi di valore superiore ad 25 che coinvolgono sia Pubblici Ufficiali sia soggetti diversi da questi. L'offerta e l'accettazione di Intrattenimenti sono soggette ai seguenti requisiti specifici: gli Intrattenimenti di valore superiore ad 100 devono essere approvati preventivamente dal Business Signatory; e le Società devono adottare ulteriori condizioni per l'approvazione di Intrattenimenti e stabilire uno specifico processo autorizzativo che preveda l'approvazione da parte di livelli gerarchici superiori e/o l'escalation alla Funzione Compliance per quelli di valore superiore a 100 che coinvolgono sia Pubblici Ufficiali sia soggetti diversi da questi REGISTRAZIONI Tutte le spese sostenute per Omaggi e Intrattenimenti devono essere registrate dalle funzioni competenti in modo accurato e completo e devono essere contenute nei libri sociali di ciascuna Società. L'esistenza di conti, fondi, beni o transazioni occulti o non registrati è severamente vietata. Le Società sono tenute a predisporre un registro di tutti gli Omaggi e Intrattenimenti che richiedano approvazione. E' necessario inserire nel registro: l'identità del richiedente e del beneficiario - inclusi i nomi di persone fisiche e giuridiche; se l'omaggio e l'intrattenimento sia stato offerto o accettato; la natura dell'omaggio o dell'intrattenimento; lo scopo dell'omaggio o dell'intrattenimento; il valore stimato dell'omaggio o dell'intrattenimento; e il nominativo del soggetto approvante. Il registro deve essere idoneo a fornire informazioni aggregate sugli Omaggi e Intrattenimenti offerti o accettati in un periodo di 12 mesi. La richiesta di approvazione può essere effettuata per iscritto o tramite un sistema informatico eventualmente implementato a livello locale. L Appendice V riporta un esempio di modulo di richiesta di approvazione di Omaggi e Intrattenimenti ECCEZIONI Nel caso in cui vengano offerti Omaggi o Intrattenimenti in violazione della presente Rule e laddove il rifiuto degli stessi possa risultare offensivo, è necessario sottoporre la questione alla Funzione di Compliance locale. Nel caso di Omaggi, è bene considerare l opportunità di devolvere gli stessi ad enti benefici qualora abbiano un valore significativo MONITORAGGIO La Funzione di Compliance locale è tenuta ad implementare adeguati controlli di secondo livello sull'autorizzazione e sull'appropriatezza degli Omaggi e Intrattenimenti offerti o accettati OFFERTE DI LAVORO Per evitare che un offerta di lavoro (a tempo determinato o indeterminato) o di collaborazione sia percepita come Atto di Corruzione, questa non può essere effettuata nei confronti di clienti, controparti d affari (o terzi noti per essere ad essi connessi) o di Pubblici Ufficiali (o terzi noti per essere ad essi connessi), se non attraverso il normale processo di selezione. Tale richiesta deve essere trattata come un Red Flag nel caso un cui un terzo chieda che l'offerta venga effettuata nei confronti una particolare persona; ad esempio quando il richiedente sia un Pubblico Ufficiale e/o il potenziale dipendente sia parente o connesso a detto Pubblico Ufficiale. Per maggiori dettagli, si vedano le Global Operational Instructions - Anti-Corruzione: Offerte di impiego, Contributi di beneficenza e sponsorizzazioni, Relazioni con fornitori e appaltatori FORNITORI E APPALTATORI Le Società non possono utilizzare fornitori o appaltatori corrotti o sospettati di corruzione. I fornitori 10 È possibile adottare variazioni a livello locale. Pagina 15 di 25

16 e gli appaltatori più importanti sono tenuti a prendere visione della presente Rule e a conformarsi ai relativi principi, nell ambito dei termini contrattuali e delle condizioni relative al loro incarico. Le Società devono porre particolare attenzione nel monitorare Omaggi e Intrattenimenti offerti o ricevuti dai propri principali fornitori e appaltatori. Per maggiori dettagli, si vedano le Global Operational Instructions - Anti-Corruzione: Offerte di impiego, Contributi di beneficenza e sponsorizzazioni, Relazioni con fornitori e appaltatori CONTRIBUTI POLITICI Il Gruppo vieta l'elargizione di Contributi Politici CONTRIBUTI DI BENEFICENZA E SPONSORIZZAZIONI Poiché i Contributi di Beneficenza e le Sponsorizzazioni, in particolar modo quando vengono richiesti da terzi, potrebbero essere utilizzati come Atto di Corruzione, devono essere legali e conformi alla normativa interna di Gruppo ed alla normativa locale in vigore. Gli stessi possono essere effettuati solo nell ambito di quanto preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione e, se autorizzati dai competenti organi societari delegati o dalle competenti funzioni della Società, devono essere effettuati in base al regolamento di spesa della società stessa. I Contributi di Beneficenza e le Sponsorizzazioni devono essere effettuati in maniera aperta e trasparente; pertanto, devono essere stabiliti e resi noti criteri per la selezione dei beneficiari. Inoltre, la comunicazione dei maggiori contributi elargiti deve avvenire per il tramite di un elenco accessibile al pubblico. Per maggiori dettagli in materia, si vedano le Global Operational Instructions - Anti-Corruzione: Offerte di impiego, Contributi di beneficenza e sponsorizzazioni, Relazioni con fornitori e appaltatori OPERAZIONI DI M&A IN PROPRIO E PARTECIPAZIONI RILEVANTI La Società che intende intraprendere in proprio un'operazione di M&A (fusione, acquisizione, jointventure, partnership, operazione derivanti da processi di ristrutturazioni, ecc.) deve considerare i rischi di corruzione connessi alla Società Target 11 - compresi quelli legati ai Paesi in cui questa opera, al settore ed ai prodotti - ed è tenuta ad assicurare che l'operazione non comporti rischi ereditari, ovvero rischi legati ad Atti di Corruzione commessi in passato dalla Società Target. Per maggiori dettagli, si vedano le Global Operational Instructions - Due diligence anti-corruzione per le operazioni di fusione, acquisizione e investimento in proprio. Si è in presenza di una partecipazione rilevante quando la società partecipata non sia soltanto una Società del Gruppo, ma quando il Gruppo detiene una partecipazione significativa ed il potere di esercitare sulla medesima una certa influenza. Generalmente si tratta di una società in cui il Gruppo detiene una quota azionaria compresa tra il 10% ed il 50% (in caso di società quotata) o tra il 20% ed il 50% (in caso di società non quotata), oppure esercita un certo grado di influenza (ad es. attraverso il diritto di nomina di membri degli organi di controllo o esecutivi o abbia diritti di veto ecc.). Le Società sono tenute a verificare che la società partecipata abbia un adeguato Programma Anticorruzione e, in caso contrario, sono tenute ad indurre detta società ad implementarne uno. 11 Per Società Target si intende la società oggetto dell operazione di M&A. Pagina 16 di 25

17 APPENDICE I - DEFINIZIONI Branded Gift: Omaggi che recano in modo visibile il marchio/logo UniCredit o quello della controparte e che sono di modesto valore, ad es. materiale di cancelleria, calendari, agende, cappellini. Business Signatory: il responsabile diretto del Dipendente o il responsabile di livello superiore o un delegato. Business Sponsor: soggetto con mansioni dirigenziali all interno della business unit che intende effettuare un Conferimento di Incarico. Contributi di Beneficenza: un Omaggio in contanti o in natura per sostenere un organizzazione senza fini di lucro, un ente di carità o una fondazione privata. I contributi di beneficenza in natura comprendono proprietà immobiliari, servizi, o altri beni. Donazioni Politiche: qualsiasi elargizione, effettuata in denaro o in natura, per sostenere una causa politica. Donazioni in natura possono comprendere, omaggi di proprietà immobiliari o servizi, attività pubblicitarie o promozionali che appoggino un partito politico, l'acquisto di biglietti per eventi di raccolta fondi, donazioni a organizzazioni di ricerca che siano strettamente associabili ad un partito politico e la messa a disposizione a titolo gratuito di Dipendenti da parte del datore di lavoro, per portare avanti la campagna politica o la candidatura. Consulente Senior: consulente esterno avente potere di firma da parte del Gruppo. Intrattenimento: include ospitalità, pasti, biglietti per assistere a eventi di intrattenimento sociali o sportivi o per partecipare a eventi sportivi. L'intrattenimento diventa omaggio quando l ospite o l'organizzatore dello stesso non vi prende parte. Omaggio: denaro, beni, servizi, prestiti o altre utilità. Operazioni di M&A: definizione ed esecuzione, compresa la strutturazione e la gestione di iniziative strategiche cruciali (operazioni proprietarie di fusione e acquisizione), finalizzate a mettere in atto le strategie di crescita del Gruppo. Tali iniziative possono includere l acquisto, la vendita, la divisione, l accorpamento di differenti società ed entità similari attraverso una Società finalizzata a coadiuvare, finanziare, aiutare la crescita del Gruppo nel relativo settore di business, Paese di costituzione, o in un nuovo campo d attività o in un nuovo Paese, anche includendo operazioni sul capitale UniCredit e la consulenza su operazioni di capitale delle sue società controllate strategiche o rilevanti. Organizzazione Pubblica Internazionale: organizzazione i cui membri sono paesi, territori, governi di paesi o territori, altre organizzazioni pubbliche internazionali o una combinazione delle stesse. Pagamenti finalizzati ad ottenere agevolazioni: pagamenti effettuati per assicurarsi o accelerare l esecuzione di un attività abituale o necessaria di cui abbia diritto, sia esso legale o altro, colui che li effettua. Paese a Rischio Alto di Corruzione: si intende qualsiasi Paese che abbia un punteggio pari o inferiore a 40 nel più recente Indice di Corruzione Percepita (CPI) delle indagini di Transparency International. Si può accedere al CPI attraverso il link: Paese a Rischio Basso di Corruzione: il Paese che abbia un punteggio pari o superiore a 71 nel più recente Indice di Corruzione Percepita (CPI) delle indagini di Transparency International. Si può accedere al CPI attraverso il link: Paese a Rischio Medio di Corruzione: il Paese che abbia un punteggio compreso tra 41 e 70 nel più recente Indice di Corruzione Percepita (CPI) delle indagini di Transparency International. Si può accedere al CPI attraverso il link: Pagina 17 di 25

18 Programma Anticorruzione: l insieme di tutte le normative, procedure e controlli anticorruzione di una società, come descritti nel par. 4. Pubblico Ufficiale: un individuo che: a) eserciti una funzione legislativa, amministrativa, militare, giudiziaria di qualsiasi tipo, sia esso nominato o eletto, in qualsiasi Paese o territorio (o qualsiasi sua ripartizione); b) eserciti una funzione pubblica (i) per o per conto di qualsiasi Paese o territorio (o qualsiasi sua ripartizione); o (ii) per qualsiasi agenzia pubblica, dipartimento o struttura di quel Paese o territorio (o relativa ripartizione); oppure (iii) per qualsiasi entità posseduta 12 o controllata da uno qualsiasi dei soggetti sopra citati, incluse le banche centrali, i fondi sovrani, e qualsiasi organizzazione di business che sia posseduta o controllata da un entità governativa; o c) sia un ufficiale o un agente di un Organizzazione Pubblica Internazionale. I candidati a pubblici uffici, i funzionari di partiti politici e i membri di una famiglia reale devono essere trattati come Pubblici Ufficiali quando agiscono in veste ufficiale. Ai fini della presente Rule, i soggetti nominati funzionari, i dirigenti e gli impiegati a qualsiasi livello o altri individui che agiscano (in ciascun caso) in veste ufficiale per conto di chiunque eserciti una funzione di vigilanza o investigativa o di autorità disciplinare nei confronti del Gruppo o di qualsiasi Società, deve essere trattato come un Pubblico Ufficiale, indipendentemente dallo status dell organismo in questione. La pretesa di agire a titolo privato o il fatto che i servizi siano forniti gratuitamente non comporta la cessazione automatica della qualifica di Pubblico Ufficiale. Laddove noto i parenti stretti (es. coniuge, figli, genitori, fratelli e sorelle) o persone strettamente correlate (es. principali colleghi di lavoro, consulenti personali o società possedute o controllate) ad un Pubblico Ufficiale sono da considerarsi come Pubblici Ufficiali. Senior Management: Amministratore Delegato, o altro membro del Consiglio (o delegati) della Società o un membro dell'executive Management Committee di Gruppo. Società partecipata: il beneficiario di un investimento oppure la persona giuridica oggetto dell'investimento. Spese: il pagamento o il rimborso da parte del Gruppo delle spese di viaggio o correlate sostenute da un cliente attuale o potenziale o da una controparte di business, laddove non inclusi in un accordo contrattuale. Sponsorizzazione: una transazione per cui il Gruppo effettua un pagamento, in denaro o in natura, per associare il proprio nome a quello di un detentore di diritti e a fronte del quale riceve diritti e vantaggi come l'utilizzo dei diritti del nome del detentore, diritti pubblicitari nei mezzi di comunicazione, eventi e pubblicazioni, utilizzo di strutture e l'opportunità di promuovere il proprio nome e/o i propri prodotti e servizi. Utilità: qualsiasi vantaggio esplicito o occulto, ad esempio qualsiasi cosa che possa migliorare la condizione del beneficiario, per la quale questi non sia tenuto a pagare il prezzo di vendita o il costo previsto o consueto, ad esempio i costi di cibi e bevande, le sovvenzioni pecuniarie, i rimborsi spese, i beni, i seminari con e senza Intrattenimento, i biglietti per spettacoli di intrattenimento o eventi sportivi, oppure l utilizzo di un residence, una casa-vacanze o altra sistemazione. Si considera Utilità anche un vantaggio offerto, promesso o dato al beneficiario non per se stesso ma per una terza parte. L utilità include anche la conclusione di un affare con un cliente o con un partner d affari della banca se al Dipendente, per il ruolo che riveste all interno del Gruppo, viene offerta una retrocessione inusuale nel mercato. 3 Qualsiasi società in cui il governo detenga una partecipazione azionaria consolidata pari o superiore al 50% viene qui considerata come se fosse interamente pubblica. Le società in cui il governo detenga una partecipazione azionaria inferiore al 50% non sarà considerata pubblica, salvo che le leggi locali non stabiliscano diversamente o sussistano altri fattori particolari quali: (a) se la stessa autorità governativa locale considera la società stessa come interamente posseduta o controllata; (b) la percentuale di partecipazione pubblica nel capitale della compagnia sia significativa; (c) se l autorità governativa risulti essere azionista di maggioranza; (d) se l autorità governativa detenga la cosiddetta golden share oppure potere di veto sulle decisioni più importanti; (e) se l autorità governativa abbia il potere di nominare l Amministratore Delegato. Pagina 18 di 25

19 APPENDICE II ESEMPI DI RED FLAGS Esempi di potenziali segnali di corruzione a cui i Dipendenti devono prestare attenzione: Soggetti Terzi sia stato coinvolto, in passato, in episodi di corruzione; non risieda nello stesso Paese del cliente o del progetto, né ha filiali o società affiliate; abbia poca o assente conoscenza del settore o del Paese in cui opera; abbia sede, oppure operi, in Paesi noti per il livello di corruzione, specialmente in Paesi ad Alto Rischio di Corruzione (secondo i parametri dell Indice CPI); possieda un'impresa che appare sottostaffata, mal-equipaggiata o ubicata in luogo inadatto a far fronte agli impegni previsti; un membro della famiglia detenga una posizione governativa, specialmente se riveste una posizione nell ambito degli approvvigionamenti o in posizioni direttive, o sia un Pubblico Ufficiale di grado elevato all interno di una struttura nota per intrattenere rapporti con il Soggetto Terzo; abbia rifiutato, oppure si sia mostrato riluttante in modo sospetto, di rivelare gli assetti proprietari, i nomi di collaboratori o dei responsabili; richieda che la propria identità o, nel caso di impresa, l'identità dei proprietari, dei responsabili e dei dipendenti non venga rivelata; utilizzi società veicolo, di partecipazioni o strutture equivalenti che mascherino l'assetto proprietario senza alcuna spiegazione plausibile; il cliente suggerisca o pretenda, senza ragioni plausibili, che uno specifico Soggetto Terzo effettui negoziazioni di offerte o contratti; sia suggerito da un Pubblico Ufficiale con particolare autorità in merito all assegnazione di contratti; l apparente necessità di utilizzarlo emerga subito prima o dopo l assegnazione di un contratto; il compenso richiesto non sia proporzionato al lavoro; chieda il pagamento del compenso in anticipo, o che sia effettuato a favore di altro soggetto e/o in un altro Paese (ad es. in un paradiso fiscale), o per contanti o utilizzando veicoli societari non ufficiali o non consolidati; chieda ulteriori fondi per scopi non chiari (ad es. per provvedere ad alcune persone, ottenere un affare o predisporre i necessari preparativi); sia insolvente o abbia serie difficoltà finanziarie; il Soggetto Terzo o una sua joint-venture si rifiuti di garantire che non sarà mai intrapresa alcuna azione che possa mettere UniCredit in condizione di violare la normativa anticorruzione; rifiuti di sottoscrivere che non verranno mai fatti trasferimenti di denaro o altra utilità a Pubblici Ufficiali che non siano stati specificamente autorizzati da UniCredit; si rifiuti di agire in conformità al Programma Anticorruzione di Gruppo o alla normativa in materia; ignori o sia indifferente nei confronti delle normative locali vigenti applicabili in generale o in particolare alle attività proposte; o l unica o la principale competenza che ha porterebbe ad avere influenza su Pubblici Ufficiali, oppure affermi di poter contribuire a concludere un contratto grazie a giuste conoscenze. Omaggi ed Intrattenimenti un cliente richieda la partecipazione del proprio coniuge ad un evento; un cliente sia più interessato alla qualità dell intrattenimento piuttosto che all affare da discutere; un cliente solleciti l invito ad un pranzo o un regalo; vengano effettuati in prossimità di una gara d appalto o dell'assegnazione di un contratto e siano costosi. siano costosi o frequenti ed i beneficiari siano persone relativamente junior. Offerte di Lavoro un terzo chieda che l'offerta di lavoro venga effettuata nei confronti di una particolare persona; ad esempio quando il richiedente sia un Pubblico Ufficiale e/o il potenziale dipendente sia parente o connesso a detto Pubblico Ufficiale. Pagina 19 di 25

20 Fornitori e Appaltatori siano sconosciuti alla Società; siano stati precedentemente sospettati di atti di corruzione; abbiano sede, oppure operino, in Paesi noti per la corruzione; il contratto abbia un valore particolarmente alto, sproporzionato rispetto al progetto; stiano pianificando un ampio di ricorso al subappalto; necessitino di permessi e approvazioni governativi; abbiano avuto un contratto fuori dal processo prestabilito per l assegnazione dei contratti; il rapporto con alcuni Dipendenti sia eccessivamente stretto e familiare; offrano frequentemente omaggi e intrattenimenti; la funzione che si occupa dei contratti non effettui una rotazione delle mansioni e non applichi il principio dei doppio controllo (c.d. "four eyes principle"); il personale responsabile dell'assegnazione dei contratti viva apparentemente al di sopra dei propri mezzi; si rifiutino di sottoscrivere che non intraprenderanno azioni che possano mettere UniCredit in condizione di violare le leggi anticorruzione; abbiano scarsa o nulla conoscenza del settore ma sostituiscano improvvisamente fornitori/appaltatori di vecchia data; siano in serie difficoltà finanziarie e abbiano bisogno del contratto per poter proseguire l attività. Donazioni Politiche e Contributi di Beneficenza siano elargite su richiesta di un cliente, di un fornitore o di un Pubblico Ufficiale. Pagina 20 di 25

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