I conferimenti e le quote nella società a responsabilità limitata (Vittorio Santoro)...» 71

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1 INDICE Presentazione...p. 1 La società a responsabilità limitata nel nuovo diritto societario: profili generali (Alessandro Nigro)...» 3 1. Considerazioni preliminari...» 3 2. Il nuovo modello di s.r.l...» 5 3. I temi...» 8 4. Ambiti e limiti dell autonomia statutaria: le norme inderogabili; la struttura corporativa...» 8 5. Segue: limiti all utilizzabilità di regole o istituti propri delle società di persone o delle s.p.a...» L integrazione reciproca delle discipline delle s.p.a. e delle s.r.l.: l applicabilità alle s.r.l. di norme dettate per le s.p.a....» Segue: l applicabilità alle s.p.a. di norme dettate per le s.r.l...» Conclusioni...» 22 La fattispecie costitutiva (Caterina Montagnani)...» Premessa...» Il contenuto dell atto costitutivo...» Lo statuto...» L autonomia della disciplina...» L inquadramento tipologico...» Conclusioni...» 66 I conferimenti e le quote nella società a responsabilità limitata (Vittorio Santoro)...» 71

2 VI INDICE 1. Premessa...p Flessibilità nella distribuzione dell onere di conferimento...» Le utilità conferibili...» Ragioni che giustificano la specificità della s.r.l. in ordine alle utilità conferibili...» Polizza e fideiussione sostitutive dei versamenti in denaro...» Il conferimento d opera e di servizi...» L opera in caso di circolazione delle quote...» 101 La rilevanza del socio nella s.r.l.: recesso, diritti particolari, esclusione (Michele Perrino)...» Premessa...» La rilevanza del socio come nota di fondo del nuovo modello di s.r.l....» (Segue)... e della s.r.l. prima della recente riforma...» La s.r.l. ed il submodello della s.p.a. «chiusa»...» Rilevanza del socio e nuova s.r.l. come società personale a responsabilità limitata fra s.p.a. «chiuse» e società personali: esigenza di una precisazione...» Primo livello di personalizzazione. Il ruolo chiave del socio nei meccanismi di governance della società...» La nuova disciplina del recesso. Le cause di recesso nella s.r.l. e nelle s.p.a....» Le modifiche indirette dell oggetto sociale e dei diritti particolari dei soci...» Il recesso per giusta causa...» Termini e modalità di esercizio del recesso...» I diritti patrimoniali del socio recedente...» Secondo livello di personalizzazione. La rilevanza del socio di s.r.l. come società personale...» I diritti particolari dei soci...» Diritti individuali o posizioni organizzative?...» L esclusione del socio. Rilievi generali...» (Segue): a) L esclusione per mancata esecuzione del conferimento...» (Segue): b) L esclusione per giusta causa...» 143

3 INDICE VII 18. Personalizzazione potenziale e rilevanza del socio negoziatore...p. 147 L amministrazione della società a responsabilità limitata dopo la recente riforma (Vincenzo Allegri)...» Le regole inerenti l amministrazione della nuova società a responsabilità limitata...» Le fonti normative...» Autonomia statutaria e funzione amministrativa...» Amministrazione e decisioni dei soci...» La nomina degli amministratori...» L amministrazione collegiale...» L amministrazione nel modello organizzativo personalistico» Amministratore unico, modello personalistico, amministrazione collegiale: rapporti fra le norme...» La revoca degli amministratori...» La rappresentanza della società...» Il conflitto di interessi degli amministratori...» Doveri e responsabilità degli amministratori...» Responsabilità degli amministratori e legittimazione all esercizio dell azione di risarcimento...» La responsabilità degli amministratori verso singoli soci e terzi e verso i creditori sociali...» Caratteri del nuovo contesto normativo e funzione dell autoregolamentazione statutaria...» 167 La revoca dell amministratore della s.r.l. secondo il nuovo art (Sergio Compagnucci)...» 171 La responsabilità per atti di eterogestione (Antonia Irace)...» L esigenza di una disciplina normativa della responsabilità per atti di eterogestione...» Le risposte del legislatore riformatore...» La responsabilità dei soci di s.r.l. per atti di gestione...» Una possibile spiegazione dell assenza di una responsabilità

4 VIII INDICE per atti di ingestione dei soci nelle s.p.a....p La responsabilità per atti di ingestione di chi esercita attività di direzione e coordinamento...» 195 Il controllo legale dei conti (Gino Cavalli)...» Premessa...» L obbligo di nomina del collegio sindacale e problematiche connesse...» La posizione del collegio sindacale istituito per obbligo di legge...» L autonomia statutaria...» 217 Le decisioni dei soci (Michele Sandulli)...» Introduzione...» Sulle materie che rientrano nella competenza dei soci...» Le modalità con cui i soci adottano le determinazioni di propria competenza...» Segue...» Assemblea dei soci...» La invalidità delle decisioni dei soci...» Conclusioni...» 238 Le operazioni sul capitale nella società a responsabilità limitata (Gianvito Giannelli)...» Autonomia statutaria e operazioni sul capitale...» La competenza dei soci ed il rispetto del metodo collegiale...» La delega agli amministratori ed i limiti...» Delega agli amministratori e modelli di gestione...» La tutela dell effettività dell aumento e la responsabilità degli amministratori...» Effettività dell aumento di capitale e conferimento d opera o di servizi...» L aumento di capitale a pagamento ed il diritto di sottoscrizione dei soci...» 259

5 INDICE IX 8. L esclusione del diritto...p L aumento gratuito del capitale sociale...» Riduzione del capitale per perdite ed esclusione del diritto di sottoscrivere l aumento...» I versamenti in conto capitale (rinvio)...» La riduzione effettiva del capitale...» I titoli di debito...» 276 S.r.l. e nuova disciplina delle trasformazioni (Barbara Ianniello)..» Premessa...» Trasformazioni societarie: le novità della riforma...» La trasformazione in pendenza di procedure concorsuali...» La trasformazione evolutiva di società di persone in s.r.l..» Il passaggio dal vecchio al nuovo regime...» Determinazione del capitale...» La trasformazione regressiva di s.r.l. in società di persone» Il consenso dei soci...» La relazione degli amministratori...» La trasformazione eterogenea da s.r.l...» La mancata disciplina della trasformazione eterogenea da società di persone...» La trasformazione di s.r.l. in consorzi...» La trasformazione in cooperative...» La trasformazione in comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni...» La trasformazione eterogenea in s.r.l...» Fondazioni...» Associazioni...» Consorzi, società consortili e cooperative...» Le delibere...» Gli enti già costituiti...» 303 I patti parasociali nella nuova società a responsabilità limitata (Renzo Costi)...» Premesse...» 305

6 X INDICE 2. Gli orientamenti della giurisprudenza e della dottrina e la legislazione speciale precedente la riforma...p I sindacati di voto nelle s.p.a. non quotate...» I sindacati di voto nelle società aperte...» I sindacati di voto nelle s.r.l....» Patti parasociali e statuto sociale...» 321 Brevi spunti di rifl essione sulla disciplina fiscale dei conferimenti d opera (Marco Miccinesi)...» 323 Considerazioni riassuntive (Vincenzo Buonocore)...» 327