Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari Banca San Giorgio Quinto Valle Agno. (Delibera CdA 17 Dicembre 2012)

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1 Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari Banca San Giorgio Quinto Valle Agno (Delibera CdA 17 Dicembre 2012)

2 PREMESSA RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI PRINCIPI GUIDA PER L ESECUZIONE DEGLI ORDINI RIFERIMENTI NORMATIVI FATTORI DI ESECUZIONE E TRADING VENUES FATTORI RILEVANTI PER LA BEST EXECUTION TRADING VENUES STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI RICEZIONE E TRASMISSIONE DI ORDINI AZIONI, ETF, DIRITTI, CERTIFICATES, WARRANT, COVERED WARRANT, OPZIONI, FUTURES, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E/O CUM WARRANT NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A AZIONI, ETF, DIRITTI, CERTIFICATES, WARRANT, COVERED WARRANT, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E/O CUM WARRANT NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI NON NAZIONALI AZIONI, E OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NEGOZIATI UNICAMENTE SUL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE DENOMINATO HI-MTF OBBLIGAZIONI, EURO-OBBLIGAZIONI E TITOLI DI STATO NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. O SUI SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE DENOMINATI HI-MTF, EUROTLX ED EXTRAMOT 20 - OBBLIGAZIONI, EURO-OBBLIGAZIONI E TITOLI DI STATO NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. E SUI SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE DENOMINATI HI-MTF, EUROTLX E EXTRAMOT OBBLIGAZIONI E TITOLI DI STATO NON NEGOZIATI SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. E/O SUI SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE RAGGIUNTI DA ICCREA BANCA S.P.A DERIVATI NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE GESTITO DA HI- MTF SIM S.P.A DERIVATI NON NEGOZIATI SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. O SUL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE GESTITO DA HI-MTF SIM S.P.A NEGOZIAZIONE IN CONTO PROPRIO OBBLIGAZIONI NON QUOTATE EMESSE DA BANCA SAN GIORGIO QUINTO VALLE AGNO PRONTI CONTRO TERMINE NON NEGOZIATI SU MERCATI REGOLAMENTATI TITOLI DI STATO O GARANTITI DALLO STATO QUOTATI NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A. E/O SUI SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE DENOMINATI HI-MTF, EUROTLX E EXTRAMOT OBBLIGAZIONI E TITOLI DI STATO NON NEGOZIATI SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A E/O SUI SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE DENOMINATI HI-MTF, EUROTLX E EXTRAMOT MONITORAGGIO DELLA STRATEGIA MODALITÀ OPERATIVA DI ESECUZIONE DELLE DISPOSIZIONI MONITORAGGIO DELL ESECUZIONE ALLE MIGLIORI CONDIZIONI REVISIONE DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE ALLEGATI

3 PREMESSA La Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) è la Direttiva approvata dal Parlamento europeo nel 2004 che, dal 1 novembre 2007, introdurrà nei mercati dell Unione Europea le nuove regole per la negoziazione di strumenti finanziari. Tale Direttiva ha preso spunto dalle mancanze insite nelle normative preesistenti (basate sulla Direttiva n. 93/22/CE, Investment Servicer Directive ISD) e si è resa necessaria al fine di introdurre un sistema di regole in grado di sostenere le innovazioni e l evoluzione dei mercati senza ostacolare il perseguimento degli obiettivi di tutela dell investitore, di tutela dell integrità del mercato e di promozione di mercati trasparenti ed efficienti. In particolare, la MiFID definisce un quadro organico di regole finalizzato a garantire la protezione degli investitori, rafforzare l integrità e la trasparenza dei mercati, disciplinare l esecuzione organizzata delle transazioni da parte delle Borse, degli altri sistemi di negoziazione e delle imprese di investimento e stimolare la concorrenza tra le Borse tradizionali e gli altri sistemi di negoziazione. La Direttiva prevede, tra le principali novità, l abolizione della facoltà per gli Stati membri di imporre agli intermediari l obbligo di negoziare sui mercati regolamentati ( concentrazione degli scambi). Gli ordini di acquisto e vendita potranno, pertanto, essere eseguiti non solo sui mercati regolamentati, ma anche attraverso i sistemi multilaterali di negoziazione (multilateral trading facilities MTF) e direttamente dagli intermediari in contropartita diretta con la clientela (internalizzatori sistematici). Con l abolizione della centralità dei mercati regolamentati le diverse piattaforme di contrattazione sono destinate ad operare in concorrenza tra di loro; si creerà quindi un terreno competitivo più ampio e più favorevole per gli investitori, destinato ad incrementare l efficienza degli scambi e a ridurre i costi di negoziazione. Lo scenario sopra descritto comporta nuovi obblighi per la Banca; in particolare, il primo nuovo compito sarà quello di saper valutare e confrontare dinamicamente tra loro le diverse sedi di esecuzione (trading venues) per poter indirizzare gli ordini dei clienti laddove sia assicurato il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente (c.d. principio di best execution). Al fine di rispettare tale principio, gli intermediari dovranno definire ed attuare una strategia di esecuzione degli ordini dei clienti, la quale deve, tra l altro, specificare per ciascuna categoria di strumenti, le informazioni riguardanti le sedi di esecuzione che permettono di ottenere, in modo duraturo, il miglior risultato possibile nelle quali l'impresa esegue gli ordini e i fattori che influenzano tale scelta. La disciplina della best execution si riferisce non solo ai servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti e negoziazione per conto proprio, ma anche, fatte le debite distinzioni, al servizio di ricezione e trasmissione ordini. Inoltre, per quanto non sia dettata una puntuale disciplina della best execution con riguardo al collocamento, la banca si impegna al rispetto dei principi generali di comportarsi con chiarezza e correttezza nell interesse del cliente. In linea con tali disposizioni, il presente documento descrive, riguardo a ciascuna tipologia di servizi prestati e di strumento finanziario, i criteri ispiratori, le modalità di esecuzione e/o trasmissione delle disposizioni impartite dalla clientela in relazione ai servizi ed alle attività di investimento svolte dalla Banca San Giorgio Quinto Valle Agno 3

4 Credito Cooperativo di Fara Vic., Società Cooperativa (di seguito la Banca). In particolare, sarà di seguita rappresentata: la Strategia di Esecuzione (Execution Policy) che la Banca si impegna ad adottare nell esecuzione degli ordini dei clienti, al fine di garantire il rispetto dell obbligo di best execution ai sensi dell art. 45 del Regolamento Consob n / (corrispondente all art. 21, Direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio); la Strategia di Trasmissione (Transmission Policy) che la Banca si impegna a rispettare quando presta il servizio di Ricezione e Trasmissione Ordini, redatta conformemente a quanto previsto dall art. 48 del Regolamento Intermediari (art. 45, Direttiva 2006/73/CE); le Modalità di monitoraggio e revisione della propria Strategia di esecuzione degli ordini, ai sensi dell art. 47 del Regolamento Intermediari (art. 45, c. 6, Direttiva 2006/73/CE). Il presente documento si articola nel seguente modo: 1. descrizione dei fattori di esecuzione e delle trading venues prese in considerazione dalla Banca per il raggiungimento del miglior risultato possibile (best possibile result) per il cliente; 2. descrizione della condotta della Banca in relazione alle modalità di esecuzione e trasmissione degli ordini. Se lo strumento finanziario viene negoziato direttamente dalla Banca (regime di Execution Policy), per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati sarà indicato: l elenco dei fattori di esecuzione (secondo l ordine di importanza attribuito dalla Banca) che determinano la scelta della sede di esecuzione che consente alla Banca stessa di ottenere il miglior risultato possibile; l elenco delle sedi di esecuzione selezionate per ciascuno strumento finanziario; i criteri in base ai quali la Banca ha selezionato le sedi di esecuzione ovvero ha deciso di non avvalersi di sedi alternative; l indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicati nell esecuzione degli ordini. Se lo strumento finanziario viene gestito in regime di Transmission Policy, per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati sarà indicato: l elenco dei fattori di esecuzione (secondo l ordine di importanza attribuito dalla Banca) che determinano la scelta del broker che consente alla Banca stessa di ottenere il miglior risultato possibile; l elenco dei negoziatori (di seguito broker )individuati per ciascun strumento finanziario; le motivazioni in base alle quali la Banca ha selezionato tali broker; 1 Nuovo Regolamento Intermediari contenente le modifiche di recepimento della MiFID. 4

5 l indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicati alla clientela. 3. descrizione delle modalità di monitoraggio e revisione periodica della Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini. In particolare saranno indicate: le modalità e gli strumenti attraverso i quali la Banca monitora il rispetto del principio di esecuzione alle migliori condizioni; la periodicità e le modalità con cui la Banca, anche a fronte di mutate condizioni di mercato, riesamina la propria strategia di esecuzione degli ordini; le modalità con cui vengono gestite le richieste dalla clientela di dimostrare l esecuzione alle condizioni migliori. 5

6 1. RELAZIONI CON ALTRE NORME E DOCUMENTI Le linee guida contenute nella presente Policy integrano le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative (di legge e di regolamento) vigenti, dei contratti di lavoro e delle procedure interne. Le presenti indicazioni in oggetto unitamente a quelle contenute nella Policy sui Conflitti d interesse, nella Policy di Classificazione della Clientela e nella Policy sugli Incentivi, definiscono i principi e gli indirizzi operativi cui informare la prestazione dei servizi d investimento. In particolare: la Policy sui Conflitti d interesse definisce il complesso delle misure organizzative adottate per individuare, contenere e gestire i conflitti d interesse tra la Banca e gli investitori. In quanto tali, i principi contenuti in tale documento devono ispirare ogni comportamento operativo nell erogazione dei servizi di investimento; la Policy di Classificazione della Clientela definisce le regole in base alle quali la Banca acquisisce una conoscenza mirata delle caratteristiche dei clienti, al fine di inquadrare gli stessi in una o in un altra categoria, individuata sulla base della natura e delle caratteristiche del cliente e secondo le opzioni legislative concesse. Tali regole permettono di garantire il livello di tutela adeguato alla classificazione operata; la Policy sugli Incentivi fissa i principi in base ai quali esaminare le eventuali competenze ricevute o pagate (compresi i criteri di calcolo e le modalità di pagamento), le circostanze a fronte delle quali sono corrisposte, e la correlazione rispetto a servizi di investimento e/o accessori prestati alla clientela al fine di garantire il rispetto dell obbligo di non percepire/pagare da/a terzi incentivi considerati illegittimi. Le linee guida definite nelle suddette Policy devono: considerarsi prevalenti nel caso in cui anche una sola delle indicazioni ivi contenute dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste nelle procedure o nei regolamenti interni; ritenersi comunque un riferimento adeguato ad impostare sempre una corretta condotta operativa nell erogazione dei servizi d investimento, anche in assenza di puntuali procedure interne e mansionari. A fine di assicurare presso tutti gli interessati alla prestazione dei servizi di investimento una capillare diffusione e conoscenza dei principi e degli indirizzi adottati dalla Banca, i documenti in questione vengono recepiti ed ufficializzati nei modi d uso in apposita Disposizione interna. Le linee guida della presente norma devono altresì essere recepite in un documento di sintesi, contenente le informazioni principali sulla Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini (di seguito Strategia di esecuzione ) che la Banca adotta (art. 46, c.3, Regolamento Intermediari). Tale documento di sintesi dovrà essere fornito in tempo utile al cliente, su supporto durevole e prima della prestazione dei servizi di investimento, affinché lo stesso possa effettuare delle valutazioni autonome sulla strategia, e quindi sull intermediario, che meglio soddisfa le proprie esigenze. In particolare, il documento di sintesi sulla Strategia di esecuzione degli ordini dovrà essere consegnato al cliente, sotto forma di allegato, all atto della 6

7 stiplula/rinnovo del contratto quadro che regola la prestazione dei servizi di investimento. La Banca è tenuta a raccogliere il consenso preliminare del cliente alla propria strategia di esecuzione solo nell ipotesi in cui presta il servizio di negoziazione (in conto proprio e/o in conto clienti). Alla presente policy dovrà, inoltre, farsi riferimento in ogni relazione contrattuale, con società o persone chiamate ad intervenire nel complessivo processo di produzione dei servizi d investimento. Al fine di salvaguardarne la qualità, la presente Policy, è altresì sottoposta periodicamente ad un esame di coerenza con tutti i principi ed i valori adottati dalla Banca, apportandovi, ove necessario, le relative modifiche. Detto aggiornamento è necessario almeno una volta l anno e ogni qualvolta si verifichino circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti. 7

8 2. PRINCIPI GUIDA PER L ESECUZIONE DEGLI ORDINI Le disposizioni impartite dalla clientela o dai mercati vengono eseguite dalla Banca in modo rapido, onesto, equo e professionale al fine di garantire un elevata qualità di esecuzione degli ordini stessi nonché l integrità e l efficienza dei mercati. La Banca attua dispositivi idonei a garantire la continuità e la regolarità nella prestazione del servizio, utilizzando sistemi, risorse e procedure, appropriati e proporzionati. La Banca ha preventivamente individuato, sulla base di criteri condivisi, per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati: i broker o le entità presso cui trasmettere gli ordini per l esecuzione; il portafoglio di proprietà (negoziazione in conto proprio), che le consentono di ottenere in maniera duratura il miglior risultato possibile nell esecuzione degli ordini dei clienti ovvero una o più sedi di esecuzione su cui è aderente diretta (Mercati Regolamentati, Multilateral Trading Facilities MTF). La strategia di esecuzione illustra, quindi, le modalità con cui, di volta in volta, gli ordini relativi a ciascuno strumento finanziario vengono eseguiti sulle diverse sedi di esecuzione individuate, per il raggiungimento del miglior risultato possibile per la propria clientela, nel rispetto delle condizioni di mercato vigenti (market momentum) e dell importanza assegnata ai fattori di esecuzione. Si segnala, inoltre, che: la disciplina della best execution nel suo complesso si applica ai clienti al dettaglio e ai clienti professionali. Essa non si applica alle controparti qualificate, ad eccezione dei casi in cui richiedano un livello maggiore di protezione per sé stesse o per i propri clienti verso i quali effettuano il servizio di ricezione e trasmissione ordini; tale strategia prevede, per talune fattispecie di ordini, la possibilità che gli stessi vengano eseguiti al di fuori sia dei Mercati Regolamentati, sia degli MTF e quindi ponendosi in contropartita diretta con la clientela (c.d. operazioni over the counter OTC). La Banca si impegna ad eseguire tale tipologia di ordini solo dopo aver raccolto il consenso preliminare ed esplicito del cliente, in via generale prima della prestazione del servizio 2 ; ogniqualvolta esistano istruzioni specifiche date dal cliente, la Banca è tenuta ad eseguire l'ordine seguendo tali istruzioni. In tal caso la Banca è tenuta ad eseguire l ordine secondo le specifiche istruzioni ricevute, anche in deroga alla propria Strategia di esecuzione. In particolare: o se l ordine ha istruzioni specifiche (a titolo esemplificativo, il cliente potrebbe indicare la execution venue su cui acquistare gli strumenti finanziari, la quantità, il prezzo, etc.), la Banca esegue l ordine secondo tali istruzioni, risultando, pertanto, sollevata dall onere di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente. A tal fine, il cliente viene informato sul fatto che la Banca, nell eseguire l ordine seguendo le specifiche istruzioni ricevute, potrebbe non essere in grado di adottare le stesse misure previste nella propria strategia di esecuzione; 2 È facoltà della Banca decidere di ottenere il consenso preliminare esplicito del cliente per le operazioni compiute fuori da un mercato regolamentato o da un sistema multilaterale di negoziazione, in via generale o in relazione alle singole operazioni. 8

9 o se l ordine presenta istruzioni parziali (a titolo esemplificativo, il cliente potrebbe impartire ordini con limite di prezzo senza tuttavia indicare la venue di esecuzione), la Banca esegue l ordine secondo le istruzioni ricevute e, per la parte non specificata, applicando la propria strategia di esecuzione. Nell ipotesi in cui il cliente formuli istruzioni specifiche tecnicamente impraticabili, tali da non consentire alla Banca di rispettare la propria strategia di esecuzione, si ritiene fatta salva la possibilità per la stessa di rifiutare l esecuzione dell ordine, in mancanza di indicazioni contrarie nella normativa comunitaria e nazionale. La Banca inoltre si riserva la facoltà, nel caso di motivate ragioni, di derogare alla propria strategia di esecuzione anche in assenza di istruzioni specifiche del cliente. In tal caso, la convenienza a non rispettare la Strategia di esecuzione per ottenere un miglior risultato per il cliente (es. si inoltra l ordine su una sede di esecuzione non presente nella propria strategia di esecuzione) potrebbe emergere se si considera il fisiologico lasso temporale esistente tra la variazione nelle condizioni di mercato e i tempi amministrativi interni necessari per realizzare l aggiornamento delle policy e comunicare le nuove condizioni al cliente, oppure in caso di momentanee interruzioni (failure) dei meccanismi di esecuzione che rendano impossibile eseguire l ordine sulle sedi indicate nella strategia di esecuzione, o per la momentanea incapacità di queste ultime di garantire la Best Execution. la Banca, nell ambito della prestazione dei servizi di investimento esegue gli ordini impartiti dai clienti privilegiando la sede maggiormente liquida. 9

10 3. RIFERIMENTI NORMATIVI Nella presente sezione sono riportati i riferimenti normativi più significativi relativi al TUF (D. Lgs. 58/1998) e al nuovo Regolamento Intermediari (delibera 16190, di seguito RI ) aggiornati alle regole MiFID. Vengono, inoltre, riportati i riferimenti normativi relativi alla Direttiva 2004/39/CE (di seguito MiFID ) e alla relativa Direttiva di emanazione delle misure tecniche di esecuzione (Direttiva 2006/73/CE, di seguito D2 ). Ai sensi dell art. 45 del RI la Banca deve adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere, allorché esegue ordini, il miglior risultato possibile per i propri clienti. A tal fine, deve essere adottata una Strategia di esecuzione nell ambito della quale devono essere previsti efficaci meccanismi che consentano di ottenere, per gli ordini del cliente e in maniera duratura, il migliore risultato possibile (best possible result), tenuto conto del prezzo, dei costi, della rapidità e della probabilità di esecuzione e di regolamento, delle dimensioni, della natura, dell ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione (c.d. fattori di esecuzione). Tale strategia di esecuzione deve precisare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le informazioni circa le varie sedi (execution venues) nelle quali l intermediario esegue gli ordini e i fattori che influenzano la scelta di tali venues. Vanno, inoltre, indicate almeno quelle sedi che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini degli investitori. Al fine di determinare quali execution venues devono essere incluse nella strategia di esecuzione i costi di esecuzione non devono includere le commissioni o le competenze proprie dell'impresa applicate al cliente per la prestazione di un servizio di investimento. Va tuttavia rilevato che, le stesse commissioni, invece, devono essere valutate nel processo di selezione della sede di esecuzione su cui inoltrare gli ordini dei clienti. Inoltre, l art. 46,5 RI afferma che [ ], qualora il cliente impartisca istruzioni specifiche, l intermediario è tenuto ad attenersi alle stesse, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute. Si evince, quindi, che la Banca è tenuta ad eseguire l ordine secondo le specifiche istruzioni ricevute, anche in deroga alla propria Stategia di esecuzione. Tuttavia, le istruzioni del cliente non sollevano la Banca dai propri obblighi di esecuzione alle condizioni migliori per quanto riguarda le eventuali altre parti o gli eventuali altri aspetti dell ordine del cliente di cui tali istruzioni non trattano. La negoziazione per conto proprio con i clienti da parte della Banca deve essere ritenuta come l esecuzione degli ordini dei clienti e pertanto deve essere soggetta agli obblighi di cui alla MiFID ed in particolare agli obblighi inerenti l esecuzione alle condizioni migliori. A tal proposito, ai sensi dell art. 1, comma 5-bis del nuovo TUF, per "negoziazione per conto proprio si intende l attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti, nonché l attività di market maker. Al riguardo, tale definizione consente di evidenziare due innovazioni rispetto la normativa pre MiFID: 1. viene inclusa la nozione di market maker, soggetto che, pur in assenza di clienti diretti, esprime una disponibilità continua sui mercati ad acquistare/vendere strumenti finanziari a prezzi da esso predefiniti; 2. l internalizzazione dell ordine viene considerata come una modalità di esecuzione dell ordine del cliente. L intermediario che intende porsi in contropartita diretta con il cliente deve, pertanto, essere autorizzato alla esecuzione di ordini e, contestualmente, alla negoziazione per conto proprio. Posto che nel sistema italiano pre MiFID, il servizio della negoziazione per conto proprio risulta già ricomprendere il momento dell esecuzione degli ordini, le disposizioni transitorie del TUF aggiornato alla MiFID (punto 2) prevedono che gli intermediari già autorizzati alla prestazione del servizio di negoziane conto proprio si intendono 10

11 autorizzati, a partire dal 1 novembre 2007, sia alla stessa negoziazione conto proprio che alla esecuzione di ordini per conto dei clienti (con il conseguente versamento del doppio contributo alla Autorità di Vigilanza). L obbligo di garantire l esecuzione degli ordini alle migliori condizioni riguarda tutti i tipi di strumenti finanziari, siano essi quotati o meno su mercati regolamentati e siano essi negoziati su mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o al di fuori di essi (over the counter). Tuttavia, tale obbligo deve essere applicato in modo da tenere conto delle diverse circostanze collegate all esecuzione degli ordini aventi ad oggetto particolari tipi di strumenti finanziari 3. In merito alla prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione di ordini e di gestione di portafogli, l art. 48,1 RI dispone che gli intermediari adottano tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i loro clienti tenendo conto dei fattori e dei criteri di cui all articolo 45, commi 1 e 2 del RI. Tale obbligo è, tuttavia, meno stringente per il servizio di ricezione e trasmissione di ordini; in quanto, né ai gestori/raccoglitori, né al broker, viene richiesta una duplicazione degli sforzi per la ricerca del conseguimento della best execution, fatta eccezione per il gestore che esegue direttamente gli ordini della clientela. In tal ultimo caso, ai sensi dell art. 48,7 RI, si applicano le regole di best execution stabilite per i negoziatori (artt RI) anziché quelle previste dal sopra citato art. 48 RI. L art. 48,2 RI prevede che i raccoglitori/gestori devono stabilire ed applicare una politica che consenta loro di conformarsi agli obblighi derivanti dalla disciplina sulla best execution. Tale politica identifica, per ciascuna categoria di strumenti, i soggetti ai quali vengono trasmessi gli ordini (broker) in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi. Ai sensi dell art. 47,2 RI la Banca riesamina le misure e la strategia di esecuzione con periodicità almeno annuale, ed anche al verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti utilizzando le sedi incluse nella strategia di esecuzione. Gli intermediari comunicano ai clienti qualsiasi modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione adottata. Infine, ai sensi dell art. 46,6 RI, la Banca deve, essere in grado di dimostrare ai loro clienti, qualora questi ne facciano richiesta, che gli ordini sono stati eseguiti in conformità alla strategia di esecuzione adottata. 3 Ad esempio, le operazioni aventi per oggetto uno strumento finanziario OTC personalizzato, che comportano una relazione contrattuale personalizzata, quindi adattata alle caratteristiche del cliente e dell impresa di investimento, possono non essere comparabili, ai fini dell esecuzione alle condizioni migliori, con le operazioni aventi per oggetto azioni negoziate su mercati regolamentati o MTF. 11

12 4. FATTORI DI ESECUZIONE E TRADING VENUES Viene di seguito riportata una descrizione dei principali fattori di best execution selezionati dalla Banca in quanto ritenuti i più confacenti alla caratteristiche della propria clientela, al fine di ottenere per loro il miglior risultato possibile. Viene fornita, inoltre, una breve descrizione delle trading venues riconosciute dalla MiFID e inserite dalla Banca nella presente strategia di esecuzione e trasmissione oridini Fattori rilevanti per la best execution I fattori considerati rilevanti dalla normativa comunitaria per il raggiungimento del best possible result per il cliente (al dettaglio e professionale) sono: Total Consideration: è data dalla combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente legati all esecuzione dell ordine, comprensivi delle commissioni di negoziazione applicate dall intermediario, quali: - costi di accesso e/o connessi alle Trading Venues; - costi di Clearing e Settlement; - costi eventualmente pagati a soggetti terzi coinvolti nell esecuzione; - oneri fiscali; - commissioni proprie dell intermediario. Tale fattore, ai sensi dell art. 45,5 del RI, assume primaria importanza, in particolare per la clientela al dettaglio per la quale il miglior risultato possibile deve essere considerato in termini di corrispettivo totale. La Banca può, tuttavia, assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione qualora questi, ai fini dell esecuzione di un determinato ordine, risultino particolarmente decisivi ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente; Velocità di esecuzione: assume particolare rilevanza in considerazione dell opportunità per l investitore di beneficiare di condizioni particolari esistenti sul mercato nel momento in cui lo stesso decide di realizzare un operazione. È un fattore strettamente legato alle modalità della negoziazione dell ordine (su un Mercato Regolamentato o OTC), alla struttura e alle caratteristiche del mercato (order driven o quote driven, regolamentato o non regolamentato, con quotazioni irrevocabili o su richiesta) ed ai dispositivi utilizzati per connettersi al mercato. Inoltre, sulla rapidità di esecuzione possono avere influenza altre variabili quali la liquidità associata allo strumento oggetto dell operazione (es. per un derivato OTC personalizzato la rapidità dell operazione può essere vantaggiosa anche se misurata in minuti o ore, lì dove con riferimento a un azione quotata o liquida deve misurarsi in frazioni di secondo); 12

13 Probabilità di esecuzione: fattore strettamente legato alla struttura e alla profondità del mercato presso cui lo strumento è negoziato. È sicuramente un fattore qualificante per le negoziazioni OTC, in quanto dipende dalla disponibilità dell intermediario ad eseguire l operazione in conto proprio e/o ad avvalersi di altri intermediari che consentano che la negoziazione vada a buon fine; Probabilità di regolamento: fattore che dipende sia dalla capacità degli intermediari di gestire in modo efficace, direttamente o indirettamente, il settlement degli strumenti negoziati, scegliendo opportunamente le modalità di regolamento associate all ordine, sia dalla capacità del sistema di settlement utilizzato dalla Trading Venues di portare a buon fine le operazioni da regolare; Natura dell ordine, con riferimento a: - dimensione dell ordine: potrebbe avere impatto su altri fattori quali il prezzo di esecuzione, la rapidità e la probabilità di esecuzione; - lo strumento oggetto dell ordine: si distingue a riguardo tra strumenti illiquidi e/o per i quali non esistano mercati alternativi di negoziazione, ovvero strumenti caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione rispetto alle caratteristiche/esigenze della clientela. Questi ultimi richiedono un trattamento particolare ai fini del best possibile result Trading Venues L art. 1,2 del RI definisce Sede di esecuzione (Trading Venues): i Mercati Regolamentati, i Multilateral Trading Facilities (MTF), gli Internalizzatori Sistematici, i Market Makers o altro negoziatore per conto proprio (Liquidity Provider), nonché una sede equivalente di un paese extracomunitario. In particolare, si definisce: Mercato Regolamentato - un sistema multilaterale, amministrato e/o gestito dal gestore del mercato, che consente o facilita l'incontro - al suo interno ed in base alle sue regole non discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente; Multilateral Trading Facilities (MTF) - un sistema multilaterale gestito da un'impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l'incontro - al suo interno ed in base a regole non discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti; Internalizzatore Sistematico un intermediario che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di scambio; Market Maker un intermediario che assume l obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari. La figura del market maker può assumere due vesti particolari: 13

14 - Global specialist. Market maker che assume l obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da soggetti terzi; - Specialist: Market maker che assume l obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione (es. obbligazioni branded). Liquidity provider un intermediario che si impegna ad esporre su propria iniziativa o su richiesta del cliente proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da soggetti terzi, senza tuttavia assumere la qualifica di market maker. 14

15 5. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI Nella presente sezione è descritta la condotta della Banca in termini di modalità di esecuzione e trasmissione degli ordini rispetto agli strumenti finanziari oggetto dei servizi di investimento prestati. A riguardo, è stato dedicato un apposito paragrafo per ciascuna tipologia di servizio di investimento ( ricezione e trasmissione di ordini e negoziazione in conto proprio ) e per categorie di strumenti finanziari trattati (Azioni, Obbligazioni, Derivati, Pronti contro termine e Fondi comuni di investimento), a loro volta suddivise in ulteriori sotto-categorie generalmente corrispondenti al mercato di quotazione o di scambio dello strumento finanziario trattato (italiani, comunitari, non comunitari e OTC). In particolare, per ciascun servizio di investimento sono specificati: l elenco dei fattori di esecuzione (secondo l ordine di importanza attribuito dalla Banca) che determinano la scelta della sede di esecuzione/del negoziatore in grado di consentire alla Banca di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente.; l elenco delle sedi di esecuzione/dei broker selezionati per ciascuno strumento finanziario; i criteri in base ai quali la Banca ha selezionato le sedi di esecuzione/i broker ovvero ha deciso di non avvalersi di sedi/negoziatori alternativi; l indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicati nell esecuzione degli ordini Ricezione e trasmissione di ordini La Banca svolge il ruolo di intermediario trasmettitore per gli ordini aventi ad oggetto gli strumenti finanziari di seguito elencati, per i quali prevede l accesso alle sedi di esecuzione mediante broker terzi in grado di garantire comunque il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Tali ordini sono raccolti principalmente mediante le filiali, tramite il canale telefonico, oppure tramite piattaforma di trading on line: Azioni, Etf, Diritti, Certificates, Warrant, Covered Warrant, Opzioni, Futures, Obbligazioni Convertibili e/o Cum Warrant negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a.; Azioni, Etf, Diritti, Certificates, Warrant, Covered Warrant, Obbligazioni Convertibili e/o cum Warrant negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati non nazionali; Azioni e Obbligazioni Convertibili negoziati unicamente sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Hi-Mtf sim S.p.a; Obbligazioni, Euro-Obbligazioni e Titoli di Stato negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o sui sistema multilaterale di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT ; Obbligazioni, Euro-Obbligazioni e Titoli di Stato negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT ; Obbligazioni e Titoli di Stato non negoziati sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e/o sui sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca S.p.a.; 15

16 Derivati negoziati unicamente o prevalentemente sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Hi- Mtf sim S.p.a.; Derivati non negoziati sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Hi-Mtf sim S.p.a - Azioni, Etf, Diritti, Certificates, Warrant, Covered Warrant, Opzioni, Futures, Obbligazioni Convertibili e/o Cum Warrant negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. Gli ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto sono eseguiti esclusivamente sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.a. Per essi, la Banca si avvale di Iccrea Banca S.p.a. quale broker in grado di accedere direttamente a tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Nello specifico Iccrea Banca S.p.a. utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella 1 Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione di Iccrea Banca S.p.a. - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Velocità di esecuzione - Probabilità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Iccrea Banca S.p.a. - Mta - SeDex - Idem - Tah - Etf plus - Miv Trattandosi di strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e caratterizzati generalmente da alti livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione del corrispettivo totale. Criteri di selezione del broker e delle sedi di esecuzione La Banca, nella prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, ha adottato tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti, identificando per ciascuna categoria di strumenti finanziari i soggetti presso i quali gli ordini vengono trasmessi, in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi (art. 48, 2 RI). In via prioritaria è stato scelto come broker Iccrea Banca S.p.a., in quanto, essendo il subdepositario dei titoli detenuti dalla nostra clientela ed avendo accesso diretto ai principali mercati regolamentati, nonché convenzioni con primari broker mondiali, ha garantito nel tempo un accesso rapido e sicuro 16

17 ai mercati di negoziazione a prezzi e condizioni che rispettano il principio della Best Execution. La rapidità nella trasmissione degli ordini viene garantita inoltre da uno specifico canale di connessione diretta. La scelta dei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. come unica sede di esecuzione per gli strumenti finanziari di cui alla presente sezione trova fondamento nell efficienza che tali mercati assicurano sia in termini di liquidità che di costi. Per gli strumenti finanziari negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani, infatti, Borsa Italiana S.p.A. rappresenta il mercato di riferimento, laddove: - fornisce adeguati livelli di liquidità, trasparenza ed efficienza delle quotazioni; - assicura rapidità di esecuzione degli ordini, anche attraverso uno specifico canale di esecuzione diretto col Broker - prevede costi di trading, clearing e settlement più contenuti rispetto ad altri competitors; - garantisce un ottimale processo di formazione del prezzo degli strumenti finanziari trattati; - fornisce adeguati servizi di pre e post trade Tali considerazioni sono la risultante delle analisi operate dall Istituto centrale (Iccrea Banca S.p.a.) in merito al livello di liquidità ed efficienza delle varie sedi di esecuzione nonché del livello di efficienza ed integrazione da queste espresso nelle fasi pre e post trading. La Banca, infine, in situazioni di contingency ovvero quando i canali primari di esecuzione degli ordini non funzionano, potrebbe decidere di dirottare l operatività su altri negoziatori che non ottemperano al meglio la propria Transmission Policy senza informare il cliente, al fine di evitare che il ritardo possa compromettere l esecuzione dell ordine. Tale operatività può essere attivata sfruttando le connessioni telematiche già in essere con eventuali altre controparti utilizzate per diverse tipologie di strumenti finanziari (se previste) ma che potrebbero accettare anche ordini di diverso tipo. Il raccoglitore può, infatti, in situazioni eccezionali, utilizzare un negoziatore non indicato nella propria Transmission policy, purchè tale operatività non sia costante e continuativa (in tal caso, si dovrà provvedere ad una revisione ed aggiornamento della propria strategia). Gli ordini relativi alle azioni quotate nei mercati regolamentati italiani sono soggetti ai costi esposti nell allegato A 17

18 - Azioni, Etf, Diritti, Certificates, Warrant, Covered Warrant, Obbligazioni Convertibili e/o cum Warrant negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati non nazionali Gli ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto sono eseguiti esclusivamente sui mercati regolamentati non nazionali. Per essi, la Banca si avvale di Iccrea Banca S.p.a. quale broker in tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Qualora Iccrea Banca S.p.a. non permetta l operatività in alcuni mercati, la Banca si avvarrà come Broker di Morgan Stanley. Nello specifico Iccrea Banca S.p.a. utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution Policy, sulla basa dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella 2 Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Brokers finali - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Probabilità di esecuzione - Velocità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Iccrea Banca S.p.a. Rif. Allegato B (elenco dei broker selezionati ed utilizzati da Iccea Banca S.p.a. nella propria Execution Policy) Nel caso si opti per Morgan Stanley quale broker, i fattori di esecuzione rimangono invariati, rinviando alla Policy della stessa per le sedi di esecuzione. Criteri di selezione dei broker Sulla base della considerazione che la liquidità del mercato regolamentato di riferimento per ciascuna azione garantisca il miglior risultato possibile secondo l ordine di priorità dei fattori di esecuzione definito in precedenza, la selezione degli intermediari negoziatori si fonda sulla possibilità per gli stessi di avere accesso, diretto o indiretto, a tali mercati. La Banca si avvale pertanto, tramite il broker principale (IccreaBanca S.p.a.) dei primari Brokers internazionali. La selezione dei negoziatori è stata fatta da Iccrea Banca S.p.a. individuando prevalentemente un solo Broker per singolo mercato regolamentato internazionale, ovvero più Brokers per poter garantire una continuità di servizio nelle ipotesidi eventi eccezionali legati a cadute sui sistemi di interconessione o del canale telefonico, o per gestire in modo differenziato ordini riconducibili ad operazioni didiverso taglio ( size ). Iccrea Banca S.p.a. ha definito gli accordi coi Broker in ragione della loro strategia di esecuzione e trasmissione di ordini, preventivamente acquisita da Iccrea Banca S.p.a., che risulta coerente con la strategia di Best Execution dell Istituto. 18

19 Per quanto riguarda la selezione del Broker principale Iccrea Banca S.p.a. si sono seguiti i medesimi criteri seguiti per i titoli azionari quotati nei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a.. Morgan Stanley è stato scelto come Broker secondario per la sua esperienza e presenza in alcuni mercati internazionali particolarmente sottili. Relativamente alla compravendita di azioni in valuta estera, i broker prescelti dovranno garantire, inoltre, un adeguato servizio di cambio. Gli ordini trasmessi in tale contesto sono sottoposti alle tariffe applicate alla clientela della Banca e al regime commissionale e di costi riportati nell allegato A. Nel caso in cui il Broker sia Morgan Stanley, si rimanda alla sua Policy per i costi da esso applicabili. - Azioni, e Obbligazioni Convertibili negoziati unicamente sul Sistema Multilaterale di Negoziazione denominato Hi-Mtf La presente sezione è relativa agli strumenti finanziari negoziati unicamente sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Hi-Mtf nel segmento Orden Driven azionario. A tal proposito, la Banca si avvale di Iccrea Banca S.p.a. quale Broker su tale mercato, assicurando rapidità di trasmissione dell ordine, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Nello specifico Iccrea Banca S.p.a. utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution Policy, sulla basa dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella 3 Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Brokers finali - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Velocità di esecuzione - Probabilità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Iccrea Banca S.p.a. Rif. Allegato B (elenco dei broker selezionati ed utilizzati da Iccea Banca S.p.a. nella propria Execution Policy) Criteri di selezione dei broker La Banca si avvale quale Broker di IccreaBanca Spa, che a sua volta accede al sistema multilaterale di negoziazione tramite Brokers che aderiscono direttamente a tale trading venue. Iccrea Banca verifica periodicamente la coerenza e delle strategie adottate dai Brokers con la propria strategia di Best Execution. 19

20 Per quanto riguarda la selezione del Broker Iccrea Banca S.p.a. si sono seguiti i medesimi criteri seguiti per i titoli azionari quotati nei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a.. - Obbligazioni, Euro-Obbligazioni e Titoli di Stato negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX ed ExtraMOT La presente sezione è relativa agli strumenti finanziari negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o unicamente o prevalentemente sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX ed ExtraMOT gestiti da Hi-Mtf Sim S.p.a., da EuroTLX Sim S.p.a. e da Borsa Italiana S.p.a. che rappresentano la sede di esecuzione in grado di assicurare i migliori livellidi liquidità. A tal proposito, la Banca si avvale di Iccrea Banca S.p.a. quale Broker in grado di accedere a tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Tali ordini sono eseguiti sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT, di cui Iccrea Banca S.p.a. è aderente diretto, nelle sedi e secondo i fattori di esecuzione riepilogati di seguito. Tabella 4 Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento Iccrea Banca S.p.A. Mot ed Euromot Hi-Mtf EuroTLX ExtraMOT - Velocità di esecuzione - Probabilità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita, nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa comunitaria, attribuendo primaria importanza al corrispettivo totale. Non si è ritenuto necessario effettuare distinzioni in funzione della categoria di clienti, ma sono possibili eccezioni all applicazione della gerarchia indicata in funzione della natura dell ordine (ad esempio, in caso di ordini di dimensioni elevate possono essere influenzate negativamente la rapidità e la probabilità di esecuzione dell ordine, rendendo maggiormente critici tali fattori). Criteri di selezione del broker e delle sedi di esecuzione Per quanto riguarda la selezione del Broker si sono seguiti i medesimi criteri seguiti per i titoli azionari quotati nei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. 20

21 La scelta dei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e dei sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX ed ExtraMOT ciascuno come unica sede di esecuzione per gli strumenti finanziari di cui alla presente sezione trova fondamento nell efficienza che tali mercati assicurano sia in termini di liquidità che di costi. Per gli strumenti in esame, infatti, i mercati sopra menzionati rappresentano una valida sede di esecuzione, laddove: - forniscono adeguati livelli di liquidità, trasparenza ed efficienza delle quotazioni; - assicurano rapidità di esecuzione degli ordini, anche attraverso uno specifico canale di esecuzione diretto col Broker - prevedono costi di trading, clearing e settlement più contenuti rispetto ad altri competitors; - garantiscono un ottimale processo di formazione del prezzo degli strumenti finanziari trattati; - fornisce adeguati servizi di pre e post trade Tali considerazioni sono la risultante delle analisi operate dall Istituto centrale (Iccrea Banca S.p.a.) in merito al livello di liquidità ed efficienza delle varie sedi di esecuzione nonché del livello di efficienza ed integrazione da queste espresso nelle fasi pre e post trading. Gli ordini trasmessi al broker sono sottoposti alle tariffe applicate alla clientela della Banca e al regime commissionale e di costi riportati nell allegato A. - Obbligazioni, Euro-Obbligazioni e Titoli di Stato negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT La presente sezione è relativa agli strumenti finanziari negoziati contestualmente sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.a e sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT che rappresentano le sedi di esecuzione in grado di assicurare i migliori livellidi liquidità. A tal proposito, la Banca si avvale di Iccrea Banca S.p.a. quale Broker in grado di accedere a tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Tali ordini sono eseguiti alternativamente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT, di cui Iccrea Banca S.p.a. è aderente diretto, nelle sedi e secondo i fattori di esecuzione riepilogati di seguito. Tabella 5 Modalità di esecuzione 21

22 Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Dimensione dell ordine Iccrea Banca S.p.a. Mot ed Euromot Hi-Mtf EuroTLX ExtraMOT La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita, nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa comunitaria, attribuendo primaria importanza al corrispettivo totale. Criteri di selezione del broker e delle sedi di esecuzione Per quanto riguarda la selezione del Broker si sono seguiti i medesimi criteri seguiti per i titoli azionari quotati nei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a., tenendo inoltre presente che Iccrea Banca S.p.a. è aderente diretta, oltre che su tali mercati, anche ai sistemi multilaterali denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT La scelta dei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e dei sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT come sedi di esecuzione per gli strumenti finanziari di cui alla presente sezione trova fondamento nell efficienza che tali mercati assicurano sia in termini di liquidità che di costi. Per gli strumenti in esame, infatti, i mercati sopra menzionati rappresentano una valida sede di esecuzione, laddove: - forniscono adeguati livelli di liquidità, trasparenza ed efficienza delle quotazioni; - assicurano rapidità di esecuzione degli ordini, anche attraverso uno specifico canale di esecuzione diretto col Broker - prevedono costi di trading, clearing e settlement più contenuti rispetto ad altri competitors; - garantiscono un ottimale processo di formazione del prezzo degli strumenti finanziari trattati; - forniscono adeguati servizi di pre e post trade Tali considerazioni sono la risultante delle analisi operate dall Istituto centrale (Iccrea Banca S.p.a.) in merito al livello di liquidità ed efficienza delle varie sedi di esecuzione nonché del livello di efficienza ed integrazione da queste espresso nelle fasi pre e post trading. Al riguardo, si precisa che Iccrea Banca S.p.a. detiene una partecipazione del capitale sociale della società Hi-Mtf Sim S.p.a. pari al 20% e, nel contesto di tale mercato, assolve anche al ruolo di market maker. 22

23 Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in esame sono gestiti attraverso un applicativo che assicura un instradamento dinamico degli ordini tra le offerte presenti su ciascuna potenziale Sede, tenuto conto della gerarchia dei fattori di esecuzione sopra descritta e difinita attribuendo primaria importanza al corrispettivo totale. Gli ordini trasmessi al broker sono sottoposti alle tariffe applicate alla clientela della Banca e al regime commissionale e di costi riportati nell allegato A - Obbligazioni e Titoli di Stato non negoziati sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e/o sui sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca S.p.a. Le disposizioni acquisite dalla clientela sono eseguite con la Banca tramite l invio dell ordine ad Iccrea Banca S.p.a. quale broker il quale valuta l opportunità di effettuare l operazione in contropartita diretta. Nello specifico Iccrea Banca S.p.a. utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella 6 Fattori di esecuzione Fattori di Esecuzione - Probabilità di esecuzione - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Velocità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensioni dell ordine - Natura dell ordine Broker Iccrea Banca S.p.a. in conto proprio (internalizzatore non sistematico) La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa, in deroga al principio che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration. In particolare è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi, laddove questa maggior importanza attribuita sia necessaria per fornire il miglior risultato possibile per il cliente. Criteri di selezione del broker La selezione del broker è stata realizzata valutando la possibilità dello stesso di negoziare gli strumenti finanziari in esame nel rispetto delle priorità definite al punto precedente (cfr. infra). Si sono inoltre seguiti i medesimi criteri seguiti per i titoli azionari quotati nei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a.. 23

24 Per quanto riguarda la selezione del Broker Relativamente alla compravendita di obbligazioni in valuta estera, il broker prescelto dovrà garantire, inoltre, un adeguato servizio di cambio. Le condizioni di prezzo applicate da Iccrea Banca S.p.a. alle operazioni concluse su tale Sede sono determinate in base alle condizioni di mercato prevalenti, individuate sui principali circuiti over the counter (Bloomberg, Tradeweb, Reuters) o tramite le quotazioni offerte da altri market maker, sulle principali sedi di negoziazione riservate ai soli operatori istituzionali (MTS, Bond Vision) ovvero sulla base di modelli di valutazione elaborati da strutture autonome e distinte dalla struttura che tramita gli ordini. Con riguardo ai modelli interni di valutazione, si rappresenta che essi consentono di determinare il fair Value dello strumento finanziario tenendo conto delle caratteristiche dello stesso, intese come tipologia di titolo (Senior, Subordinato, Plain Vanilla o Strutturato) rating dell emittente ed eventuali ulteriori informazioni acquisite dal mercato in merito all emittente, al titolo ovvero al settore di appartenenza dell emittente. Gli ordini trasmessi al broker sono sottoposti alle tariffe applicate alla clientela della Banca e al regime commissionale e di costi riportati nell allegato A - Derivati negoziati unicamente o prevalentemente sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da HI-Mtf sim S.p.a. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in esame vengono eseguiti sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Hi-Mtf sim S.p.a.. A tal proposito, la Banca si avvale di Iccrea Banca S.p.A. quale Broker in grado di accedere a tale mercato, assicurando rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Nello specifico Iccrea Banca S.p.a. utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella 7 Fattori di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Velocità di esecuzione - Probabilità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Iccrea Banca S.p.a. - HI- MTF La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita, nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa comunitaria, attribuendo primaria importanza al corrispettivo totale. Non si è ritenuto necessario effettuare distinzioni in funzione della categoria di clienti, ma sono possibili eccezioni all applicazione della gerarchia indicata 24

25 in funzione della natura dell ordine (ad esempio, in caso di ordini di dimensioni elevate possono essere influenzate negativamente la rapidità e la probabilità di esecuzione dell ordine, rendendo maggiormente critici tali fattori). Criteri di selezione del broker e delle sedi di esecuzione Per quanto riguarda la selezione del Broker si sono seguiti i medesimi criteri seguiti per i titoli azionari quotati nei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a., tenendo inoltre presente che Iccrea Banca S.p.a. è aderente diretta al sistema multilaterale di negoziazione gestito da Hi-Mtf Sim S.p.a. La scelta come sede di negoziazione di Hi-Mtf Sim S.p.a trova fondamento nel fatto che questi strumenti vengono trattati unicamente o in via prioritaria su tale sistema multilaterale di negoziazione e nell efficienza che tale mercato assicura sia in termini di liquidità che di costi. Per gli strumenti in esame, infatti, il mercato sopra menzionato rappresenta una valida sede di esecuzione, laddove: - fornisce adeguati livelli di liquidità, trasparenza ed efficienza delle quotazioni; - assicura rapidità di esecuzione degli ordini, anche attraverso uno specifico canale di esecuzione diretto col Broker - prevede costi di trading, clearing e settlement più contenuti rispetto ad altri competitors; - garantisce un ottimale processo di formazione del prezzo degli strumenti finanziari trattati; - fornisce adeguati servizi di pre e post trade Tali considerazioni sono la risultante delle analisi operate dall Istituto centrale (Iccrea Banca S.p.a.) in merito al livello di liquidità ed efficienza delle varie sedi di esecuzione nonché del livello di efficienza ed integrazione da queste espresso nelle fasi pre e post trading. Gli ordini trasmessi al broker sono sottoposti alle tariffe applicate alla clientela della Banca e al regime commissionale e di costi riportati nell allegato A. - Derivati non negoziati sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o sul sistema multilaterale di negoziazione gestito da Hi-Mtf sim S.p.a Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in oggetto vengono trasmessi ad Iccrea Banca S.p.a., oppure a Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.a., nel caso i titoli siano stati sottoscritti e depositati presso la stessa oppure non sia possibile la negoziazione con Iccrea Banca S.p.a. 25

26 Iccrea Banca S.p.a. negozia i titoli in conto proprio, assicurando rapidità di esecuzione dell ordine, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. Nello specifico Iccrea Banca S.p.a. utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua Execution Policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella 8 Fattori di esecuzione Fattori di Esecuzione Sedi di esecuzione - Natura dell ordine - Dimensione dell ordine - Probabilità di esecuzione - Rapidità nell esecuzione - Iccrea Banca S.p.a. in conto proprio Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.a., dal canto suo, trasmette gli ordini ai propri Broker nel rispetto della propria Trasmission ed Execution Policy. Criteri di selezione dei broker La selezione dei broker è stata realizzata valutando la possibilità degli stessi di negoziare gli strumenti finanziari in esame nel rispetto delle priorità definite al punto precedente (cfr. infra). La scelta dei Broker rispetta i principi già elencati per Iccrea Banca S.p.a. nella sezione relativa ai titoli azionari quotati. I broker formulano i prezzi di tali struenti attraverso i modelli di pricing probabilistici maggiormente diffusi sul mercato (black/scholes, attualizzazione tassi forward, etc.) in conformità con quanto stabilito nei prospetti informativi. Gli ordini trasmessi ai suddetti broker sono sottoposti alle tariffe applicate alla clientela della Banca e al regime commissionale e di costi riportati nell allegato A Negoziazione in conto proprio L obbligo di garantire alla clientela l esecuzione degli ordini alle migliori condizioni si applica con riferimento a tutti i tipi di strumenti finanziari, siano essi quotati o meno su mercati regolamentati e siano essi negoziati su mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o al di fuori di essi (OTC). Tale obbligo si applica inoltre sia alla clientela retail e sia alla clientela professionale. La Banca, pertanto, anche per il servizio di negoziazione per conto proprio si impegna a garantire al cliente il raggiungimento del miglior risultato possibile. 26

27 Per negoziazione per conto proprio si intende l attività di acquisto e di vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti, nonché l attività di market maker 4 (art. 1, 5 bis TUF). La Banca si pone come negoziatore in contropartita diretta degli ordini con la clientela, senza tuttavia qualificarsi come Internalizzatore Sistematico e impegnarsi al riacquisto, per gli strumenti finanziari di seguito elencati. Tali ordini sono raccolti principalmente mediante le filiali, le quali provvedono all inserimento della disposizione nell apposita Procedura Titoli, oppure tramite il canale telefonico: Obbligazioni non quotate emesse da Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Pronti contro Termine non negoziati su Mercati Regolamentati Titoli di Stato o garantiti dallo Stato quotati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e/o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT Obbligazioni e Titoli di Stato non quotati sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e/o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT - Obbligazioni non quotate emesse da Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Al fine di conseguire il best possibile result per il cliente, la Banca ha definito i fattori di esecuzione e selezionato le sedi di esecuzione che, sulla base della gerarchia di fattori definita, consentono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per il cliente e i fattori che influenzano la scelta di tali sedi. La sede di esecuzione su cui la Banca opera ed i fattori di esecuzione sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela sono riepilogati nella tabella di seguito riportata. Tabella 9 Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione - Rapidità di esecuzione e regolamento - Probabilità di esecuzione e regolamento - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Oggetto dell ordine - Dimensione dell ordine Sedi di Esecuzione Banca San Giorgio Quinto Valle Agno in conto proprio (internalizzatore non sistematico) La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa, in deroga al principio che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration. Secondo tale deroga, infatti, è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi, laddove questa maggior importanza attribuita sia necessaria per fornire il miglior risultato possibile per il cliente. 4 Per ulteriori approfondimenti cfr. Capitolo 3 Riferimenti Normativi. 27

28 Criteri di selezione delle Sedi di Esecuzione Le caratteristiche dei titoli trattati (come ad esempio la mancanza di mercati alternativi) e le tipologie di operazioni concluse portano ad individuare quale naturale e migliore sede di esecuzione la Banca Stessa, che con l attività di negoziazione in conto proprio può garantire in modo duraturo il rispetto della disciplina di best execution nei confronti dei propri clienti. La Banca rappresenta infatti, l unica sede di negoziazione disponibile. La Banca, al fine di assicurare la liquidità delle proprie obbligazioni ai sensi della Comunicazione Consob n del 2 marzo 2009, definisce, adotta e mette in atto regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto. Tali regole sono state definite in coerenza con quanto previsto dalle Linee Guida Abi-Assosim-Federcasse validate dalla Consob in data 5 agosto 2009 e sono sintetizzabili come segue: Prodotti finanziari oggetto delle regole interne Clientela ammessa alla negoziazione Proposte di negoziazione della clientela Esecuzione dell ordine Quantitativo massimo di riacquisti di prestiti di propria emissione Tutti i Prestiti obbligazionari emessi dalla Banca Clientela al dettaglio (retail) Raccolta presso tutte le filiali della Banca Entro tre giorni lavorativi dal momento dell inserimento nella procedura. L Emittente si riserva la facoltà di negoziare le obbligazioni in contropartita diretta (servizio di negoziazione in conto proprio). Tale facoltà potrà essere esercitata, fino ad un ammontare massimo pari al 20% del controvalore collocato di ciascuna emissione. Detta percentuale potrà tuttavia essere inferiore rispetto al limite indicato qualora l importo nominale complessivo delle operazioni di riacquisto dovesse superare la soglia dei ,00. Al raggiungimento di tale limite, l Emittente provvederà a dare comunicazione tramite avviso a disposizione del pubblico presso la Sede Legale dell Emittente in Via Perlena, Fara Vicentino, e presso tutte le sue filiali in formato cartaceo e contestualmente sul sito internet Con specifico riferimento ai prestiti subordinati la Banca ha adotta le seguenti regole: - riacquisto massimo fino a ,00 del totale dei prestiti subordinati emessi - non verrà comunque superato il 10% del valore collocato di ciascuna emissione La Banca potrà effettuare riacquisti in misura superiore rispetto a limiti di cui sopra solo previa autorizzazione da parte della direzione generale. L Emittente potrà altresì sospendere la negoziazione delle proprie obbligazioni in caso di gravi crisi di mercato tali da compromettere la stabilità dell Emittente stesso in particolare e del sistema in generale. Gli eventi, individualmente considerati, come rappresentativi di uno stato di grave crisi del mercato, sono reperibili in formato cartaceo presso tutte le filiali dell istituto. In caso di sospensione totale delle negoziazioni, la BCC provvederà a dare comunicazione tramite avviso a disposizione del pubblico presso la Sede Legale dell Emittente in Via Perlena, Fara Vicentino, e presso tutte le sue filiali in formato cartaceo e contestualmente sul sito internet Qualora la sospensione fosse avvenuta per il raggiungimento del limite massimo di obbligazioni riacquistabili, singolarmente o totalmente, Banca San Giorgio Quinto Valle 28

29 Agno riprenderà la negoziazione in conto proprio, per singola obbligazione o per totale, non appena il rapporto rientrerà nei limiti previsti soddisfando le eventuali richieste della clientela in ordine cronologico. Qualora la sospensione fosse dovuta a gravi crisi di mercato, L emittente riprenderà le negoziazione appena i parametri rientreranno nei limiti previsti. Qualora non ricorressero le condizioni per la ripresa delle contrattazioni, la sospensione non potrà avere durata superiore a 12 mesi. Giornate e orario di funzionamento del sistema Trasparenza pre-negoziazione Trasparenza post negoziazione Liquidazione e regolamento dei contratti L ammissione alla negoziazione è consentita dalle ore 8.20 alle ore e dalle ore alle ore nei giorni in cui la Banca è aperta Durante l orario di negoziazione, per ogni prodotto finanziario sarà riportato: - codice ISIN e descrizione titolo; - divisa; - migliori condizioni di prezzo in vendita e in acquisto e le rispettive quantità; - prezzo, quantità e ora dell ultimo contratto concluso. Entro l inizio della giornata successiva di negoziazione, per ogni prodotto finanziario sarà riportato: - codice ISIN e la descrizione dello strumento finanziario; - divisa; - numero dei contratti conclusi; - quantità complessivamente scambiate e il relativo controvalore; - prezzo minimo e massimo. Le operazioni effettuate vengono liquidate per contanti, di norma con valuta il terzo giorno lavorativo dalla data di negoziazione Pricing La determinazione del prezzo dei titoli Plain Vanilla (Tassi Fissi, Zero Coupon, Step Up/down, Tassi Variabili, Tassi Misti), avviene mediante l ausilio del metodo dello sconto finanziario calcolato sui flussi futuri dei titoli, determinato sulla base della curva dei tassi Risk Free, alla quale viene applicato uno spread che tiene conto del merito creditizio dell emittente. La Curva Risk Free è tratta dalle curve Euribor/Swap. Essendo la Bcc priva di rating ufficiale, viene utilizzato, in coerenza con le attuali prassi operative ed in previsione dell imminente istituzione del Fondo di Garanzia Istituzionale per il credito cooperativo, lo spread applicato per le obbligazioni con rating BBB, come calcolato giornalmente da Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.a. Al momento dell istituzione del Fondo di Garanzia istituzionale, nel caso in cui le obbligazioni siano coperte da tale garanzia, sarà applicato lo spread relativo al rating assegnato dal Fondo stesso alla Bcc se superiore al Rating minimo previsto, oppure quest ultimo. Le obbligazioni strutturate possono venire prezzate per il tramite di un Broker esterno (es: Iccrea Banca S.p.a. e Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.a). La parte obbligazionaria viene valutata secondo 29

30 la metodologia dello sconto finanziario, mentre la componente derivativa viene prezzata mediante modelli finanziari che possono variare in base al tipo di opzione implicita presente nella struttura del titolo. Per le obbligazioni ancora in collocamento il fair value viene posto pari al prezzo di collocamento. Ai prezzi così determinati al Banca applicherà una commissione di negoziazione, sotto forma di spread denaro/lettera sul Fair Value, commisurata alla scadenza anagrafica del titolo, e comunque nella misura massima di 200 punti base sia in caso di acquisto del cliente (spread lettera) che in caso di vendita da parte del cliente (spread denaro), nonché una spesa fissa di 5,16 indipendentemente dall importo negoziato, come riportato nell allegato A. - Pronti Contro Termine non negoziati su mercati regolamentati La sede di esecuzione su cui la Banca opera ed i fattori di esecuzione sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela sono riepilogati nella tabella di seguito riportata. Tabella 10 - Velocità di esecuzione - Probabilità di esecuzione Fattori di Esecuzione - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Probabilità di regolamento - Natura dell ordine - Dimensione dell ordine Sedi di Esecuzione Banca San Giorgio Quinto Valle Agno in conto proprio (internalizzatore non sistematico) La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa, in deroga al principio che prevede di attribuire per la clientela retail primaria importanza alla total consideration. Secondo tale deroga, infatti, è fatta salva la possibilità di assegnare maggiore importanza ad altri fattori di esecuzione rispetto alla somma di prezzo e costi, laddove questa maggior importanza attribuita sia necessaria per fornire il miglior risultato possibile per il cliente. Criteri di selezione delle Sedi di Esecuzione Attualmente la migliore sede di esecuzione per i pronti contro termine (di seguito PCT) è rappresentata dal conto proprio in quanto non esistono mercati regolamentati che consentono l esecuzione degli ordini della clientela retail. L unico mercato ad oggi esistente è, infatti, un mercato all ingrosso non regolamentato. I medesimi prodotti finanziari in oggetto, inoltre, possono presentare un discreto grado di personalizzazione in termini di sottostanti/scadenze scelte dal cliente che si traducono in una maggiore difficoltà nel garantire l esecuzione sulla base di offerte disponibili su mercato. La venue in discorso, tuttavia, comporta per la Banca un maggior onere operativo derivante dalla gestione dei rischi sulla proprietà, ma permette di ottenere vantaggi in termini di: 30

31 - rapidità, in quanto l esecuzione non risulta essere vincolata alle tempistiche di altri negoziatori; - probabilità di esecuzione, in quanto l operazione viene chiusa con la Banca stesso e non è subordinata alla disponibilità di una controparte terza a concludere operazioni. Tali vantaggi, come sopra-detto, sono maggiori per i clienti soprattutto per prodotti illiquidi e/o per i quali non esistano mercati alternativi e laddove sia richiesto un elevato grado di personalizzazione degli strumenti offerti. Sarà comunque cura della Banca operare a prezzi di mercato competitivi, in quanto le modalità di esecuzione dei PCT si concretizzazione nella negoziazione di strumenti finanziari soggetti agli obblighi di best execution. La determinazione del prezzo di tali prodotti finanziari avviene, dunque, mediante l ausilio di un modello di pricing che tiene conto dei benchmark di riferimento esterni che siano confrontabili allo strumento oggetto di negoziazione, al fine di valutare la competitività delle condizioni di esecuzione in conto proprio offerte al cliente. - Titoli di Stato o garantiti dallo Stato quotati negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e/o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT Al fine di conseguire il best possibile result per il cliente, la Banca, qualora presenti nel proprio portafoglio di proprietà i titoli oggetto di richiesta del cliente,, oppure, per garantire la Best execution ai clienti, ci sia l opportunità di negoziare a condizioni favorevoli un titolo per determinati importi a proprio nome, prevede la facoltà di negoziarli in contro proprio. Ha pertanto definito i fattori di esecuzione e selezionato le sedi di esecuzione che, sulla base della gerarchia di fattori definita, consentono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per il cliente e i fattori che influenzano la scelta di tali sedi. La sede di esecuzione su cui la Banca opera ed i fattori di esecuzione sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela sono riepilogati nella tabella di seguito riportata. Tabella 11 Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione - Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento - Velocità di esecuzione - Probabilità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Natura dell ordine - Dimensione dell ordine Sedi di Esecuzione Banca San Giorgio Quinto Valle Agno in conto proprio (internalizzatore non sistematico) La presente gerarchia dei fattori di esecuzione è stata definita, nel rispetto di quanto richiesto dalla normativa comunitaria, attribuendo primaria importanza al corrispettivo totale. Non si è ritenuto necessario effettuare distinzioni in funzione della categoria di clienti, ma sono possibili eccezioni all applicazione della gerarchia indicata 31

32 in funzione della natura dell ordine (ad esempio, in caso di ordini di dimensioni elevate possono essere influenzate negativamente la rapidità e la probabilità di esecuzione dell ordine, rendendo maggiormente critici tali fattori). Criteri di selezione delle Sedi di Esecuzione Attualmente gli scambi per i titoli di Stato Italiani o garantiti dallo stato quotati in via esclusiva o prevalente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e/o sui sistemi multilaterali denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT avvengono al telefono o tramite procedura titoli e sono normalmente trasmessi al Broker. La Banca, nel caso in cui operi in contropartita diretta, si impegna a garantire una quotazione denarolettera in linea con quella presente nello stesso momento su detto mercato. La selezione di questa venue, che comporta per la Banca un maggior onere dal punto di vista operativo derivante dalla gestione dei rischi sulla proprietà (rischi di posizione), viene utilizzata in quanto permette di ottenere vantaggi in termini di: - rapidità, in quanto l esecuzione non risulta essere vincolata alle tempistiche di altri market maker o broker; - probabilità di esecuzione, in quanto l operazione viene chiusa con la Banca stessa e non è subordinata alla disponibilità di una controparte terza a concludere operazioni. Gli ordini eseguiti sulle suddette sedi di esecuzione sono sottoposti alle tariffe applicate alla clientela dalla Banca e al regime commissionale e di costi rappresentati nell allegato A. - Obbligazioni e Titoli di Stato non negoziati sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a e/o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi-Mtf, EuroTLX e ExtraMOT Le disposizioni acquisite dalla clientela sono eseguite con la Banca normalmente tramite l invio dell ordine ad Iccrea Banca S.p.a. quale broker il quale valuta l opportunità di effettuare l operazione in contropartita diretta Qualora Banca San Giorgio Quinto Valle Agno detenga i titoli in proprietà, oppure, per garantire la Best execution ai clienti, ci sia l opportunità di negoziare a condizioni favorevoli un titolo per determinati importi a proprio nome, prevede la possibilità di prestare il servizio di negoziazione in conto proprio, senza ricoprire, tuttavia, il ruolo di Internalizzatore sistematico.. La sede di esecuzione (Execution Venues) su cui l istituto opera ed i fattori di esecuzione sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela sono riepilogati nella tabella di seguito riportata. Si precisa, inoltre che, in linea con quanto indicato nella premessa, anche per questa operatività, eventuali istruzioni specifiche possono essere negoziate su una delle sedi di esecuzione incluso anche la negoziazione in conto proprio da parte dell Istituto come internalizzatore non sistematico. Tabella 12 Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) Sedi di Esecuzione 32

33 - Probabilità di esecuzione - Prezzo dello strumento finanziario + - Costi di esecuzione e regolamento - Velocità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Natura dell ordine - Dimensione dell ordine Conto proprio (internalizzatore non sistematico) Criteri di selezione delle Sedi di Esecuzione Per gli strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni di propria emissione, la selezione delle trading venues su cui operare è stata effettuata privilegiando oltre che la qualità dei prezzi esposti, anche la rapidità e la probabilità di esecuzione, rispetto ai costi di negoziazione/commissioni. Tuttavia, al fine di evitare l inserimento di un numero eccessivo di market maker nella strategia di esecuzione, nel caso gli ordini non vengano trasmessi ad Iccrea Banca S.p.a., Banca San Giorgio Quinto Valle Agno ha deciso di operare in contropartita diretta. La selezione di questa venue, che comporta per la Banca un maggior onere da punto di vista operativo derivante dalla gestione dei rischi sulla proprietà (rischi di posizione), viene utilizzata in quanto permette di ottenere vantaggi in termini di: - rapidità, in quanto l esecuzione non risulta essere vincolata alle tempistiche di altri market maker; - probabilità di esecuzione, in quanto l operazione viene chiusa con la Banca stessa e non è subordinata alla disponibilità di una controparte terza a concludere operazioni. Sarà comunque cura della Banca operare a prezzi di mercato competitivi, offrendo su richiesta del cliente una quotazione denaro-lettera che sia in linea con gli obblighi di best execution e che, tenendo conto del tempo trascorso fra l offerta della quotazione e l accettazione del cliente, non sia manifestamente superata dalle mutate condizioni di mercato. In particolare, nella determinazione dei prezzi si tiene conto dei seguenti fattori: dei prezzi indicativi, quali Benchmark, proposti dai contributori attivi; del fair value determinato attraverso modelli interni di valutazione. A maggior dettaglio, di seguito, si offre un quadro di sintesi degli elementi di determinazione del prezzo: 1. nel primo caso, il prezzo proposto dall Istituto tiene conto delle quotazioni esposte sui principali circuiti di trading elettronico per le obbligazioni (ad es. Bloomberg, Tradeweb, Reuters, etc.), o tramite le quotazioni offerte da altri market marker, sulle principali sedi di negoziazione riservate ai soli operatori istituzionali ovvero sulla base di modelli di valutazione elaborati da strutture autonome e distinte dalla struttura che tramita gli ordini. 33

34 2. nel secondo caso, utilizzato nell eventuale indisponibilità del criterio sopra citato, sulla base di modelli interni di valutazione. Riguardo a questi ultimi, si rappresenta che essi consentono di determinare il fair Value dello strumento finanziario tenendo conto delle caratteristiche dello stesso, intese come tipologia di titolo (Senior, Subordinato, Plain Vanilla o Strutturato) rating dell emittente ed eventuali ulteriori informazioni acquisite dal mercato in merito all emittente, al titolo ovvero al settore di appartenenza dell emittente. Per le obbligazioni in valuta, la Banca si impegna a garantire un adeguato servizio di cambio Gli ordini eseguiti sulle suddette sedi di esecuzione sono sottoposti alle tariffe applicate alla clientela dalla Banca e al regime commissionale e di costi rappresentati nell allegato A. MONITORAGGIO DELLA STRATEGIA 5.3. Modalità operativa di esecuzione delle disposizioni In linea di continuità con le scelte operate attraverso la definizione delle proprie policy (cfr. par. 1), alle disposizioni d investimento dei clienti viene data esecuzione nel massimo rispetto dei principi di seguito riportati. La Banca raccoglie ed esegue/trasmette le disposizioni della clientela nel rispetto dell ordine temporale con cui pervengono. Le disposizioni dei clienti sono raccolte tramite il canale delle filiali, canale telefonico e trading on line ed eseguite trasmettendo le stesse alle sedi di esecuzione e contestuale esecuzione ovvero tramite l inoltro dell ordine al/ai broker autorizzati. In tempo utile prima della prestazione del servizio, la Banca si impegna a fornire ai clienti, le informazioni sui fattori di esecuzione o sull elenco delle sedi di esecuzione di riferimento al fine di adempiere al proprio obbligo di adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere in modo duraturo il migliore risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti. La Banca, inoltre, avvisa in modo chiaro ed evidente il cliente del fatto che eventuali istruzioni specifiche fornite dallo stesso possono pregiudicare le misure previste nella strategia di esecuzione limitatamente agli elementi oggetto di tali istruzioni. Tali informazioni sono fornite su un supporto duraturo o tramite un sito Internet. Essi sono eseguiti alle condizioni più favorevoli per il cliente con riguardo al prezzo, ai costi, alla rapidità ed alla probabilità di esecuzione e di regolamento, alle dimensioni, alla natura, dell'ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione e nel caso di istruzioni specifiche fornite dal cliente, la Banca deve eseguire l'ordine seguendo tali istruzioni, limitatamente agli elementi oggetto delle indicazioni ricevute. Qualora ne sia prevista la possibilità, la Banca deve specificare ai clienti la possibilità di eseguire gli ordini al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione ed ottenerne il consenso preliminare esplicito dal cliente che può essere espresso in via generale o in relazione alle singole operazioni. 34

35 La Banca deve, altresì, essere in grado di dimostrare ai clienti, su richiesta degli stessi, di avere eseguito gli ordini in conformità alla strategia di esecuzione. Tutti gli ordini sono registrati con le informazioni relative all esito degli stessi (eseguito e non eseguito) Monitoraggio dell esecuzione alle migliori condizioni La Banca monitora l efficacia della presente policy ed esegue i controlli finalizzati ad appurare se nell esecuzione degli ordini è stato ottenuto il miglior risultato per il cliente. Ogni qualvolta un cliente ne faccia richiesta anche per il tramite di strumenti formali di comunicazione (fax, lettera, posta elettronica), la Banca si impegna a fornire in forma scritta, la dimostrazione che l ordine sia stato eseguito nel rispetto della presente strategia di esecuzione. In particolare, per gli strumenti finanziari per i quali la Banca ha scelto un unica execution venue/ negoziatore sarà sufficiente dimostrare che l ordine sia stato effettivamente e tempestivamente negoziato/ trasmesso tramite quella sede/ negoziatore, nel presupposto che all origine sia stata fatta un adeguata valutazione sulla capacità della sede di esecuzione/ negoziatore di garantire in modo duraturo il conseguimento del best possible result. Nel caso in cui siano state selezionate più sedi di esecuzione, la Banca si impegnerà a dimostrare non solo che l ordine sia stato eseguito in una delle sedi selezionate nell execution policy, ma anche che la sede prescelta sia effettivamente stata in grado di consentire il raggiungimento best possible result. Nell ipotesi in cui venga derogato il rispetto della strategia di esecuzione attestata dal cliente, la Banca si impegna a dimostrare che tale deroga: - sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente; - in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell esistenza di motivate ragioni tecniche, sia stata realizzata nell interesse del cliente e che costituisca una eccezione rispetto alla normale operatività. Inoltre, la Banca si impegna a dimostrare che il processo di selezione delle sedi di esecuzione/ negoziatori non avviene sulla base di criteri di scelta discriminatori, bensì basandosi su criteri di ragionevolezza (analisi strutturata e documentata dei vantaggi/svantaggi per l accesso o l esclusione di un mercato) sempre comunque con l obiettivo del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. In particolare, su richiesta del cliente verrà dimostrato: - come le fees e le commissioni che sostiene il cliente siano funzione: dei costi sostenuti dallo stesso la Banca per l accesso simultaneo a più trading venues/ negoziatori; della categoria di appartenenza del cliente; delle sedi di regolamento; 35

36 - che l impresa abbia effettivamente praticato le spese e/o commissioni precedentemente comunicate al cliente. A tal proposito, si ritiene che il cliente non possa chiedere di giustificare eventuali differenziazioni delle commissioni applicate in base alla execution venues/ negoziatori prescelti e/o di illustrare le modalità di determinazione delle spese. Infatti, la normativa impone di praticare le medesime spese e commissioni comunicate ex ante, non anche di giustificarne la determinazione al cliente, cosa che richiederebbe la comunicazione di informazioni sensibili quali quelle sulla struttura interna della Banca. Nell'ipotesi in cui gli elementi principali per il raggiungimento del miglior risultato non siano costituiti dal prezzo e dai costi, bensì da altri fattori, quali la tipologia di strumento, del titolo trattato, della dimensione dell ordine (size), della velocità o la probabilità di esecuzione (ad es. per i derivati OTC), la Banca si impegna, al fine di dimostrare il raggiungimento del best possible result, a dare evidenza della corretta applicazione del pricing model adottato e comunicato formalmente ex ante al cliente. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali è prestato il servizio di ricezione e trasmissione di ordini a controparti terzi (brokers), alla luce del quadro normativo MIFID, si ritiene che ricada sempre sul raccoglitore la responsabilità verso il cliente finale per il rispetto della best execution. È fatta salva, comunque, per il raccoglitore la possibilità di rivalersi sul soggetto negoziatore per eventuali errori nell esecuzione dell ordine e/o per dimostrare al cliente di aver ottemperato agli obblighi previsti dalla normativa. A tal proposito, la Banca si impegna a prevedere negli accordi contrattuali stipulati che i negoziatori tengano a disposizione del raccoglitore i dati che attestino la correttezza delle proprie procedure, al fine di consentire di verificare in ogni momento l idoneità delle procedure adottate e di controllare la qualità dell esecuzione dell altra impresa e adottare le misure necessarie per rimediare ad eventuali carenze qualora si presentino Revisione della Strategia di Esecuzione Un sistema di monitoring and reviewing efficiente della presente policy consente l individuazione e la correzione di eventuali carenze nel livello di qualità della stessa. Le funzioni della Banca tenute all aggiornamento della presente norma sono chiamate ad individuare e proporre alle altre funzioni competenti per l aggiornamento delle procedure interne, le eventuali modifiche da apportare alle procedure interne ed a collaborare per assicurarne una pronta emanazione e diffusione a tutte le risorse interessate. Qualsiasi modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione dovrà inoltre essere comunicata ai clienti e, pertanto, dovrà essere recepita dal documento di sintesi per la clientela. La Banca si impegna a riesaminare le misure e la strategia di esecuzione con periodicità almeno annuale. Tale riesame è, inoltre, eseguito al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di continuare ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti utilizzando le sedi incluse nella strategia di esecuzione. Ogni modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione è comunicata al cliente affinché lo stesso possa assumere una decisione appropriatamente informata in merito all opportunità di continuare o meno ad usufruire dei servizi di investimento prestati dalla Banca. 36

37 A tal proposito la Banca valuterà se le sedi di esecuzione/ negoziatori identificati (o i loro dispositivi di esecuzione) assicurano, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il cliente. Nell ipotesi in cui vengano apportate modifiche rilevanti alla strategia di esecuzione o agli execution arrangements, la Banca provvederà a notificare tempestivamente tali variazioni alla clientela. La revisione della strategia di esecuzione potrebbe comportare le seguenti variazioni: - includere nuove o diverse sedi di esecuzione o entità nella propria execution policy; - assegnare una diversa importanza relativa ai fattori di Best Execution; - modificare altri aspetti della propria strategia o dei propri dispositivi di esecuzione, sulla base di decisione di carattere strategico/gestionale assunte dalla Banca. 37

38 ALLEGATI A) Condizioni economiche proposte alla clientela da Banca San Giorgio Quinto Valle Agno e da Iccrea Banca S.p.a. B) Broker utilizzati da Iccrea Banca S.p.a. per gli strumenti quotati sui singoli mercati non nazionali (Azioni, Etf, Covered Warrant, Certificates, ecc ) 38

39 ALLEGATO A: Condizioni economiche proposte alla clientela da Banca San Giorgio Quinto Valle Agno e da Iccrea Banca S.p.a. Il totale degli oneri e costi in relazione ai servizi di investimento oggetto della presente informativa, comprende le competenze, le commissioni, gli oneri e le spese connesse e tutte le imposte che verranno pagate tramite la Banca. I servizi e gli importi indicati sono quelli in essere presso la Banca alla data della consegna dell informativa pre-contrattuale; eventuali modifiche saranno oggetto di espressa comunicazione al cliente. PARTE PRIMA PRESTAZIONE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO RICEZIONE E TRASMISSIONE DI ORDINI TITOLI DI STATO Commissioni* Sottoscrizione di BOT in sede di asta, calcolata sul loro valore nominale, per titoli aventi durata residua: fino ad 80 giorni 0,05 % tra 81 e 170 giorni 0,10 % tra 171 e 330 giorni 0,20 % oltre 331 giorni 0,30 % Compravendita di BOT fuori asta, calcolati sul controvalore 0,50 % con minimo di euro 5,00 Compravendita di titoli di Stato a medio e lungo termine, calcolati sul controvalore 0,50 % con minimo di euro 5,00 OBBLIGAZIONI DI ALTRI EMITTENTI Compravendita di obbligazioni, obbligazioni convertibili e/o cum warrant, euro-obbligazioni e titoli di stato 0,50% con minimo di euro 5,00 negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o sui sistemi multilaterali di negoziazione gestiti da Hi-Mtf sim S.p.a e EuroTLX S.pa. Compravendita di obbligazioni convertibili quotate unicamente su Hi-Mtf 1,00% con minimo di euro 15,00 Compravendita di obbligazioni, obbligazioni convertibili e/o cum warrant, euro-obbligazioni e titoli di stato 1,00% con minimo di euro 5,00 non negoziati sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. e/o sui sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca S.p.a. AZIONI, ETF, DIRITTI, CERTIFICATES, WARRANT, COVERED WARRANT, ALTRI DERIVATI E STRUMENTI FINANZIARI ASSIMILATI* Compravendita su mercati regolamentati italiani 0,70 % con minimo di euro 5,00 Compravendita su Hi-Mtf 1,00 % con minimo di eruo 15,00 Compravendita su mercati regolamentati esteri (escluse le commissioni della controparte competente) Mercato azionario austriaco 1,00% con minimo di euro 18,00 Mercato azionario belga 1,00% con minimo di euro 18,00 Mercato azionario danese 1,00% con minimo di euro 30,00 Mercato azionario finlandese 1,00% con minimo di euro 18,00 Mercato azionario francese 1,00% con minimo di euro 18,00 Mercato azionario tedesco 1,00% con minimo di euro 20,00 Mercato azionario giapponese 1,00% con minimo di euro 35,00 Mercato azionario britannico 1,00% con minimo di euro 18,00 Mercato azionario di Honk Kong 1,00% con minimo di euro 105,00 Non quotati italia 1,00% con minimo di euro 5,00 Nasdaq 1,00% con minimo di euro 18,00 Nyse 1,00% con minimo di euro 18,00 Mercato azionario norvegese 1,00% con minimo di euro 75,00 Mercato azionario olandese 1,00% con minimo di euro 18,00 Mercato azionario spagnolo 1,00% con minimo di euro 18,00 Mercato azionario svedese 1,00% con minimo di euro 40,00 Mercato azionario svizzero 1,00% con minimo di euro 18,00 Altri mercati esteri 1,00% con minimo di euro 105,00 Non quotati esteri 1,00% con minimo di euro 105,00 39

40 *Sono a carico del cliente le spese applicate dalle singole Borse estere (Grecia: 0,15% su vend. + 0,06% su acq/vend., Inghilterra: 0,50% su acq. + 1 sterlina su op.ni >10.000gbp, Irlanda: 1% su acq., Spagna: 13 euro, Svizzera 0,075% su acq., Hong Kong: 0,112% su acq./vend., Singapore: 0,05% su acq./vend., Usa: 23 Usd per ogni mln $ ctv su vendite. Esecuzione degli ordini per conto dei clienti mediante negoziazione per conto proprio Obbligazioni emesse dalla Banca (applicate come spread rispetto al fair Value valutazione) 2,00% Titoli di Stato o garantiti dallo Stato negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati vengono applicate le stesse commissioni italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.a. o sul sistema mulitilaterale di negoziazione gestito da Hi-Mtf sim S.p.a. applicate nella sezione precedente Obbligazioni e titoli di Stato non negoziati sui mercati reg. gestiti da Borsa Italiana S.p.a. vengono applicate le stesse commissioni applicate nella sezione precedente PER TUTTI GLI STRUMENTI FINANZIARI Nota informativa sulle operazioni eseguite euro 5,16 Ordini di acquisto e vendita di strumenti finanziari trattati su mercati italiani non eseguiti per assenza euro 5,00 dei requisiti imposti dall Investitore Ordini di acquisto e vendita di strumenti finanziari trattati su mercati esteri non eseguiti euro 5,00 per assenza dei requisiti imposti dall Investitore * Commissioni massime applicate sempre incluso il rimborso di spese eventualmente reclamate da altro intermediario autorizzato Spese* CAPITALE DI RIFERIMENTO** soglia delle perdite oltre la quale la Banca avvisa il Ciente: pari o superiore al 50% del valore dei mezzi costituiti a titolo di provvista e garanzia per l esecuzione delle operazioni in strumenti derivati o warrant ** in caso di posizioni aperte scoperte su operazioni che possano determinare perdite superiori al costo di acquisto degli strumenti finanziari PRONTI CONTRO TERMINE Spese euro 10,32 CERTIFICATI DI DEPOSITO Spese Spese di emissione gratuito Spese per estinzione anticipata euro 10,00 COLLOCAMENTO Obbligazioni proprie Altri strumenti finanziari: fissate di volta in volta dall ente o società emittente e Indicate nel prospetto relativo al collocamento stesso gratuito TRADING ON LINE Servizio in-bank trading: Servizio Directa SIM 1,85% con minimo di 5,00 euro e massimo di 19,95 euro per eseguito oltre al canone mensile previsto dal servizio in-bank Costo attivazione euro 155,00; commissione di eseguito gestite da controparte COMMERCIALIZZAZIONE DI GESTIONI PATRIMONIALI Sono indicate nei singoli contratti per la prestazione del servizio di gestione individuale di portafogli 40

41 CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI PARTE SECONDA DEPOSITO A CUSTODIA E AMMINISTRAZIONE DI TITOLI COMMISSIONE SEMESTRALE DI GESTIONE E AMMINISTRAZIONE fondi gratuito Obbligazioni proprie euro 10,00 BOT euro 10,00 Altri titoli di stato e garantiti euro 20,00 azioni italia euro 25,00 azioni estere euro 50,00 obbligazioni estere euro 50,00 altri titoli di emittenti italiani euro 20,00 Titoli Usa euro 75,00 SPESE DI ACCREDITO cedole di strumenti finanziari di propria emissione* gratuito cedole di titoli di Stato sul mercato italiano euro 2,50 cedole di titoli di Stato sul mercato estero euro 2,50 cedole di altri strumenti finanziari sul mercato italiano euro 2,50 cedole di altri strumenti finanziari sul mercato estero euro 2,50 dividendi di strumenti finanziari sul mercato italiano euro 2,50 dividendi di strumenti finanziari sul mercato estero euro 2,50 rimborso strumenti finanziari di propria emissione gratuito rimborso BOT estratti o scaduti sul mercato italiano gratuito rimborso titoli di Stato a medio e lungo termine estratti o scaduti sul mercato italiano gratuito rimborso titoli di Stato a medio e lungo termine estratti o scaduti sul mercato estero gratuito rimborso altri strumenti finanziari estratti o scaduti sul mercato italiano euro 2,50 rimborso altri strumenti finanziari estratti o scaduti sul mercato estero euro 2,50 * Le cedole vengono accreditate con l applicazione di 1 gg lavorativo di valuta sulla data stacco. SPESE E COMMISSIONI * Spese ineseguiti euro 2,00 Aumenti di capitale incluse altre operazioni su capitale sul mercato italiano euro 6,00 Aumenti di capitale incluse altre operazioni su capitale sul mercato estero euro 6,00 Conversioni di capitale sul mercato italiano euro 10,00 Conversioni di capitale sul mercato estero euro 10,00 per ritiro strumenti finanziari cartacei allo sportello euro 50,00 per trasferimento titoli ad altro deposito mercato italiano euro 50,00 per trasferimento titoli ad altro deposito mercato estero euro 50,00 per trasferimento ad altro istituto euro 50,00 Spese di Vincolo e svincolo a garanzia euro 50,00 Imposta di bollo su estratto conto per persone fisiche come da vigenti disposizioni di legge Imposta di bollo su estratto conto per soggetti diversi dalle persone fisiche come da vigenti disposizioni di legge per comunicazione cartacea di cui alle norme sulla trasparenza euro 2,50 per comunicazione elettronica di cui alle norme sulla trasparenza gratuito * Commissioni massime applicate sempre incluso il rimborso di spese eventualmente reclamate da altro intermediario autorizzato Eventuali spese e commissioni non riportate, verranno specificate nei documenti di acquisto o nei contratti relativi ai singoli prodotti finanziari o ai servizi di investimento che il cliente acquista/sottoscrive di volta in volta in relazione agli ordini impartiti alla Banca.. 41

42 Condizione economiche proposte alla clientela da Iccrea Banca S.p.a. Per quanto riguarda le commissioni applicate da Cassa Centrale Banca, Credito Cooperativo del Nord Est S.p.a., si rimanda al sito 42