Principi del Modello 231

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1 Principi del Modello 231 1

2 INDICE PREFAZIONE QUADRO NORMATIVO Fattispecie di reato Delitti tentati Autori del reato: soggetti in posizione apicale e soggetti sottoposti all altrui direzione Reati commessi all estero Sindacato di idoneità MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLO Attività sensibili Attività sensibili in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione Attività sensibili in relazione ai reati societari Modello di organizzazione, gestione e controllo Elementi del Modello Destinatari del Modello Estensione e applicazione del Modello a Padana Assicurazioni ORGANISMO DI VIGILANZA Organismo di Vigilanza della Padana Assicurazioni Individuazione Nomina Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza Flussi informativi Reporting dell Organismo di Vigilanza verso il vertice societario Reporting verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale e informazioni specifiche obbligatorie Rapporti fra Organismo di Vigilanza dell Eni Raccolta e conservazione delle informazioni STRUTTURA DEL SISTEMA DISCIPLINARE Funzione del sistema disciplinare Elementi descrittivi del sistema disciplinare Violazione del Modello Misure nei confronti di quadri, impiegati e operai Misure nei confronti dei dirigenti Misure nei confronti degli Amministratori Misure nei confronti dei Sindaci Garante del Codice di Comportamento FORMAZIONE E COMUNICAZIONE Premessa

3 5.2 Piano di formazione e comunicazione Comunicazione ai componenti degli organi sociali Formazione e comunicazione ai dirigenti, ai Responsabili di Unità e ai Key Officer Comunicazione per quadri, impiegati e operai (non Key Officer) Formazione e comunicazione mediante strumenti informatici Comunicazione a terzi

4 PREFAZIONE Il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 ha introdotto la disciplina della responsabilità amministrativa delle società. Secondo tale disciplina le società possono essere ritenute responsabili, e conseguentemente sanzionate patrimonialmente, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell interesse o a vantaggio della società stessa dagli amministratori o dai dipendenti. Le società possono, peraltro, adottare modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi ( Modello ); modelli i cui principi possono essere rinvenuti nel codice di comportamento (linee guida) predisposto dalla Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici (ANIA) e dalla Confindustria. Nella adunanza del 27 0tt0bre 2005 il Consiglio di Amministrazione della Padana Assicurazioni S.p.A. ha approvato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300). Il presente documento Principi del Modello 231 è stato elaborato dall Organismo di Vigilanza della Padana Assicurazioni S.p.A. 4

5 1. QUADRO NORMATIVO 1.1. Fattispecie di reato Le fattispecie di reato rilevanti in base al d.lgs. 231/2001 e successive integrazioni al fine di configurare la responsabilità amministrativa dell ente sono soltanto quelle espressamente elencate dal Legislatore, in ossequio al principio di legalità confermato dall art. 2 del d.lgs. 231/2001, e possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie: 1. delitti contro la pubblica amministrazione (quali corruzione e malversazione ai danni dello Stato, truffa ai danni dello Stato e frode informatica ai danni dello Stato, indicati agli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001) o contro la fede pubblica (quali falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo, indicati all art. 25bis d.lgs. 231/2001); 2. reati societari (quali false comunicazioni sociali, falso in prospetto, illecita influenza sull assemblea, indicati all art. 25-ter d.lgs. 231/2001); 3. delitti in materia di terrorismo e di eversione dell ordine democratico (ivi incluso il finanziamento ai suddetti fini), indicati all art. 25-quater d.lgs. 231/2001; 4. delitti contro la personalità individuale (quali lo sfruttamento della prostituzione, la pornografia minorile, la tratta di persone e la riduzione e mantenimento in schiavitù, indicati all art. 25-quinquies d.lgs. 231/2001). A ciò si aggiunga che il Consiglio dell Unione europea, con le due decisioni quadro di seguito indicate, ha previsto che gli Stati membri adottino entro, rispettivamente, il 27 gennaio 2005 ed il 22 luglio 2005 le misure necessarie al fine di perseguire, in sede penale: i comportamenti contrari alla tutela dell ambiente (Consiglio UE, Decisione quadro del 27 gennaio 2003, 2003/80/GAI, relativa alla protezione dell ambiente attraverso il diritto penale), nonché i fenomeni di corruzione nel settore privato (Consiglio UE, Decisione quadro del 22 luglio 2003, 2003/568/GAI, relativa alla corruzione nel settore privato). Tali decisioni dispongono, altresì, che ciascuno Stato membro adotti i provvedimenti necessari affinché le persone giuridiche possano essere dichiarate responsabili, nelle circostanze e alle condizioni ivi indicate, per gli illeciti di cui alle disposizioni penali che saranno introdotte. 1.2 Delitti tentati Nelle ipotesi di commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel Capo I del d.lgs. 231/2001 (artt. da 24 a 25-quinquies), le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di tempo) sono ridotte da un terzo 5

6 alla metà, mentre è esclusa l irrogazione di sanzioni nei casi in cui l ente impedisca volontariamente il compimento dell azione o la realizzazione dell evento (art. 26). L esclusione di sanzioni si giustifica, in tal caso, in forza dell interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra ente e soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto. Si tratta di una ipotesi particolare del c.d. recesso attivo, previsto dall art. 56, comma 4, c.p. 1.3 Autori del reato: soggetti in posizione apicale e soggetti sottoposti all altrui direzione Secondo il d.lgs. 231/2001, la società è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell ente stesso (c.d. soggetti in posizione apicale o apicali ; art. 5, comma 1, lett. a), d.lgs. 231/2001); da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti in posizione apicale (c.d. soggetti sottoposti all altrui direzione; art. 5, comma 1, lett. b), d.lgs. 231/2001). La società non risponde, per espressa previsione legislativa (art. 5, comma 2, d.lgs. 231/2001), se le persone indicate hanno agito nell interesse esclusivo proprio o di terzi. 1.4 Reati commessi all estero Secondo l art. 4 del d.lgs. 231/2001, l ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati contemplati dallo stesso d.lgs. 231/2001 commessi all estero. La Relazione illustrativa del d.lgs. 231/2001 sottolinea la necessità di non lasciare sfornita di sanzione una situazione criminologica di frequente verificazione, anche al fine di evitare facili elusioni dell intero impianto normativo in oggetto. I presupposti (previsti dalla norma ovvero desumibili dal complesso del d.lgs. 231/2001) su cui si fonda la responsabilità dell ente per reati commessi all estero sono: I. il reato deve essere commesso all estero da un soggetto funzionalmente legato all ente, ai sensi dell art. 5, comma 1, del d.lgs. 231/2001; II. l ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano; III. l ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. (nei casi in cui la legge prevede che il colpevole persona fisica sia punito a richiesta del Ministro della Giustizia, si procede contro l ente solo se 6

7 la richiesta è formulata anche nei confronti dell ente stesso). Il rinvio agli artt c.p. è da coordinare con le previsioni degli articoli da 24 a 25-quinquies del d.lgs. 231/2001, sicché anche in ossequio al principio di legalità di cui all art. 2 del d.lgs. 231/2001 a fronte della serie di reati menzionati dagli artt c.p., la società potrà rispondere soltanto di quelli per i quali la sua responsabilità sia prevista da una disposizione legislativa ad hoc; IV. se sussistono i casi e le condizioni di cui ai predetti articoli del codice penale, l ente risponde purché nei suoi confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto. 1.5 Sindacato di idoneità L accertamento della responsabilità della società, attribuito al giudice penale, avviene (oltre all apertura di un processo ad hoc nel quale l ente viene parificato alla persona fisica imputata) mediante: la verifica della sussistenza del reato presupposto per la responsabilità della società; e il sindacato di idoneità sui modelli organizzativi adottati. 7

8 2. MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLO 2.1 Attività sensibili Attività sensibili in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione Le attività ritenute sensibili in relazione ai reati contro la Pubblica Amministrazione sono: 1. negoziazione/stipulazione e/o esecuzione di contratti/convenzioni di concessioni con soggetti pubblici, ai quali si perviene mediante procedure negoziate (affidamento diretto o trattativa privata); 2. negoziazione/stipulazione e/o esecuzione di contratti/convenzioni di concessioni con soggetti pubblici ai quali si perviene mediante procedure ad evidenza pubblica (aperte o ristrette); 3. gestione di eventuali contenziosi giudiziali e stragiudiziali relativi all esecuzione di contratti/convenzioni di concessioni stipulati con soggetti pubblici (relativi alle suddette attività 1 e 2); 4. negoziazione/stipulazione e/o esecuzione di contratti ai quali si perviene mediante trattative private, in qualità di stazione appaltante; 5. negoziazione/stipulazione e/o esecuzione di contratti ai quali si perviene mediante procedure aperte o ristrette, in qualità di stazione appaltante; 6. gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l ottenimento di autorizzazioni e licenze per l esercizio delle attività aziendali; 7. contatto con gli Enti Pubblici per la gestione di adempimenti, verifiche, ispezioni, qualora lo svolgimento delle attività aziendali comporti la produzione di rifiuti solidi, liquidi o gassosi, ovvero l emissione di fumi o la produzione di inquinamento acustico/elettromagnetico soggetti a controlli da parte di soggetti pubblici; 8. gestione dei rapporti con i soggetti pubblici per gli aspetti che riguardano la sicurezza e l igiene sul lavoro (d.lgs. 626/94) e il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l impiego di dipendenti adibiti a particolari mansioni; 9. gestione dei rapporti con i soggetti pubblici relativi all assunzione di personale appartenente a categorie protette o la cui assunzione è agevolata; 10. gestione di trattamenti previdenziali del personale e/o gestione dei relativi accertamenti/ispezioni; 11. gestione dei rapporti con organismi di vigilanza relativi allo svolgimento di attività regolate dalla legge; 12. gestione delle attività di acquisizione e/o gestione di contributi, sovvenzioni, finanziamenti, assicurazioni o garanzie concesse da soggetti pubblici; 13. richiesta di provvedimenti amministrativi occasionali/ad hoc necessari allo svolgimento di attività strumentali a quelle tipiche aziendali; 14. gestione di beni mobili registrati legati all attività aziendale; 8

9 15. predisposizione di dichiarazioni dei redditi o dei sostituti di imposta o di altre dichiarazioni funzionali alla liquidazione di tributi in genere; 16. adempimenti presso soggetti pubblici, quali comunicazioni, dichiarazioni, deposito atti e documenti, pratiche, ecc., differenti da quelli descritti ai precedenti punti e nelle verifiche/accertamenti/procedimenti sanzionatori che ne derivano; 17. attività che prevedano l installazione, manutenzione, aggiornamento o gestione di software di soggetti pubblici o forniti da terzi per conto di soggetti pubblici; 18. gestione di procedimenti giudiziali o arbitrali; 19. liquidazione di sinistri in favore e per conto di Pubbliche Amministrazioni; 20. gestione del contenzioso relativo a premi e sinistri; 21. promozioni commerciali e sponsorizzazioni ad enti pubblici Attività sensibili in relazione ai reati societari Le attività ritenute sensibili in relazione ai reati societari sono: redazione del bilancio e situazioni contabili infrannuali; redazione di prospetti richiesti per sollecitazione all investimento o ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati o documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto, di vendita o di scambio, o altri prospetti assimilabili; emissione comunicati stampa e informativa al mercato; gestione rapporti con soci, società di revisione, collegio sindacale; rapporti con autorità di vigilanza; operazioni sul capitale e destinazione dell utile; comunicazione, svolgimento e verbalizzazione assemblee. 2.2 Modello di organizzazione, gestione e controllo Elementi del Modello All esame del sistema di controllo interno delle attività aziendali, comprensivo degli aspetti organizzativi e gestionali, attinenti le aree sensibili, è conseguente l adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito il Modello o il Modello Organizzativo ) idoneo alla prevenzione dei reati di cui agli artt. 24, 25 e 25- ter del d.lgs. 231/2001. Il Modello si può definire come un complesso organico di principi, regole, disposizioni, schemi organizzativi e connessi compiti e responsabilità, funzionale alla 9

10 realizzazione ed alla diligente gestione di un sistema di controllo e monitoraggio delle attività sensibili al fine della prevenzione sulla commissione, anche tentata, dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001. La finalità preventiva del Modello si esplica sia nei confronti di soggetti in posizione apicale e di soggetti sottoposti all altrui direzione operanti in Padana Assicurazioni. Il Modello deve: I. individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati; II. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire; III. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati; IV. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli; V. introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello; VI. prevedere, in relazione alla natura ed alla dimensione dell organizzazione, nonché del tipo di attività svolta, misure idonee a garantire lo svolgimento dell attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio. L adozione di modelli organizzativi, astrattamente idonei a prevenire i reati di cui al d.lgs. 231/2001, deve essere corredata dall efficace attuazione degli stessi e da una procedura che garantisca il tempestivo aggiornamento e adeguamento. Il Modello è approvato dal Consiglio di Amministrazione della Padana Assicurazioni. Il compito di attuare, aggiornare e adeguare il Modello è del Presidente, in virtù dei poteri di amministrazione a esso conferiti. È tuttavia riservato al Consiglio di Amministrazione il compito di aggiornare e adeguare i principi generali non derogabili del Modello ( Principi Generali ). Le disposizioni aziendali strumentali all attuazione, aggiornamento e adeguamento del Modello sono emanate dalle funzioni aziendali competenti in ottemperanza del Modello stesso Destinatari del Modello Sono destinatari del Modello tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi della Padana Assicurazioni Estensione e applicazione del Modello Eni alla Società 10

11 Il Modello di Padana Assicurazioni è stato definito tenendo conto delle specificità insite nella propria struttura organizzativa e nelle attività di business prendendo come punto di riferimento il Modello dell Eni approvato nelle adunanze del Consiglio di Amministrazione dell Eni del 15 dicembre 2003 e del 28 gennaio 2004 e trasmesso dall Amministratore Delegato dell Eni al Presidente della società responsabile del settore di business con lettera circolare n. 144 del 17 febbraio 2004 e dal Presidente e Amministratore Delegato di quest ultima a Padana Assicurazioni, con lettera Prot. 119 del 18 marzo In particolare Padana Assicurazioniha inserito nel proprio Modello gli elementi essenziali non modificabili ( Principi Generali ) definiti dal Modello dell Eni. 11

12 3. ORGANISMO DI VIGILANZA 3.1 Organismo di Vigilanza della Padana Assicurazoioni Individuazione L Organismo di Vigilanza è composto dal rag. Claudio Comaschi. L Organismo di Vigilanza definisce e svolge le attività di competenza ed è dotato ai sensi dell art.6,comma 1,lett. b),del d.lgs.231/2001 di autonomi poteri di iniziativa e controllo. È garantita, in ragione del posizionamento riconosciuto alla funzione citata nel contesto dell organigramma aziendale e delle linee di riporto ad essa attribuite, la necessaria autonomia dell Organismo di Vigilanza: attualmente il rag. Claudio Comaschi ricopre la carica di responsabile Internal Audit di Padana Assicurazioni. Al fine di coadiuvare la definizione e lo svolgimento delle attività di competenza e di consentire la massima adesione ai requisiti e ai compiti di legge, l Organismo di Vigilanza: 1. si avvale della funzione Internal Audit nell ambito della quale è costituita l unità organizzativa dedicata a tempo pieno ai compiti di vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001, dotata di risorse adeguate, autonoma e indipendente dalle unità che assicurano le altre attività della funzione Internal Audit; 2. è supportato dalle risorse della Unità Affari Legali e della Unità Personale e Organizzazione della Sofid Nomina L Organismo di Vigilanza di Padana Assicurazioni è istituito con la delibera del Consiglio di Amministrazione che approva il Modello, sentito il parere del Collegio Sindacale. Costituiscono cause di ineleggibilità e/o di decadenza dell Organismo di Vigilanza e delle risorse umane dedicate: I. la condanna, con sentenza passata in giudicato, per aver commesso uno dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001; ovvero II. la condanna, con sentenza passata in giudicato, a una pena che importa l interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese. 12

13 In casi di particolare gravità, anche prima del giudicato il Consiglio di Amministrazione potrà disporre sentito il parere del Collegio Sindacale la sospensione dei poteri dell Organismo di Vigilanza e la nomina di un interim. Fatta salva l ipotesi di una rivisitazione del ruolo e del posizionamento dell Organismo di Vigilanza sulla base dell esperienza di attuazione del Modello, l eventuale revoca degli specifici poteri propri dell Organismo di Vigilanza potrà avvenire soltanto per giusta causa, previa delibera del Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza Mediante strumenti organizzativi e gestionali sono formalizzati: a. la struttura e la nomina dell Organismo di Vigilanza di cui al paragrafo e al paragrafo 3.1.2, nonché i compiti di cui alla successiva lettera (b) e le risorse e le facoltà di cui alla successiva lettera (c); b. i compiti dell Organismo di Vigilanza così definiti: I. vigilanza sull effettività del Modello; II. disamina dell adeguatezza del Modello, ossia dell efficacia nel prevenire i comportamenti illeciti; III. analisi circa il mantenimento, nel tempo, dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;promuovere il necessario aggiornamento,in senso dinamico,del Modello, nell ipotesi in cui le analisi rendano necessario effettuare correzioni e adeguamenti; IV. promuovere e contribuire, in collegamento con le altre unità interessate, all aggiornamento e adeguamento continuo del Modello e del sistema di vigilanza sull attuazione dello stesso. V. assicurare i flussi informativi di competenza; VI. assicurare il collegamento funzionale con l Organismo di Vigilanza della Controllante Eni, secondo quanto indicato nel paragrafo 3.3; se applicabile, partecipare al Team di coordinamento dei referenti funzionali delle società responsabili dei più rilevanti settori di business; VII. assicurare l elaborazione del Programma di Vigilanza, in coerenza con i principi contenuti nel Modello, nell ambito dei vari settori di attività; assicurare il coordinamento dell attuazione del Programma di Vigilanza e l attuazione degli interventi di controllo programmati e non programmati. A tal fine, all Organismo di Vigilanza sono altresì affidati i compiti di: elaborare le risultanze delle attività effettuate e la relativa reportistica; assicurare il mantenimento e l aggiornamento del sistema di identificazione, mappatura e classificazione delle aree di rischio ai fini dell attività di vigilanza; 13

14 promuovere e assicurare l elaborazione di direttive per la struttura e i contenuti dei flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza; assicurare la gestione dei sistemi informativi sviluppati al fine dell esercizio dell attività di risk assessment prescritta dal Modello; segnalare alle funzioni competenti la notizia di violazione del Modello e monitorare, di concerto con la funzione del Personale e Organizzazione, l applicazione delle sanzioni disciplinari; promuovere e monitorare le iniziative per la diffusione della conoscenza del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all osservanza dei principi contenuti nel Modello. Nello svolgimento dei compiti assegnati, l Organismo di Vigilanza ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. È fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell Organismo di Vigilanza o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell Organismo di Vigilanza; c. le risorse assegnate per quanto concerne: I. la funzione dell Internal Audit (di cui al punto 1 del paragrafo 3.1.1), nonché il supporto della Unità Affari Legali e della Unità Personale e Organizzazione della Sofid (di cui al punto 2 del paragrafo 3.1.1); II. il budget (risorse finanziarie) per lo svolgimento delle attività di competenza dell Organismo di Vigilanza; III. la facoltà di chiedere e/o assegnare a soggetti terzi, in possesso delle competenze specifiche necessarie per la migliore esecuzione dell incarico, compiti di natura meramente tecnica. 3.2 Flussi informativi Reporting dell Organismo di Vigilanza verso il vertice societario L Organismo di Vigilanza riferisce in merito all attuazione del Modello, all emersione di eventuali aspetti critici e comunica l esito delle attività svolte nell esercizio dei compiti assegnati. Sono previste le linee di riporto seguenti: I. continuativa, nei confronti del Presidente, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell ambito dell informativa sull esercizio delle deleghe conferite; II. semestrale, nei confronti del Collegio Sindacale; e, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività, nei confronti del Collegio Sindacale previa informativa al Presidente. 14

15 Si prevede, inoltre, quanto segue (v. anche paragrafo 4.3): a. alla notizia di una violazione del Modello commessa da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, l Organismo di Vigilanza informa il Collegio Sindacale e tutti gli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione procede agli accertamenti necessari e assume, sentito il Collegio Sindacale, i provvedimenti opportuni. b. alla notizia di una violazione del Modello commessa da parte di uno o più Sindaci, l Organismo di Vigilanza informa tutti i sindaci e il Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale procede agli accertamenti necessari e assume, sentito il Consiglio di Amministrazione, i provvedimenti opportuni. Quanto alla linea di reporting di cui alla lettera (II) sopra citata, l Organismo di Vigilanza predispone: rapporto semestrale relativo all attività svolta (i controlli e le verifiche specifiche effettuati e l esito degli stessi, l eventuale aggiornamento della mappatura dei processi sensibili, ecc.); segnalazione, nel più breve tempo possibile, relativa a innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti Reporting verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale e informazioni specifiche obbligatorie L Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei soggetti tenuti all osservanza del Modello in merito a eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della Padana Assicurazioni ai sensi del d.lgs. 231/2001. Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale: devono essere raccolte da ciascun Responsabile di Unità eventuali segnalazioni relative alla commissione, o al ragionevole pericolo di commissione, dei reati contemplati dal d.lgs. 231/2001 o comunque a comportamenti in generale non in linea con le regole di comportamento di cui al Modello; ciascun dipendente deve segnalare la violazione (o presunta violazione) del Modello contattando il proprio diretto superiore gerarchico e/o l Organismo di Vigilanza (con disposizione dell Organismo di Vigilanza sono istituiti canali informativi dedicati per facilitare il flusso di segnalazioni ufficiose e informazioni); i consulenti, i collaboratori e i partner commerciali, per quanto riguarda la loro attività svolta nei confronti della Padana Assicurazioni, effettuano la segnalazione direttamente all Organismo di Vigilanza mediante canali informativi dedicati da definire contrattualmente; l Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e le attività da porre in essere; gli eventuali provvedimenti conseguenti sono definiti e applicati in conformità a quanto infra previsto in ordine al sistema disciplinare. 15

16 I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede. Oltre alle segnalazioni relative a violazioni di carattere generale sopra descritte, devono essere trasmesse all Organismo di Vigilanza le notizie relative ai procedimenti disciplinari azionati in relazione a notizia di violazione del Modello e alle sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni. 3.3 Rapporti con l Organismo di Vigilanza dell Eni. Ciascuna società del Gruppo Eni istituisce un autonomo e indipendente Organismo di Vigilanza. L Organismo di Vigilanza della Padana Assicurazioni, ove sia necessario il ricorso a risorse esterne per l esecuzione dei controlli, richiede preventivamente il supporto delle risorse allocate presso l Organismo di Vigilanza della società responsabile del settore di business e, in subordine, dell Eni. Nel caso in cui si renda possibile fornire il servizio richiesto, è stipulato un accordo che prevede i livelli di servizio, i flussi informativi e la tutela della riservatezza. Eventuali interventi correttivi sul modello organizzativo della Padana Assicurazioni, conseguenti ai controlli effettuati, saranno di esclusiva competenza della Padana Assicurazioni stessa. L Organismo di Vigilanza della Padana Assicurazioni informa l Organismo di Vigilanza della società responsabile del settore di business in ordine ai fatti rilevati, alle sanzioni disciplinari e agli adeguamenti del Modello. A sua volta, l Organismo di Vigilanza della società responsabile del settore di business informa, oltre il superiore gerarchico, l Organismo di Vigilanza dell Eni. 3.4 Raccolta e conservazione delle informazioni Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel Modello sono conservati dall Organismo di Vigilanza in un apposito data base informatico e/o cartaceo. I dati e le informazioni conservati nel data base sono posti a disposizione di soggetti esterni all Organismo di Vigilanza previa autorizzazione dell Organismo di Vigilanza. Quest ultimo definisce con apposita disposizione interna criteri e condizioni di accesso al data base. 16

17 4. STRUTTURA DEL SISTEMA DISCIPLINARE 4.1 Funzione del sistema disciplinare L art. 6, comma 2, lett. e) e l art. 7, comma 4, lett. b) del d.lgs. 231/2001 stabiliscono (con riferimento sia ai soggetti in posizione apicale sia ai soggetti sottoposti ad altrui direzione) la necessaria predisposizione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. La definizione di sanzioni, commisurate alla violazione e dotate di deterrenza, applicabili in caso di violazione delle misure contenute nel Modello ha lo scopo di contribuire: (I) all efficacia del Modello stesso, e (II) all efficacia dell azione di controllo dell Organismo di Vigilanza. L applicazione del sistema è autonoma rispetto allo svolgimento e all esito del procedimento penale eventualmente avviato presso l Autorità giudiziaria competente. 4.2 Elementi descrittivi del sistema disciplinare Violazione del Modello Ai fini dell ottemperanza del d.lgs. 231/2001, a titolo esemplificativo, costituisce violazione del Modello: I. la messa in atto di azioni o comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello, ovvero l omissione di azioni o comportamenti prescritti dal Modello, nell espletamento di attività nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei reati contemplati dal d.lgs. 231/2001 (di seguito, i Processi Sensibili ); II. la messa in atto di azioni o comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello, ovvero l omissione di azioni o comportamenti prescritti dal Modello, nell espletamento di attività connesse ai Processi Sensibili, che: a. espongano la società a una situazione oggettiva di rischio di commissione di uno dei reati contemplati dal d.lgs. 231/2001; e/o b. siano diretti in modo univoco al compimento di uno o più reati contemplati dal d.lgs. 231/2001; e/o c. tali da determinare l applicazione a carico della società di sanzioni previste dal d.lgs. 231/2001. III. la messa in atto di azioni o comportamenti non conformi ai principi contenuti nel Codice di Comportamento, ovvero l omissione di azioni o comportamenti 17

18 prescritti dal Codice di Comportamento, nell espletamento dei Processi Sensibili o di attività connesse ai Processi Sensibili Misure nei confronti di quadri, impiegati e operai Alla notizia di una violazione del Modello comunicata da parte dell Organismo di Vigilanza (o del Garante del Codice di Comportamento), corrisponde l avvio della procedura di accertamento delle mancanze stabilita dal CCNL applicato. Pertanto: I. a ogni notizia di violazione del Modello comunicata da parte dell Organismo di Vigilanza (o del Garante del Codice di Comportamento), è dato impulso da parte del primo livello di dipendenza dal Presidente o dall Amministratore Delegato competente alla procedura di accertamento; II. nel caso in cui, a seguito della procedura, sia accertata la violazione del Modello, è individuata dal primo livello di dipendenza dal Presidente o dall Amministratore Delegato competente, di intesa con il referente per le attività del personale competente, e da quest ultimo - o dal Presidente, in funzione dei poteri conferiti - irrogata nei confronti dell autore della condotta censurata, la sanzione disciplinare prevista dal CCNL; III. la sanzione irrogata è proporzionata alla gravità della violazione. Le sanzioni disciplinari previste dal CCNL applicato sono: richiamo verbale; ammonizione scritta; sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di 8 giorni; licenziamento per giusta causa. Il referente per le attività del personale comunica l irrogazione di tale sanzione all Organismo di Vigilanza. L Organismo di Vigilanza e il referente per le attività del personale provvedono al monitoraggio dell applicazione delle sanzioni disciplinari. Sono rispettati tutti gli adempimenti di legge e di contratto relativi all irrogazione della sanzione disciplinare Misure nei confronti dei dirigenti Alla notizia di una violazione del Modello comunicata da parte dell Organismo di Vigilanza (o del Garante del Codice di Comportamento), nel caso in cui la violazione del Modello da parte di uno o più dirigenti sia accertata ai sensi del precedente paragrafo lett. (I), la società adotterà nei confronti dell autore della condotta censurata quanto previsto per legge e per CCNL applicabile. Se la violazione del Modello fa venire meno il rapporto di fiducia, la sanzione è individuata nel licenziamento per giusta causa. 18

19 4.3 Misure nei confronti degli Amministratori L Organismo di Vigilanza informa il Collegio Sindacale e tutti gli amministratori della notizia di una violazione del Modello commessa da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione procede agli accertamenti necessari e assume, sentito il Collegio Sindacale, i provvedimenti opportuni. 4.4 Misure nei confronti dei Sindaci L Organismo di Vigilanza informa tutti i sindaci e il Consiglio di Amministrazione della notizia di una violazione del Modello commessa da parte di uno o più Sindaci. Il Collegio Sindacale procede agli accertamenti necessari e assume, sentito il Consiglio di Amministrazione, i provvedimenti opportuni. 4.5 Garante del Codice di Comportamento Nel caso in cui la notizia di violazione si riferisca all ipotesi di cui al paragrafo lett.(iii), l accertamento di cui ai paragrafi e avviene secondo le procedure ivi descritte tenendo informato il Garante del Codice di Comportamento. 19

20 5. FORMAZIONE E COMUNICAZIONE 5.1 Premessa È data ampia divulgazione, all interno ed all esterno della struttura, dei principi contenuti nel Modello. La Padana Assicurazioni si impegna a facilitare e promuovere la conoscenza del Modello da parte dei dipendenti, con grado di approfondimento diversificato a seconda della posizione e del ruolo, e il loro contributo costruttivo sui suoi contenuti. 5.2 Piano di formazione e comunicazione Comunicazione ai componenti degli organi sociali Il Modello è comunicato formalmente dall Organismo di Vigilanza a ciascun componente degli organi sociali. Il soggetto che riceve la comunicazione sottoscrive una dichiarazione di conoscenza e adesione al Modello, dichiarazione che viene archiviata e conservata dall Organismo di Vigilanza Formazione e comunicazione ai dirigenti, ai Responsabili di Unità e ai Key Officer I principi e i contenuti del Modello sono comunicati formalmente dall Organismo di Vigilanza a tutti i dirigenti della Padana Assicurazioni (a ruolo e in servizio), ai Responsabili di Unità e ai Key Officer (questi ultimi se non coincidenti con nessuna delle due categorie precedenti) mediante consegna di apposito documento ( Principi del Modello 231 ) predisposto dall Organismo di Vigilanza in coordinamento con le funzioni aziendali competenti. I principi e i contenuti del Modello sono, inoltre, divulgati mediante corsi di formazione; i soggetti sopra individuati sono tenuti a partecipare ai corsi di formazione. La struttura dei corsi di formazione è definita dall Organismo di Vigilanza in coordinamento con le funzioni aziendali competenti Comunicazione per quadri, impiegati e operai (non Key Officer) 20

21 Il documento Principi del Modello 231 è affisso nelle bacheche aziendali e i principi e i contenuti del Modello sono comunicati a ciascun dipendente. Sono, inoltre, definite iniziative di informazione mirata per quadri, impiegati e operai (non Key Officer) Formazione e comunicazione mediante strumenti informatici Il documento Principi del Modello 231 è reso disponibile a tutti i dipendenti sul sito intranet aziendale e, inoltre, è reso disponibile a tutti gli utenti anche non dipendenti del sito internet di Padana Assicurazioni. Le iniziative di formazione e informazione mirata possono svolgersi anche a distanza e mediante utilizzo di risorse informatiche. 5.3 Comunicazione a terzi In coerenza con quanto già previsto per il Codice di Comportamento, il documento Principi del Modello 231 è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali Padana Assicurazioni intrattiene relazione d affari. L impegno al rispetto dei principi di riferimento del Modello da parte dei terzi aventi rapporti contrattuali con Padana Assicurazioni dovrà essere previsto da apposita clausola del relativo contratto che formerà oggetto di accettazione del terzo contraente. 21