Università degli Studi Roma 3 Facoltà di Economia e Commercio

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1 Università degli Studi Roma 3 Facoltà di Economia e Commercio Trattamento contabile delle aggregazioni aziendali: prassi italiana e principi contabili internazionali Dott. Paolo Casa Roma - 28 novembre 2002

2 Le aggregazioni aziendali Come sono rappresentate le business combinations nei bilanci italiani? Quali sono le differenze con i principi contabili internazionali? In particolare qual è il trattamento contabile dell avviamento ( goodwill )? 2

3 Agenda Prassi italiana Principi contabili internazionali Goodwill impairment test 3

4 4 Tipologia operazioni Finalità economica Investimento Riorganizzazione societaria Struttura Finanziaria Oggetto (azienda, azioni) Contropartita (cash, azioni, obbligazioni, etc.) Forma societaria e contabile Strumenti e modalità tecnico-giuridiche Rappresentazione contabile (aspetti fiscali)

5 5 Fusione Ante-Fusione Post-Fusione Soci X Soci Y Soci X Soci Y A B A B Società X Società Y Società Z (fusione propria) ovvero X / Y (incorporazione con concambio)

6 6 Fusione (segue) Ante-Fusione Post-Fusione Soci X Soci X Società X (incorporante) Ramo A Ramo A Ramo B Società Y (incorporanda) Ramo B Società X post-fusione (con annullamento azioni Y)

7 7 Cessione Azienda Ante-Cessione Post-Cessione Soci X Soci Y Soci X Ramo A Cassa Ramo B Ramo A Ramo B Società X Società Y Società X

8 8 Rappresentazione contabile La stessa operazione può essere realizzata con diverse forme tecnicogiuridiche variamente combinate. Il trattamento contabile dipende dalle forme prescelte (e quindi anche da politiche di bilancio, fiscali, etc.) e non dalla sostanza economica dell operazione.

9 Rappresentazione contabile (segue) In genere (semplificando) le operazioni sono rappresentate a:!valori storici / di libro (es. fusione propria, scissione)!valori correnti (es. cessione azienda, fusione con annullamento). ovvero a valori intermedi!!! 9

10 Rappresentazione contabile (segue) La rappresentazione a valori correnti comporta: rivalutazioni / svalutazioni di attivi e passivi delle aziende oggetto dell operazione; e - per la eventuale differenza positiva tra valore complessivo dell azienda e quello dei singoli beni che la compongono - l iscrizione di un valore di avviamento ( goodwill ). 10

11 Agenda Prassi italiana "Principi contabili internazionali Goodwill impairment test 11

12 Principi Contabili Internazionali IASB (UE): IAS 22 FASB (US): FAS Regolamento UE 1606/02 prevede l adozione dei principi IAS nel consolidato delle società quotate a partire dal 2005 IAS 22 in corso di revisione per armonizzarlo ai FAS

13 IAS 22 Classificazione business combinations: Acquisition = gli azionisti di una delle imprese acquistano il controllo sull altra (in pratica quasi sempre). Uniting of interests = gli azionisti delle imprese combinate esercitano controllo congiunto. 13

14 Purchase Method (IAS 22) Applicabile alle Acquisitions Iscrizione di attività e passività a valori correnti e, per la eventuale differenza residua, dell avviamento. Avviamento da ammortizzare in base alla vita utile (max 20 anni) 14

15 Pooling-of-Interests (IAS 22) Applicabile alle Uniting of interests Prevede iscrizione delle attività e passività a valori storici (di libro) delle aziende aggregate Non sono iscritti valori correnti dei beni nè avviamento. 15

16 Riepilogo IAS 22 Tipologia operazione Acquisition Uniting of Interests Metodo Purchase method Pooling method Goodwill SI da ammortizzare NO 16

17 FAS 141 Tutte le business combinations devono essere rilevate con il "Purchase method".! Analisi degli attivi / passivi dell azienda acquisita, inclusi elementi immateriali ( Intangibles )! Allocazione del costo di acquisizione sulla base del valore corrente ( fair value ) di attivi / passivi. Il "Pooling-of-interests method" non è ammesso. 17

18 FAS 142 Goodwill (e altri beni immateriali a durata indefinita) non devono essere ammortizzati Annualmente dovrà essere effettuato impairment test (test di deperimento ) con rettifica in caso di riduzione di valore. 18

19 Riepilogo FAS Tipologia operazione Acquisition Uniting of Interests Metodo Purchase method Pooling method Goodwill SI (impairment) da ammortizzare NO 19

20 Agenda Prassi italiana Principi contabili internazionali "Goodwill impairment test 20

21 Impairment Test Analisi del valore a livello unità di business ( reporting unit ) Stima valore corrente di tutte le attività e passività (step 1) Eventuale riconoscimento della perdita di valore del goodwill (step 2) 21

22 Impairment Test - Step 1 Misura valore corrente ( fair value ) e raffronto con valore di carico ( carrying value ) della reporting unit; Se carrying value > fair value: Svalutare beni diversi dall avviamento con valore di carico > fair value Riconoscere perdita di valore del goodwill (step 2). 22

23 Impairment Test - Step 2 Misura della svalutazione del goodwill Differenza tra il valore corrente del goodwill risultante (per differenza) dalla valutazione della reporting unit con il relativo valore di carico 23

24 24 Esempio Assets Carrying Value Fair Value Delta Crediti Rimanenze Immobilizzi Intangibles Sub-totale Goodwill TOTALE Step 2: svalutazione goodwill = 30

25 25 Metodi di valutazione Metodi di valutazione economica (basati su stima flussi futuri) coerenti con la acquisizione selezionati ed applicati attentamente e coerentemente nel tempo (con flessibilità); fondati su assunzioni motivate e propriamente documentate.

26 26 Conclusioni Alcuni limiti della prassi contabile italiana sono superati dai nuovi principi FAS : Rappresentazione valore economico del capitale investito nelle business combinations, mediante:!iscrizione valori correnti delle aziende aggregate!periodica verifica - non ammortamento- goodwill Migliore analisi e comparabilità delle misure di performance delle aziende.