PREMESSA. Il presente Regolamento definisce i termini e le condizioni del Piano di Stock

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1 REGOLAMENTO DEL PIANO DI STOCK OPTION EXOR PREMESSA Il presente Regolamento definisce i termini e le condizioni del Piano di Stock Option EXOR Il Piano è rivolto al Presidente e Amministratore Delegato di EXOR S.p.A. ing. John Elkann e agli altri Dipendenti Nodali di EXOR S.p.A. e di società del Gruppo EXOR ed è basato sull attribuzione di massime n di Opzioni per l acquisto di numero massime n azioni ordinarie EXOR già in circolazione. Il presente Regolamento è stato esaminato dal Comitato Remunerazioni e Nomine di IFIL S.p.A., che ha espresso parere favorevole in data 28 marzo Il presente Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. del 28 marzo 2008, è stato sottoposto all approvazione dell Assemblea degli Azionisti di IFIL S.p.A. del 13 maggio 2008 che lo ha approvato ed è entrato in vigore il giorno dell approvazione assembleare. A seguito della fusione per incorporazione di IFIL S.p.A. in IFI S.p.A. (ora EXOR S.p.A.) il Piano prosegue in EXOR ed il presente Regolamento è stato modificato in data 2 marzo 2009, in data 11 maggio 2010 e in data 28 marzo 2011 dal Consiglio di Amministrazione di EXOR S.p.A. 1) DEFINIZIONI 1.1. Azioni : le massime n azioni ordinarie EXOR S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1 oggetto delle Opzioni offerte ai Destinatari; 1.2. Destinatari : i beneficiari del Piano, ovvero il Presidente e Amministratore Delegato di EXOR S.p.A. ing. John Elkann, gli ulteriori n. 13 Dipendenti Nodali cui sono state attribuite le Opzioni e gli eventuali Nuovi Dipendenti Nodali; 1.3. Data di Attribuzione : la data della Lettera di Attribuzione; 1

2 1.4. Data di Offerta : la data in cui l Assemblea degli Azionisti di IFIL S.p.A. ha approvato il Piano ed in cui sono fissate tutte le condizioni e le caratteristiche del Piano; 1.5. Dipendenti Nodali : i dipendenti o collaboratori della Società e delle società del Gruppo EXOR che in relazione alle posizioni ricoperte e/o all attività svolta siano ritenuti nodali nell organizzazione del Gruppo EXOR; 1.6. Gruppo EXOR : EXOR S.p.A. e tutte le società del Sistema Holdings che sono consolidate integralmente ai fini della predisposizione dei prospetti contabili redatti con il criterio del consolidamento sintetico, che sono presentati nella Relazione sulla Gestione a corredo del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata di ciascun esercizio predisposti in base alla vigente normativa. La composizione del Gruppo EXOR sarà desunta di anno in anno dall apposito paragrafo della relazione sulla gestione; 1.7. Lettera di Attribuzione : la lettera della Società che comunica a ogni Destinatario il numero di Opzioni, il Prezzo di Esercizio, il Periodo d Esercizio e le condizioni di maturazione; 1.8. Lettera di Esercizio : la lettera inviata dal Destinatario alla Società per esercitare le Opzioni; 1.9. Nuovi Dipendenti Nodali : i dipendenti o i nuovi dipendenti della Società o delle società del Gruppo EXOR che il Presidente e Amministratore Delegato nel corso del Piano ha la facoltà di individuare quali Dipendenti Nodali in relazione alle posizioni ricoperte e/o all attività svolta e di includere nel Piano, attribuendo loro Opzioni, a condizione che l individuazione dei nuovi soggetti destinatari non rechi pregiudizio al Piano e/o alla categoria dei Destinatari Opzioni : le massime n opzioni per l acquisto delle Azioni; Periodo d Esercizio : il periodo compreso tra il 15 maggio 2016 ed il 31 dicembre 2019 durante il quale ciascun Destinatario può esercitare le Opzioni 2

3 maturate ai sensi del presente Regolamento, pena la definitiva decadenza del diritto; Periodo di Maturazione : il periodo compreso tra il 14 maggio 2014 ed il 14 maggio 2016 durante il quale le Opzioni attribuite maturano in quote annuali come previsto nel successivo articolo 7; Piano : il Piano di Stock Option EXOR , approvato dal Consiglio di Amministrazione di IFIL S.p.A. del 28 marzo 2008 e sottoposto all approvazione dell Assemblea di IFIL S.p.A., come modificato in data 2 marzo 2009, in data 11 maggio 2010 e in data 28 marzo 2011dal Consiglio di Amministrazione di EXOR S.p.A.; Prezzo di Esercizio : il prezzo di esercizio delle Opzioni è pari al valore normale delle Azioni ossia alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa Italiana delle Azioni nel mese precedente alla Data di Offerta (inclusi il dies a quo e il dies ad quem) ai sensi dell art. 9, comma 4, TUIR; Rapporto di Opzione : n. 0,265 Azioni per ogni Opzione esercitata; Regolamento : il presente Regolamento che contiene i termini e le condizioni di maturazione, di esercizio e di estinzione dei diritti dei Destinatari; Società : EXOR S.p.A., con sede legale in Torino, Corso Matteotti n. 26 (prima del 2 marzo 2009, IFIL S.p.A.). 2) OGGETTO Il Piano viene attuato attraverso l attribuzione gratuita ai Destinatari di Opzioni su Azioni proprie acquistate dall emittente o da società del Gruppo EXOR ai sensi degli artt e 2359-bis del codice civile e nel rispetto degli artt. 114-bis e 132 del D.Lgs. 58/1998 (TUF). 3) DURATA Il Piano ha durata di 11 anni e avrà termine finale al 31 dicembre

4 4) DESTINATARI Sono Destinatari del Piano: a) il Presidente e Amministratore Delegato della Società, ing. John Elkann, e b) i Dipendenti Nodali che alla data di approvazione del Piano da parte dell Assemblea degli Azionisti di IFIL S.p.A. e alla data odierna intrattengono rapporto di lavoro subordinato (o, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato, mantengano o abbiano mantenuto un rapporto stabile di collaborazione/consulenza) con la Società o con società del Gruppo EXOR i quali siano stati individuati come tali dal Presidente e Amministratore Delegato, in relazione alle posizioni ricoperte e/o all attività svolta. Il Presidente e Amministratore Delegato ha la facoltà nel corso del Piano di attribuire ulteriori Opzioni (purché nel numero massimo delle Opzioni) a Nuovi Dipendenti Nodali e/o a soggetti che già siano Destinatari, in ragione di nuove assunzioni, promozioni o particolari meriti. Anche per tali ulteriori Opzioni varranno le regole e le condizioni indicate dal presente Regolamento, trattandosi del medesimo Piano. 5) ATTRIBUZIONE DELLE OPZIONI E LORO ACCETTAZIONE L attribuzione delle Opzioni avviene tramite la Lettera di Attribuzione inviata a ciascun Destinatario, a firma del Presidente e Amministratore Delegato. Alla lettera viene allegata copia del Regolamento. La Lettera di Attribuzione per il Presidente e Amministratore Delegato sarà sottoscritta dal Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine. I Destinatari devono restituire copia della Lettera e del Regolamento debitamente sottoscritti per accettazione entro i 15 giorni successivi al ricevimento. 6) NUMERO DELLE OPZIONI ATTRIBUITE Il numero delle Opzioni indicate nella Lettera di Attribuzione è stabilito: 4

5 (i) per quanto riguarda il Presidente e Amministratore Delegato della Società, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e (ii) per quanto riguarda tutti gli altri Destinatari, dal Presidente e Amministratore Delegato. 7) CONDIZIONI E VINCOLI DELLE OPZIONI Le Opzioni potranno essere esercitate durante il Periodo di Esercizio, al Prezzo di Esercizio e alle condizioni stabilite dal presente Regolamento mediante l invio della Lettera di Esercizio dal Destinatario alla Società. Le Opzioni attribuite ai Destinatari sono nominative, personali, indisponibili ed intrasferibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società e/o di terzi. In caso di esercizio delle Opzioni, le Azioni sottostanti le Opzioni saranno invece del tutto libere e non soggette ad alcun vincolo, limite o restrizione salvo i limiti previsti dalle norme di legge e regolamentari (market abuse, internal dealing) come recepite dalla normativa interna. Le Opzioni sono esercitabili, anche parzialmente, nel Periodo di Esercizio e fino al 31 dicembre 2019 subordinatamente alla maturazione del diritto nel Periodo di Maturazione. La maturazione avviene nei tre anni del Periodo di Maturazione in quote annuali come segue: la prima quota, pari al 25% delle Opzioni, matura il 14 maggio 2014; la seconda quota, pari al 25% delle Opzioni, matura il 14 maggio 2015; la terza quota, pari al 50% delle Opzioni, matura il 14 maggio 2016; I Destinatari che non eserciteranno le Opzioni entro il 31 dicembre 2019 decadranno da ogni diritto. Le Opzioni potranno essere esercitate in tutto o in parte, in una o più volte. L esercizio delle Opzioni è sospeso: 5

6 (i) dal giorno in cui sono convocati i Consigli di Amministrazione sino al giorno successivo alla data di riunione; e/o (ii) dal giorno in cui sono convocati i Consigli di Amministrazione sino al giorno successivo alle eventuali Assemblee convocate da tali Consigli di Amministrazione; e/o (iii) dal giorno in cui sono convocate le Assemblee competenti a deliberare la distribuzione di dividendi e sino al giorno successivo alla delibera di distribuzione dei dividendi. Il Consiglio di Amministrazione conserva il diritto di modificare i termini e le condizioni di esercizio delle Opzioni con riferimento a uno o più Destinatari al verificarsi di sopravvenute situazioni particolari, purché siano rispettati i diritti quesiti dei Destinatari e non si generi un pregiudizio generale alla categoria dei Destinatari. 8) RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per: (i) trasferimento del Destinatario ad altra società controllata o collegata, anche indirettamente, della Giovanni Agnelli e C., le Opzioni maturate e ancora da maturare proseguiranno ai sensi di Regolamento senza alcuna conseguenza e potranno maturare ed essere esercitate. In caso di trasferimento del Destinatario ai sensi della presente lettera (i) tutte le ipotesi di cui al presente articolo 8 si applicheranno con riguardo alla nuova società; (ii) dimissioni del Destinatario, tutte le Opzioni maturate e ancora da maturare decadranno ad ogni effetto e non potranno più essere esercitate; (iii) pensionamento del Destinatario, tutte le Opzioni maturate potranno essere esercitate nel Periodo di Esercizio, mentre le Opzioni non 6

7 ancora maturate decadranno ad ogni effetto e non potranno più essere esercitate; (iv) licenziamento per giusta causa, tutte le Opzioni maturate e ancora da maturare decadranno ad ogni effetto e non potranno più essere esercitate. (v) licenziamento senza giusta causa, tutte le Opzioni maturate potranno essere esercitate nel Periodo di Esercizio, mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno ad ogni effetto e non potranno più essere esercitate, salvo una quota pari al 25% delle Opzioni attribuite (corrispondente alla prima delle quote annuali di maturazione delle Opzioni) che il Destinatario comunque conserverà e avrà il diritto di esercitare a decorrere dal 15 maggio 2014 fino al 31 dicembre In deroga a quanto previsto dal primo comma del presente articolo 8, le Opzioni non decadranno e proseguiranno invariate qualora, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato, il Destinatario mantenga o abbia mantenuto un rapporto stabile di collaborazione/consulenza con la Società o con società del Gruppo EXOR e la Società abbia quindi deciso e comunicato al Destinatario di non avvalersi delle previsioni del primo comma del presente articolo 8. La decadenza delle Opzioni del Presidente e Amministratore Delegato è determinata dalla cessazione di entrambe le cariche. 9) DECESSO / INVALIDITÀ PERMANENTE La morte del Destinatario non ha effetto sulle Opzioni maturate e ancora da maturare, che proseguono in capo agli eredi e che potranno essere esercitate nel Periodo di Esercizio da coloro che ne hanno titolo secondo il diritto successorio applicabile. Qualora il momento della morte fosse antecedente al Periodo di Esercizio, potrà essere concessa una deroga per l esercizio anticipato delle Opzioni purché ciò non rechi pregiudizio alla categoria dei Destinatari. 7

8 I successori del Destinatario, ai fini dell esercizio delle Opzioni, dovranno comprovare alla Società la loro qualità di eredi e i loro diritti successori. L invalidità permanente del Destinatario non ha alcun effetto sulle Opzioni maturate e ancora da maturare che proseguono in capo al Destinatario e che potranno essere esercitate nel Periodo d Esercizio. 10) OPERAZIONI STRAORDINARIE Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni è pari al valore normale delle Azioni ossia alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa Italiana delle Azioni nel mese precedente alla Data di Offerta (inclusi il dies a quo e il dies ad quem) ai sensi dell art. 9, comma 4, TUIR. In occasione di: a) raggruppamento e frazionamento delle Azioni; b) aumento gratuito del capitale sociale di EXOR S.p.A.; c) aumento del capitale sociale di EXOR S.p.A. a pagamento con emissione di Azioni, di azioni diverse dalle Azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili cum warrant; d) fusione e/o scissione della Società (escluse eventualmente, ad insindacabile decisione del Consiglio di Amministrazione, le fusioni e le scissioni intragruppo); e) distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo delle riserve di EXOR S.p.A.; f) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di EXOR S.p.A.; g) riduzione del capitale sociale di EXOR S.p.A.; il Consiglio di Amministrazione provvederà a rettificare uno o più dei seguenti elementi per le Opzioni non ancora esercitate: il rapporto fra il numero delle Opzioni e delle Azioni sottostanti (o delle Azioni sottostanti di altre società nell ipotesi di fusioni e scissioni) e/o, qualora ciò non generi un pregiudizio 8

9 generale alla categoria dei Destinatari in base alle norme tributarie vigenti, il Prezzo di Esercizio. Nell'effettuazione della rettifica oggettiva si procederà secondo regole generalmente accettate dalla prassi dei mercati finanziari al fine di neutralizzare gli effetti distorsivi delle operazioni sopra indicate e mantenere una equivalenza finanziaria. È compito del Consiglio di Amministrazione della Società, in relazione a ciascuna delle operazioni sopra indicate, definire i criteri di rettifica e delle rettifiche deve essere data comunicazione ai Destinatari con lettera. 11) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione potrà limitare e/o sospendere e/o anticipare l'esercitabilità delle Opzioni in relazione ad esigenze della Società. Per le stesse esigenze il Consiglio di Amministrazione potrà modificare il Piano o revocarlo privandolo di ogni effetto, fermo l obbligo della Società di stabilire e corrispondere ai Destinatari un equo indennizzo. Di tali determinazioni sarà data comunicazione ai Destinatari. 12) DOMICILIO E COMUNICAZIONI I Destinatari eleggono domicilio, ai fini del presente Regolamento, presso i rispettivi domicili, all indirizzo che risulta agli atti della Società. Le comunicazioni da parte dei Destinatari alla Società dovranno essere inviate alla Sede Sociale in Torino, Corso Matteotti n. 26. Tutte le comunicazioni previste dal presente Regolamento dovranno avvenire in forma di lettera raccomandata con avviso di ricevimento. 13) LEGGE APPLICABILE Il presente Regolamento, tutti i termini e le condizioni in esso contenuti così come ogni rapporto da esso derivante e/o ad esso connesso, sono regolati dalla legge italiana. Torino, 28 marzo

10 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti n /1999 Qualifica QUADRO 2 Opzioni (option grant) Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Nominativo o categoria (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Data della Delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte dell organo competente Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari alla data assegnazione Scadenza opzione Ing. John Elkann Presidente e Amministratore Delegato EXOR S.p.A. 13/05/2008 Opzioni su Azioni Exor ordinarie con liquidazione fisica n Azioni Exor ordinarie N/A 28/03/2011 Euro 19,97 * Euro 20,90 *** 31/12/2019 Dirigenti (n. 4) N/A 13/05/2008 Opzioni su Azioni Exor ordinarie con liquidazione fisica n Azioni Exor ordinarie N/A 13/05/2008 Euro 19,97 * Euro 19,95 ** 31/12/2019 Quadri (n. 1) N/A 13/05/2008 Opzioni su Azioni Exor ordinarie con liquidazione fisica n Azioni Exor ordinarie N/A 13/05/2008 Euro 19,97 * Euro 19,95 ** 31/12/2019 Collaboratori/ Ex dipendenti (n. 5) N/A 13/05/2008 Opzioni su Azioni Exor ordinarie con liquidazione fisica n Azioni Exor ordinarie N/A n. 4 x 13/05/2008 n. 1 x 02/07/2012 Euro 19,97 * n. 4 x Euro 19,95** n. 1 x Euro 17,67**** 31/12/2019 * Valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa Italiana delle Azioni nel mese precedente alla delibera assembleare del 13 maggio 2008 rettificato per tenere conto del rapporto di cambio della fusione (Euro 5,291 : 0,265 = 19,97) ** Prezzo di apertura del 13 maggio 2008 rettificato per tenere conto del rapporto di cambio della fusione (Euro 5,286 : 0,265 = 19,95) *** Prezzo di apertura del 28 marzo 2011 **** Prezzo di apertura del 2 luglio 2012 aprile 2014

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