PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT REGOLAMENTO - 10 DRAFT 12 LUGLIO 2004

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1 PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT REGOLAMENTO - 10 DRAFT 12 LUGLIO 2004

2 INDICE 1 PREMESSA 1 2 SCOPI DEL PIANO 1 3 OGGETTO DEL PIANO 1 4 GESTIONE DEL PIANO 2 5 PARTECIPAZIONE ELEGGIBILITA 2 6 DEFINIZIONE DEL CICLO 2 7 CRITERI DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI 3 8 CONDIZIONI PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI 3 9 ACCETTAZIONE DELLE OPZIONI 5 10 TERMINI PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI 5 11 NOMINATIVITA E INTRASFERIBILITA DELLE OPZIONI 6 12 PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI 6 13 CLAUSOLA PARI PASSU 7 14 ADEGUAMENTI DEL REGOLAMENTO E SOSPENSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE 7 15 TRATTAMENTO IN CASO DI INTERRUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 8 16 AMMINISTRAZIONE DEL PIANO 8 17 ARBITRATO 9 ESTRATTO DEGLI ALLEGATI: ALLEGATO 1 SCHEMA DI RIFERIMENTO TEMPORALE 11 ALLEGATO 2 PARAMETRI FINANZIARI CALCOLO EVA ALLEGATO 3 INDICATORE DI PERFORMANCE: EVA 11 ACCETTAZIONE DEL REGOLAMENTO 12 1PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

3 1 PREMESSA Il presente REGOLAMENTO ha lo scopo di fornire le indicazioni di base, di tipo impostativo ed applicativo, per la gestione del Piano di Stock Option rivolto al Top Management del Gruppo Benetton (di seguito chiamati rispettivamente Piano e Benetton ). Le clausole di questo Regolamento sono fra di loro correlative ed inscindibili. 2 SCOPI DEL PIANO - Focalizzare l attenzione del Top Management sui fattori di successo strategico a medio lungo termine con particolare enfasi su alcuni specifici obiettivi aziendali. - In aggiunta a quanto già previsto nell attuale trattamento economico complessivo del Top Management, introdurre un ulteriore variabile economica correlata alla creazione di valore per la Società e gli Azionisti, allineando gli interessi degli investitori e dei Manager, con conseguente invio di messaggi positivi al mercato. - Migliorare la competitività sul mercato delle remunerazioni, nel medio lungo termine. - Favorire la fidelizzazione, incentivando la permanenza dei Manager chiave nel Gruppo. 3 OGGETTO DEL PIANO Il Piano è finalizzato all assegnazione gratuita di opzioni alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Benetton di nuova emissione, tramite aumento di capitale sociale. Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione di azioni in ragione di 1:1. Le azioni hanno godimento regolare e pertanto i dividendi competono ai Partecipanti al Piano a partire dal momento in cui diventano titolari delle azioni. 4 GESTIONE DEL PIANO L organo responsabile delle decisioni riferite al Piano (fatte salve le prerogative dell Assemblea dei Soci) è il Consiglio di Amministrazione di Benetton Group S.p.A. (di seguito chiamato CdA ), che approva il Piano e il suo Regolamento, dando delega al Comitato per la Remunerazione, (di seguito chiamato CR ) di gestire operativamente il Piano, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane di Benetton Group S.p.A., 2PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

4 applicando le norme previste dal presente Regolamento. Annualmente il CR riferirà sull andamento del Piano al CdA e il Presidente all Assemblea dei Soci. 5 PARTECIPAZIONE ELEGGIBILITA Il Piano è offerto ai Top Manager di Gruppo, individuati dal CdA su proposta del CR, aventi un ruolo chiave, nell ottica del raggiungimento degli obiettivi strategici di Benetton. Salvo modifiche di volta in volta approvate dal CdA, i requisiti normalmente richiesti, in termini di eleggibilità, sono: - essere assunti e in servizio con contratto a tempo indeterminato, nell anno di competenza, da almeno 6 mesi; - non essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al momento dell assegnazione delle opzioni. Il CR, su proposta dell AD/Direzione Risorse Umane, ha la possibilità di valutare discrezionalmente l inserimento nel Piano di soggetti/ruoli particolarmente critici, nell ottica degli obiettivi strategici di Benetton. 6 DEFINIZIONE DEL CICLO Il Piano prevede un solo ciclo di assegnazione annuale di opzioni, eventualmente rinnovabile a discrezione del CdA. Il ciclo si compone di un periodo di vincolo all esercizio ( vesting period ) della durata di 4 anni dalla data di assegnazione delle opzioni e di un periodo di ulteriori 5 anni per l esercizio delle opzioni stesse ( exercise period ). E tuttavia prevista la possibilità di esercitare fino a un massimo del 50% delle opzioni assegnate già dopo 2 anni dalla data di assegnazione delle opzioni, fatte salve le condizioni previste al successivo Art. 8. L Allegato 1 mostra la struttura del ciclo di assegnazione opzioni in uno schema grafico. 3PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

5 7 CRITERI DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI I criteri di assegnazione delle opzioni sono stabiliti dal CR, che ha la funzione di formulare proposte relative al quantitativo di opzioni da assegnare e sottoporle all approvazione del CdA. Il quantitativo base di opzioni da assegnare a ciascun Partecipante è stabilito con riferimento alla propria Retribuzione Annua Lorda (RAL); a tale ammontare viene applicato un moltiplicatore associato al peso organizzativo di ciascun ruolo, che scaturisce dalla valutazione congiunta dei due seguenti elementi: - livello organizzativo nella struttura; - criticità del ruolo nell ottica della creazione di valore. 8 CONDIZIONI PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI La quota di opzioni assegnate che diverrà effettivamente esercitabile, una volta trascorso il periodo di vesting di 4 anni (ved. Art. 6), dipenderà dal livello di raggiungimento, cumulato nel periodo di vesting, del seguente indicatore di performance, con riferimento al quadriennio : - EVA (Economic Value Added) (ved. Allegato 2) Con riferimento a tale parametro è prevista una soglia minima di esercitabilità, pari al 60% dell EVA cumulato nel quadriennio , determinato sulla base delle previsioni economico-finanziarie contenute nelle Linee Guida relative agli esercizi , presentate al CdA in data 20/11/03. Con risultati nel quadriennio inferiori a tale soglia nessuna ulteriore opzione sarà più esercitabile dopo la scadenza dei 4 anni di vesting, fatte salve le opzioni divenute esercitabili dopo il primo biennio, come indicato di seguito. Al di sopra della soglia, ai valori di EVA raggiunti, rispetto all EVA Obiettivo quadriennale, è associata una percentuale di opzioni esercitabili, compresa tra il 60% e il 100%. Un apposita tabella raccoglie le percentuali di esercizio per ciascun livello di EVA raggiunto (ved. Allegato 3). Per valori di EVA all interno degli intervalli indicati nella Tabella in Allegato 3, potranno essere esercitate le opzioni corrispondenti alla percentuale inferiore. Il raggiungimento di una performance eccellente di EVA (>= 105%) consente l esercizio del 100% delle opzioni assegnate. 4PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

6 Il grado di raggiungimento dell obiettivo di performance (EVA), misurato in termini cumulati nel periodo di riferimento, verrà verificato alla scadenza di ciascuno dei due periodi di vesting e dovrà essere approvato dal CdA. Al fine del calcolo a consuntivo della performance (EVA) si specifica che verrà applicato lo stesso schema di Conto Economico previsto in Allegato 2 ed in particolare gli stessi criteri di identificazione degli oneri/proventi diversi; si specifica inoltre che il calcolo consuntivo dell EVA avverrà in generale applicando gli stessi criteri contabili sulla cui base sono stati determinati gli obiettivi nelle Linee Guida Come anticipato al precedente Art. 6, è prevista comunque la possibilità di esercitare fino a un massimo del 50% delle opzioni assegnate già dopo due anni dalla data di assegnazione delle opzioni stesse. Ciò a condizione che sia stato raggiunto il 100% dell EVA Obiettivo cumulato nel biennio Tali opzioni saranno esercitabili, entro la scadenza del periodo di esercizio (Set 2013), anche nel caso in cui non venga raggiunto l EVA Obiettivo cumulato minimo (60%) relativo al quadriennio In caso di mancato raggiungimento del 100% di EVA cumulato nel biennio e quindi di non esercizio anticipato, è prevista la possibilità di recuperare, al termine del periodo di vesting quadriennale, l esercizio delle opzioni sospese a condizione che nel periodo di riferimento ( ) venga raggiunta almeno la soglia prefissata del 60% di EVA cumulato (vedi Allegato 3). Si precisa infine che, verificate le condizioni di performance al termine del biennio e del quadriennio, il totale delle opzioni esercitabili da parte di ogni Partecipante al Piano non potrà in ogni caso essere superiore complessivamente alle percentuali indicate nell Allegato 3 e correlate ai diversi livelli di raggiungimento dell EVA, tenuto conto anche delle opzioni eventualmente già esercitate in via anticipata dopo il primo biennio di vesting. 9 ACCETTAZIONE DELLE OPZIONI L accettazione delle opzioni assegnate deve essere confermata attraverso la restituzione della copia della lettera di comunicazione di partecipazione al Piano di stock options, della Scheda di Adesione al Piano stesso e del presente Regolamento, debitamente sottoscritte dal Partecipante, al più presto e comunque non oltre i 30 gg. dalla data di invio della lettera di assegnazione. La mancata firma per ricevuta ed accettazione e il mancato invio della suddetta documentazione escludono automaticamente il Partecipante dal presente Piano. 5PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

7 10 TERMINI PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI Ogni Partecipante al Piano potrà manifestare, per iscritto, il numero di opzioni che intende esercitare e quindi delle azioni che intende sottoscrivere, seguendo le istruzioni che gli saranno fornite in proposito dalla Società Fiduciaria cui Benetton Group S.p.A. affiderà l Amministrazione del Piano (vedi art. 16). Il diritto del Partecipante al Piano di esercitare le opzioni a lui attribuite è condizionato alla coesistenza dei seguenti presupposti: - il raggiungimento dell obiettivo di performance (EVA) come già indicato all Art. 8, verificato dal CdA e comunicato ai singoli Partecipanti; - l avvenuta decorrenza dei periodi di vesting come indicati nell Allegato. 1; - la non avvenuta decorrenza del termine finale ( expiration date ) previsto per l esercizio delle opzioni (i.e.: 9 anni dopo la data di assegnazione delle opzioni); - la permanenza in essere del rapporto di lavoro al momento dell esercizio delle opzioni, femo restando quanto specificamente disciplinato all Articolo 15. In ogni caso, per tutta la durata del Piano le opzioni non potranno essere esercitate nel periodo intercorrente fra la data in cui il CdA della Società approva il progetto del bilancio di esercizio e la data in cui viene messo in pagamento il dividendo in base al calendario di Borsa. Le opzioni dovranno essere esercitate per quantitativi minimi non inferiori al lotto minimo pari a opzioni o multipli. Nel solo caso in cui la differenza tra il numero di opzioni esercitabili da ciascun Partecipante ed il numero di opzioni da questo già esercitate sia inferiore al suddetto lotto minimo, le opzioni esercitabili residue potranno essere comunque esercitate dal Partecipante anche se di numero inferiore al lotto minimo negoziabile. Le azioni saranno rese disponibili a ciascun Partecipante secondo le istruzioni che gli saranno fornite dalla Società Fiduciaria. 11 NOMINATIVITA E INTRASFERIBILITA DELLE OPZIONI Le opzioni sono nominative, gratuite ed intrasferibili, salvo mortis causa, come previsto di seguito (Art. 15, 4 punto). 6PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

8 12 PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI Il prezzo di sottoscrizione delle azioni, da corrispondersi al momento dell esercizio delle opzioni, sarà pari al valore normale dell azione alla data di assegnazione delle opzioni. Tale valore è stabilito in base alla lettera a) del comma 4 dell articolo 9 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR), che stabilisce che per le azioni il valore normale è determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell ultimo mese sul mercato della Borsa Valori di Milano. Al riguardo, si precisa che la locuzione ultimo mese non fa riferimento al mese solare precedente, ma al periodo che va dal giorno di riferimento (quello dell assegnazione delle opzioni al dipendente) allo stesso giorno del mese solare precedente. 13 CLAUSOLA PARI PASSU In caso di lancio di un OPA sul 100% delle azioni Benetton o di acquisizione del controllo da parte di terzi, nel corso della durata del Piano, ciascuno dei Manager Partecipanti al Piano potrà richiedere, alternativamente, di: - esercitare le opzioni a lui assegnate, ancorché non ancora vested, sottoscrivendo le azioni sottostanti e rivendendole alle stesse condizioni e termini previsti nell OPA o nell accordo di acquisizione; - mantenere le opzioni a lui assegnate, conservando quindi il diritto acquisito. 14 ADEGUAMENTI DEL REGOLAMENTO E SOSPENSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE In caso di: - aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi che possano influire sul contenuto economico del Piano; - eventi suscettibili di influire sugli obiettivi, sulle opzioni, sulle azioni o sul Piano, quali ad esempio fusioni, scissioni, offerte pubbliche di sottoscrizione o di scambio, de-listing su uno o più mercati o altri eventi eccezionali suscettibili di influire sull andamento aziendale; il CdA, previa modifica, se del caso, del prezzo unitario di esercizio delle opzioni, in conformità alla applicabile normativa fiscale in materia, potrà: - sospendere per un periodo massimo di 3 mesi il diritto di esercitare le opzioni; 7PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

9 - apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano. La Società dovrà dare tempestiva comunicazione ai Partecipanti della data di inizio sospensione, della durata della stessa e del ripristino della facoltà di esercizio delle opzioni. 15 TRATTAMENTO IN CASO DI INTERRUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO - In caso di interruzione del rapporto di lavoro per dimissioni o licenziamento, i diritti di opzione esercitabili e non ancora esercitati potranno essere esercitati entro la data di cessazione del rapporto stesso. - In caso di interruzione concordata fra le parti (anche per giusta causa e/o giustificato motivo soggettivo), i diritti di opzione esercitabili e non ancora esercitati potranno essere esercitati entro la data di interruzione concordata fra le parti. - In caso di pensionamento o invalidità, tutti i diritti di opzione già assegnati divengono immediatamente esercitabili e possono essere esercitati entro 1 anno dalla data di cessazione del rapporto di lavoro. - In caso di decesso del titolare dei diritti di opzione, tutti i diritti di opzione già assegnati possono essere esercitati dai suoi eredi o dagli aventi causa entro 6 mesi dalla data del decesso. E data comunque la possibilità al CdA di decidere per formule di forfetizzazione, o comunque di miglior favore, per il trattamento di casi particolari. 16 AMMINISTRAZIONE DEL PIANO - L amministrazione del Piano di Stock Option di Benetton Group è affidata ad una Società Fiduciaria (di seguito chiamata Fiduciaria ), in collaborazione con la Direzione Risorse Umane di Benetton Group S.p.A. - La Fiduciaria, riceverà comunicazione da Benetton in merito a: - numero dei singoli Partecipanti al Piano, loro riferimenti anagrafici, ruolo, etc.; - numero di opzioni assegnate a ciascun Partecipante, prezzo di sottoscrizione delle azioni e altre clausole contrattuali. - Al momento dell inizio del periodo di esercizio delle opzioni la Fiduciaria comunicherà ai Partecipanti al Piano l apertura delle possibilità di esercizio, il termine (expiration date) e ricorderà le principali clausole del Regolamento. 8PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

10 - I Partecipanti dovranno manifestare per iscritto nei termini previsti la loro volontà di esercizio, specificando il numero di opzioni che intendono esercitare, direttamente alla Fiduciaria, mettendo contestualmente a disposizione della Fiduciaria stessa le somme necessarie per la sottoscrizione delle azioni o avvalendosi di un Istituto di credito. Il Partecipante sarà considerato titolare delle azioni a partire dalla data di esercizio delle opzioni e contestuale pagamento del prezzo di sottoscrizione. - La Fiduciaria, su richiesta degli interessati, potrà provvedere ad amministrare fiduciariamente le azioni o gestirne la vendita, accreditando il ricavato sul conto indicato dall interessato. - La Fiduciaria opererà secondo il mandato ricevuto da Benetton Group S.p.A. - La Fiduciaria eseguirà tutti gli impegni contenuti nel presente Regolamento. I costi di amministrazione del processo sopportati dalla Fiduciaria, con esclusione dei costi successivi all esercizio delle opzioni, saranno a carico di Benetton Group S.p.A. 17 ARBITRATO Qualunque controversia sul Piano, tanto per l interpretazione quanto per l esecuzione, la non esecuzione o la risoluzione e per gli effetti delle stesse, è risolta esclusivamente da un Collegio di tre arbitri costituito come segue: - un arbitro è designato da Benetton Group S.p.A.; - un arbitro è designato dal Partecipante o successore o avente diritto; - il terzo, che funge da Presidente, è designato dagli altri due ovvero, se essi non vi provvedano entro 15 gg. dalla loro nomina, dal Presidente del Tribunale di Treviso. A questo ultimo compete anche la nomina di un arbitro di parte se questa non vi provvede - o non provvede ove necessario alla sua sostituzione - entro 15 gg. Il Collegio regola la propria procedura secondo le norme della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale presso la C.C.I.A.A. di Treviso e procede in modo rituale e secondo diritto. 9PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

11 ALLEGATO 1 SCHEMA DI RIFERIMENTO TEMPORALE Periodi di Vesting Periodi di esercizio Assegnazione: Set 04 Set 06 Set 08 CICLO Opzioni esercitabili: 50% 50% Set 13 expiration date ALLEGATO 2 PARAMETRI FINANZIARI CALCOLO EVA LINEE GUIDA BILANCIO CONSOLIDATO I valori sono espressi in milioni di Euro CALCOLO EVA: RISULTATO OPERATIVO (A) IMPOSTE DI PERTINENZA RIS. OP.: - IMPOSTE TOTALI - TAX RATE ONERI FIN./ON. DIV. - SCUDO FISCALE SU ON. FIN./DIV. IMP. DI PERTINENZA RIS. OP. (B): % % EVA CUMULATO EVA CUMULATO NOPAT (C=A-B) WACC (D) CAP. INVESTITO MEDIO (E) 7,40% ,50% 1862 COSTO DEL CAPITALE (F=D*E) EVA (G=C-F) ALLEGATO 3 INDICATORE DI PERFORMANCE: EVA A ciascun livello di raggiungimento dell obiettivo EVA corrisponde una percentuale di opzioni assegnate che diviene esercitabile, come indicato di seguito: I valori sono espressi in milioni di Euro LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO >=105% 100% 92% 84% 76% 68% 60% EVA: VALORE OBIETTIVO (*) OPZIONI ESERCITABILI 100% 96% 92% 84% 76% 68% 60% 10PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT

12 ACCETTAZIONE DEL REGOLAMENTO Dichiaro con la presente di aver preso visione e piena cognizione del Regolamento del Piano di Stock Option di Benetton Group S.p.A. Data Firma 11PIANO DI STOCK OPTION PER IL TOP MANAGEMENT