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1 Corporate Governance

2 Relazione di Corporate Governance 2 Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell art. 2441, Commi 5 e 6 delcodice civile Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre, tra l altro, alla Vostra approvazione, la proposta di: (A) aumento del capitale sociale a pagamento, al servizio dell offerta propedeutica alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile. (B) attribuzione al consiglio di amministrazione della facoltà, ai sensi dell art. 2443, primo e secondo comma, del codice civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto e ottavo comma, del codice civile, a servizio di un piano di stock option. A.1 L aumento di capitale sociale a servizio dell offerta pubblica di sottoscrizione L aumento del capitale, di cui al punto (A) che precede, è scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quinto comma dell articolo 2441 cod. civ., per massimi Euro , a servizio della prospettata ammissione delle azioni di Value Partners S.p.A. (di seguito Value Partners o la Società ) alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Tale aumento potrà essere eseguito in una o più tranche, con la precisazione che dovrà considerarsi esaurito, in conformità all art. 2439, comma 2, cod. civ., alla data del 31/12/2007 e, comunque, ove precedente, alla data ultima di regolamento delle operazioni relative all offerta globale finalizzata alla quotazione (l Offerta Globale ). Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno, in particolare, riservate (i) all operazione di collocamento finalizzata all ammissione delle azioni ordinarie della Società alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e - sempre nell ambito del collocamento medesimo e così dell Offerta Globale - (ii) eventualmente, ad altri investitori, dipendenti e/o ad altre categorie di destinatari che potranno essere individuati discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega nei limiti consentiti dalla legge. Le azioni emesse in dipendenza dell aumento di capitale sociale avranno godimento regolare. I motivi di tale proposta sono da collegarsi, in particolare, al fatto che la presenza in

3 Relazione di Corporate Governance 3 Borsa della Società offrirebbe un importante occasione di sviluppo della stessa, capace di produrre significativi vantaggi, soprattutto in termini finanziari, oltre che di immagine. La quotazione consentirebbe alla Società, infatti, da un lato, di accedere al mercato del capitale di rischio in misura idonea a soddisfare i suoi piani di sviluppo aziendale, anche all estero - garantendo così maggior sicurezza e stabilità finanziaria - e, dall altro, permetterebbe al Gruppo di avere una maggiore visibilità sui mercati di riferimento e, quindi, un indubbio ritorno di immagine. A.2 Le ragioni dell esclusione del diritto di opzione L esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della suddetta finalità sia di reperimento di nuove risorse a servizio dei piani di sviluppo aziendale, sia di diffusione delle azioni della Società funzionale alla creazione del flottante minimo richiesto per l ammissione delle azioni della Società alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario. A.3 La determinazione del prezzo minimo delle azioni di nuova emissione In conformità a quanto prescritto dall art. 2441, comma 6, del codice civile, il prezzo definitivo di emissione sarà in ogni caso determinato in misura non inferiore all importo di Euro 0,50 (comprensivo di sovrapprezzo minimo pari a Euro 0,40) per azione, calcolato, in ossequio a quanto previsto dall art cod. civ., sulla base del valore del patrimonio netto della Società. Fermo il predetto prezzo minimo, il Consiglio di Amministrazione, conformandosi alla consolidata prassi seguita in operazioni simili da altre società, intende sottoporvi la proposta di delegare (con facoltà di subdelega nei limiti consentiti dalla legge) allo stesso il compito di fissare il prezzo finale di emissione in prossimità del collocamento, sulla base, tra l altro delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, in particolare nel periodo precedente l Offerta Globale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli investitori professionali in Italia ed istituzionali all estero, della quantità della domanda di adesione ricevuta nell ambito dell eventuale Offerta Pubblica e dei risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive di sviluppo della medesima. Vi chiediamo altresì di affidare al Consiglio di Amministrazione l individuazione di eventuali categorie di soggetti a cui destinare una o più tranche, anche a prezzi e/o a condizioni diversi (per esempio, nel caso di offerta ai dipendenti), dell aumento di capitale medesimo, nonché ogni più ampio potere per assumere tutte le decisioni connesse all Offerta Globale. L aumento di capitale sarà connotato dal requisito della scindibilità: pertanto in caso di mancata sottoscrizione entro il termine ultimo fissato dall Assemblea, il capitale resterà aumentato dell importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

4 Relazione di Corporate Governance 4 B.1 Delega al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale linee guida del Piano di stock option Si propone di conferire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell art cod. civ., la facoltà di aumentare entro 5 anni dalla data della delibera assembleare, in una o più volte, il capitale sociale della Società fino ad un massimo di Euro Tale aumento dovrà essere posto a servizio di un piano di incentivazione ( di seguito il Piano di stock option ) a favore di dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione di tempo in tempo vigente, vengano agli stessi equiparate), dei consulenti, dei collaboratori e/o dei consiglieri di amministrazione del Gruppo (di seguito i Destinatari del Piano di stock option ). Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l introduzione di un Piano di stock option rappresenti uno strumento particolarmente efficace al fine di promuovere l incentivazione e la fidelizzazione di quei dipendenti, amministratori e collaboratori che contribuiscono in modo determinante al successo del Gruppo. Il Piano di stock option si fonderà sull assegnazione ai Destinatari del Piano di stock option di opzioni, ossia diritti per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione (di seguito le Opzioni ). L assegnazione delle Opzioni sarà subordinata alla quotazione delle azioni sul mercato regolamentato. Le Opzioni saranno personali e non saranno trasferibili inter vivos. Il Piano di stock option avrà attuazione mediante aumenti in più volte del capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, da attuarsi per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e da riservarsi ai Destinatari del Piano di stock option, ai sensi dell art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, deliberati dal Consiglio di Amministrazione a ciò delegato ai sensi dell art del codice civile. L esercizio delle Opzioni assegnate ai Destinatari del Piano di stock option potrà essere subordinato al mantenimento del rapporto intercorrente tra il Destinatario del Piano di stock option e la Società o altra società del Gruppo: questi vincoli verranno specificamente individuati dal Consiglio di Amministrazione. L esercizio delle Opzioni, inoltre, potrà essere subordinato al verificarsi di condizioni di esercizio (le Condizioni di Esercizio ), stabilite dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in relazione a ciascun Destinatario del Piano di stock option o a categorie omogenee di Destinatari del Piano di stock option, nell ambito di determinati parametri di performance di natura economica e/o finanziaria. B.2 Le ragioni dell esclusione del diritto di opzione L esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata dalla finalità del Piano di stock option sopra illustrata. Inoltre, tale strumento potrebbe essere utilizzato al fine di ottemperare agli obblighi di cui all art , comma 3, lett. (m) del Regolamento

5 Relazione di Corporate Governance 5 dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. nell ipotesi in cui la Società decida di inoltrare domanda di ammissione delle azioni al segmento STAR ed ottenga tale qualifica. B.3 La determinazione del prezzo minimo delle azioni di nuova emissione Per quanto riguarda la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione, tenuto conto anche della connessione tra il Piano di stock option ed il progetto di quotazione, il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di sottoscrizione delle nuove Azioni al servizio del Piano di stock option, a fronte dell esercizio delle Opzioni, sia pari al valore normale delle Azioni alla data di assegnazione delle Opzioni, stabilito in conformità con la normativa fiscale di tempo in tempo applicabile. Pertanto, per la prima assegnazione in coincidenza con la quotazione in borsa delle azioni della Società, il prezzo di sottoscrizione delle Azioni sarà pari ad un valore non inferiore a quello prescritto dalla normativa fiscale di riferimento vigente, ad oggi, pertanto, il prezzo di offerta che verrà fissato alla chiusura del periodo di offerta; per le assegnazioni successive, sarà pari ad un valore non inferiore alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni, rilevati dal sistema telematico della Borsa Italiana S.p.A., nel periodo che va dalla data di assegnazione allo stesso giorno del mese solare precedente. Il tutto, sulla base del valore del patrimonio netto della Società, in ossequio a quanto previsto dall art cod. civ. *** Il Collegio Sindacale metterà a disposizione degli Azionisti la propria relazione redatta ai sensi dell art. 2441, comma 6, cod. civ. nei termini di legge. Milano, lì 17/3/2006 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Value Partners S.p.A. Sede legale in Milano, via Leopardi n. 32 Capitale sociale Euro i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano:

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