LA VALUTAZIONE DELL ATTIVITA del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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1 LA VALUTAZIONE DELL ATTIVITA del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Università Bocconi 30 gennaio 2006 Ordine Dottori Commercialisti 1 IL CUORE, LA MENTE, LA TUTELA Se i manager fanno muovere la macchina organizzativa, a monte del loro operare ci sono un cuore, una mente, una torre di guardia. E la governance. Il cuore è l Assemblea che approva, modifica o respinge le scelte strategiche. Queste nascono nella mente dell azienda: il Consiglio di Amministrazione. I Sindaci, dalla torre di guardia, controllano il rispetto della legge e delle regole. 2 1

2 IL RUOLO DEL CDA Conduzione dell impresa coerentemente con principi di creazione di valore e nel rispetto delle norme Previsione del codice civile sui compiti e sulle attribuzioni (2380 bis) Previsione di altri compiti da parte dei codici di autodisciplina e della prassi aziendale Rapporti con gli altri organi societari 3 LE 5 C S DEL CDA Compliance Tutelare il rispetto della normativa e dei codici Control Gestire il rischio controllando il CEO e il management team CONDUZIONE DELL IMPRESA Contribute Contribuire con idee e competenze alla strategia e all implementazione Coach Massimizzare il il potenziale e la motivazione del CEO e del management team Fonti: GOVERNANCE Consulting - McKinsey 4 2

3 STILI DIVERSI PER CDA DIVERSI CdA passivo CdA che certifica CdA coinvolto CdA interventista CdA operativo 5 LA GOVERNANCE CODIFICATA NELLE IMPRESE Piccole (%) Medie (%) Grandi (%) Totale del campione (%) Proprietà persona fisica Modello di controllo assoluto o familiare Governance codificata Grado di apertura a soci esterni Soci parenti AD parente Si 74,2 67,7 41,7 64,3 No 25,8 32,3 58,3 35,7 Si 78,4 76,8 62,1 73,5 No 21,7 23,2 38,0 26,5 Si 4,7 11,8 22,1 11,4 No 95,3 88,2 77,9 88,7 Alta 8,1 6,2 17,6 10,2 Bassa 91,9 93,8 82,5 89,8 Si 66,2 68,5 50,5 63,2 No 33,8 31,5 49,5 36,8 Si 73,9 71,8 51,1 67,7 No 26,1 28,2 48,9 32,3 Presenza di membri del cda indipendenti Si 9,7 22,6 40,4 21,6 No 90,4 77,4 59,6 78,5 Fonte: UNICREDIT Elaborazioni Strategie e Studi su indagine UBI sulla corporate governance

4 GOVERNO DELL IMPRESA FAMILIARE FASI EVOLUTIVE ASSEMBLEA CONSIGLIO COMITATO CONSIGLIO DI FAMILIARE FAMILIARE CONSULTIVO AMMINISTRAZIONE (inclusi alcuni consiglieri esterni) 7 RUOLO DEI CONSIGLIERI NON ESECUTIVI NELL IMPRESA FAMILIARE Vengono nominati in funzione delle loro specifiche conoscenze e dell esperienza relativa all impresa stessa Contribuiscono allo sviluppo strategico dell impresa familiare 8 4

5 RUOLO DEI CONSIGLIERI NON ESECUTIVI NELL IMPRESA FAMILIARE (segue) Contribuiscono con il loro networking ad operazioni straordinarie Danno consulenza su aree o temi specifici (es. tecnologia) Aiutano nella preparazione della nuova generazione 9 JOB DESCRIPTION PER L AMMINISTRATORE INDIPENDENTE (esempio) Responsabilità primaria: implementare la cultura dell azienda e favorire il bilanciamento degli interessi In ragione della sua consolidata esperienza di settore e riconosciuta competenza manageriale, l Amministratore Indipendente ha compiti di supporto rivolti alla elaborazione di progetti strategici e alla ottimizzazione della operatività aziendale. Inoltre contribuirà alla crescita manageriale della seconda generazione proprietaria 10 5

6 JOB DESCRIPTION PER L AMMINISTRATORE INDIPENDENTE (esempio) Coerentemente con lo scopo aziendale attribuito alla posizione, in via esemplificativa l Amministratore Indipendente: assicura il supporto, la condivisione e la verifica della loro implementazione, delle strategie di business e dei piani ad esse relativi supporta il Vice Presidente Esecutivo al fine di ottimizzare le attività ad esso delegate partecipa alla definizione dei progetti strategici contribuendo inoltre a verificarne l implementazione cura l efficacia operativa della nuova configurazione del CdA, soprattutto durante la fase di avviamento garantisce il supporto ad eventuali trattative a scopo finanziario (private equity, altri ). 11 IL CDA E UN TEAM Le giuste competenze Professionale, di caratteristiche personali Logiche di funzionamento Le deleghe e il sistema dei comitati (anche informali) empowerment 12 6

7 ESALTARE IL LAVORO DI TEAM Cadenza delle riunioni del CdA Regolamento del CdA Preparazione delle riunioni Ordine del giorno 13 ESALTARE IL LAVORO DI TEAM (segue) Qualità, tempestività e rilevanza delle informazioni Conduzione delle riunioni Presenza e coinvolgimento del Collegio Sindacale Qualità dei verbali Periodica valutazione della performance di CdA e Collegio Sindacale 14 7

8 LA VALUTAZIONE DELL ATTIVITA DEL CDA Valutazione del lavoro del CdA come team Persone eccellenti possono lavorare assieme molto male Innanzitutto risultati economici 15 LA VALUTAZIONE DELL ATTIVITA DEL CDA (segue) Self assessment vs valutazione guidata dall esterno (Board Evaluation) Dare ritorno della valutazione tramite il Presidente Aree di miglioramento 16 8

9 LA VALUTAZIONE DELL ATTIVITA DEL CDA (segue) Il sistema dei compensi può riflettere una parte dei risultati 17 IL CIRCOLO VIRTUOSO DEL CDA Dal controllo al miglioramento Il giusto PROCESSO Le PERSONE giuste Missione: Essere un elemento strategico di creazione di valore per il il successo di lungo termine grazie al contributo individuale e di team INFORMAZIONE adeguata La giusta CULTURA I TEMI corretti Fonti: NACD BRC on Board Evaluation,

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