SUPPLEMENTO n. 3. AL PROSPETTO DI BASE (il Prospetto di Base ) RELATIVO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA DENOMINATIO:

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1 BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare Iscritta all'albo delle banche al n Capitale sociale, al 31 marzo 2012, Euro ,83, rappresentato da azioni ordinarie Iscritta al Registro delle Imprese di Verona P.Iva n SUPPLEMENTO n. 3 AL PROSPETTO DI BASE (il Prospetto di Base ) RELATIVO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA DENOMINATIO: BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI ALTIPLANO approvato dalla CONSOB con nota n del 23 giugno 2011 e pubblicato in data 7 luglio 2011 Il presente documento costituisce un supplemento (il "Supplemento n. 3" o il Supplemento ) Prospetto di Base indicato in intestazione, così come già modificato ed integrato dal supplemento approvato dalla CONSOB con nota n del 10 novembre 2011 (il Supplemento n. 1 ) e dal supplemento approvato dalla CONSOB con nota n del 15 marzo 2012 (il Supplemento n. 2 ). Il Supplemento è redatto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE ed in conformità all'articolo 6 del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2012, a seguito di approvazione comunicata in pari data con nota n L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell'emittente Il presente Supplemento è stato redatto al fine di aggiornare le informazioni relative (i) all Emittente, in ragione dell approvazione da parte della CONSOB, comunicata con nota n del 31 maggio 2012, del Documento di Registrazione, depositato in pari data e (ii) all avvenuta revisione dei livelli di rating assegnati al Banco Popolare da parte dell agenzia internazionale Moody s Investors Service, comunicata in data 15 maggio Per effetto dell'approvazione e pubblicazione del Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione ed ai Prospetti di Base come modificati dal Supplemento. Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del D.lgs. 58/1998, gli investitori che prima della pubblicazione del presente Supplemento abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere gli strumenti finanziari emessi nell ambito del programma descritto nel Prospetto di Base, hanno il diritto - esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione - di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta all indirizzo dell Emittente, Piazza Nogara, 2, Verona.

2 INDICE PERSONE RESPONSABILI... 3 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO... 4 A -MODIFICHE ALLA NOTA DI SINTESI (SEZIONE III DEL PROSPETTO DI BASE)... 5 B -MODIFICHE ALLA SEZIONE V DEL PROSPETTO DI BASE ( DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ).17 C -MODIFICHE ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI (SEZIONE VI DEL PROSPETTO DI BASE)

3 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Il Banco Popolare Società Cooperativa si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Il Banco Popolare Società Cooperativa è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Supplemento, e dichiara che le informazioni qui contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso

4 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è stato redatto al fine di fornire agli investitori informazioni aggiornate sull Emittente, in ragione (i) dell approvazione del Documento di Registrazione, comunicata dalla CONSOB con nota n del 31 maggio 2012 e (ii) dell avvenuta revisione dei livelli di rating assegnati al Banco Popolare da parte dell agenzia internazionale Moody s Investors Service, comunicata in data 15 maggio

5 A - Modifiche alla Nota di Sintesi (Sezione III del Prospetto di Base) Per effetto del presente Supplemento, il paragrafo di cui alla lettera B. ( Rischi associati alle Obbligazioni ) denominato Rischi relativi all Emittente, capitolo I della Nota di Sintesi deve intendersi integralmente riformulato come segue: Si elencano di seguito i fattori di rischio relativi all Emittente, dettagliatamente descritti nel capitolo 3 del Documento di Registrazione, a cui si rinvia: - Rischio di credito - Rischio di deterioramento della qualità del credito - Rischio di liquidità - Rischio di mercato - Rischi connessi alla perdita di esercizio - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari - Rischio operativo - Rischio connesso all adeguamento alla raccomandazione dell EBA (European Banking Authority) dell 8 dicembre 2011 sull esigenza di ricapitalizzazione delle banche. Si segnala che nel citato capitolo 3 ( Fattori di rischio ) del Documento di Registrazione, sono riportate avvertenze di carattere generale sulla crisi economico finanziaria. Per effetto del presente Supplemento, la parte V della Nota di Sintesi deve intendersi integralmente riformulata come segue: V - Caratteristiche essenziali dell'emittente A. Emittente Banco Popolare Società Cooperativa. B. Storia ed Evoluzione dell'emittente Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1 luglio Il Banco Popolare di Verona e Novara svolgeva attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, offrendo una vasta gamma di prodotti e servizi finanziari, perseguendo l obiettivo fondamentale di promuovere la propria identità di istituzione creditizia di respiro nazionale, indipendente e fortemente legata al territorio d origine. La Banca - 5 -

6 Popolare Italiana è stata invece la prima banca popolare sorta in Italia, e prima della data di fusione con BPVN era la Capogruppo del Gruppo medesimo e svolgeva, oltre alle attività di banca commerciale, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziare e strumentali controllate. Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle banche del territorio controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L operazione ha ricevuto l autorizzazione della Banca d Italia in data 11 ottobre Tra le banche del territorio, il Credito Bergamasco S.p.A. ha mantenuto lo status di società quotata sottoposta al controllo ed alla direzione e coordinamento del Banco Popolare. La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa. Il Banco è iscritto al Registro delle Imprese di Verona con numero d iscrizione e partita IVA Esso inoltre è iscritto, all Albo delle Banche con il numero 5668 e, in qualità di società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il Gruppo ), all Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d Italia con il numero Il Banco Popolare aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia. Il termine di durata del Banco è statutariamente fissato fino al 31 dicembre 2040, con facoltà di proroghe. C. Principali attività Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell offerta nei seguenti ambiti: prodotti e servizi alle famiglie: - in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; - prodotti e servizi di Risparmio/Investimento: quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; - prodotti e servizi per le piccole imprese: in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; prodotti e servizi di Banca Diretta : home banking, remote Banking, POS, servizi remoti. Per la clientela corporate in Italia ed all estero, il Gruppo persegue l obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l area di commercial banking tradizionale, sia per l offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all interscambio commerciale con l estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali

7 Investment & Private Banking Le attività di Investment, Private Banking e Asset Management sono svolte dalle controllate Banca Aletti & C. S.p.A. per le attività di private e di banca mobiliare, Efibanca S.p.A. (incorporata nella Capogruppo nel mese di novembre 2011) per il merchant banking, Aletti Gestielle per la gestione di fondi comuni d investimento e per la gestione di fondi hedge, Aletti Fiduciaria S.p.A. per la gestione dei mandati fiduciari. Banca Aletti & C. è strutturata in tre divisioni che operano in stretta sinergia con le reti distributive del Gruppo: la divisione Private Banking; la divisione Investment Management e la divisione Investment Banking. Banca Aletti propone soluzioni d investimento tradizionali ed innovative sia ai clienti privati sia alle imprese sia agli investitori istituzionali, avvalendosi di team dedicati ai differenti segmenti di clientela. L attività di investment banking ed investment management spazia dall offerta di gestioni patrimoniali, al trading di derivati plain vanilla, all ideazione di prodotti strutturati. Asset Management Nell ambito della gestione del risparmio, Aletti Gestielle SGR (la quale, con effetti giuridici e fiscali al 1 gennaio 2010, ha incorporato Aletti Gestielle Alternative) costituisce polo di produzione accentrata nei settori della gestione dei fondi comuni di investimento mobiliari aperti armonizzati e non armonizzati e nei fondi di fondi hedge. Merchant & Corporate Banking Il Gruppo Banco Popolare svolgeva le attività di merchant & corporate banking attraverso la controllata Efibanca. In data 17 ottobre è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di Efibanca S.p.A. nel Banco Popolare, in esecuzione delle deliberazioni dell Assemblea Straordinaria di Efibanca S.p.A. e del Consiglio di Gestione del Banco Popolare. Gli effetti civilistici della fusione e, pertanto, l estinzione di Efibanca e la conseguente cessazione dei relativi organi sociali hanno avuto decorrenza 1 novembre 2011, mentre gli effetti contabili e fiscali sono stati anticipati al 1 gennaio Con la fusione si è trasferito al Banco Popolare il portafoglio dell incorporata, la cui gestione è stata assegnata a gestori identificati sulla base delle loro competenze specialistiche nelle principali aree: corporate and acquisition finance, finanza di progetto, energia, real estate, shipping finance, servizi di consulenza alle piccole medie imprese. Leasing Sin dall inizio del 2010 è attiva la partnership con Alba Leasing S.p.A., grazie alla quale sono finanziati investimenti nel ramo auto, strumentale, immobiliare, nautico, energie rinnovabili ed agricolo. In seguito al conferimento dell attività produttiva ad Alba Leasing S.p.A., l attività commerciale di Banca Italease rimane limitata al rispetto degli impegni precedentemente assunti con la clientela. Banco Popolare detiene, attraverso Banca Italease, il 32,79% del capitale sociale di Alba Leasing S.p.A.. Le altre banche socie sono: Banca Popolare dell Emilia Romagna, Banca Popolare di Sondrio e Banca Popolare di Milano. Credito al consumo - 7 -

8 Per quanto concerne il credito al consumo, Banco Popolare detiene una partecipazione pari al 39% del capitale sociale di Agos Ducato nell ambito della joint-venture siglata con il gruppo bancario Crédit Agricole finalizzata all integrazione in Italia delle attività di Ducato S.p.A. e Agos S.p.A. primario operatore nel settore dei prestiti finalizzati e carte revolving e attivo anche nel settore dei prestiti personali. Bancassicurazione Nell ambito della c.d. bancassicurazione, il Gruppo opera nel settore vita e previdenza, attraverso la società Popolare Vita (di cui detiene, direttamente e indirettamente, il 50% del capitale sociale), joint venture costituita con FonSAI, e nel settore protezione attraverso Avipop Assicurazioni (di cui detiene, mediante HPFBP, il 49,999% del capitale sociale), joint venture costituita con il gruppo Aviva. L offerta di Popolare Vita include prodotti assicurativi di ramo vita, di investimento, prodotti di risparmio e prodotti di previdenza integrativa. Avipop Assicurazioni offre un ampia gamma di prodotti assicurativi dedicati alla protezione della persona, della casa, della famiglia e dell impresa. D. Mercati di attività Divisioni del Territorio è la locuzione che, all interno del Gruppo Banco Popolare e nei confronti dei soggetti terzi, designa le Divisioni Commerciali, che, attraverso le loro Strutture Territoriali, gestiscono i rapporti con la clientela e ne intrattengono le relazioni. Le Divisioni del Territorio aggregano le strutture distributive del Banco Popolare (risultante dalla fusione di Banca Popolare di Verona e San Gimignano e San Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Banca Popolare di Crema, Banca Popolare di Cremona e Cassa di Risparmio di Lucca) e del Credito Bergamasco. Il Gruppo opera con una presenza diretta in 19 regioni attraverso strutture distributive dislocate in alta percentuale nelle regioni del Nord Italia (74% del totale), ossia nelle aree geografiche di insediamento storico delle banche commerciali, cui seguono Centro (16% del totale) e Sud Italia (il rimanente 10%). Filiali del Gruppo al 31/12/2011: Filiali Gruppo Banco Popolare (*) Numero Banco Popolare Credito Bergamasco 302 Banca Aletti 35 Totale (*) Esclusi gli sportelli di tesoreria Il Gruppo è altresì presente all estero, attraverso una presenza internazionale essenzialmente mirata a soddisfare la propria clientela, che include, alla data del Documento di Registrazione: 4 banche estere: BP Croatia, BP Luxembourg, BP Hungary, Banca Aletti Suisse; 1 filiale estera di Banco Popolare in Gran Bretagna (Londra); uffici di rappresentanza in India (Mumbai), Cina (Pechino, Shangai e Hong Kong) e Russia (Mosca); - 8 -

9 la società AT Leasing, attiva nel settore del leasing, presente in Romania con 1 unità territoriale. Al 31 dicembre 2011, il numero medio dei dipendenti di Banco Popolare è pari a unità. E - Consiglio di Amministrazione I componenti del Consiglio di Amministrazione dell Emittente sono i seguenti: Carlo Fratta Pasini (Presidente e componente del Comitato Esecutivo), Guido Castellotti, Maurizio Comoli (Vice Presidenti e componenti del Comitato Esecutivo), Pier Francesco Saviotti (Amministratore Delegato e componente del Comitato Esecutivo), Domenico De Angelis, Maurizio Faroni (Consiglieri e componenti del Comitato Esecutivo), Alberto Bauli, Angelo Benelli, Pietro Buzzi, Aldo Civaschi, Vittorio Coda, Giovanni Francesco Curioni, Maurizio Di Maio, Gianni Filippa, Andrea Guidi, Maurizio Marino, Enrico Perotti, Gian Luca Rana, Claudio Rangoni Machiavelli, Fabio Ravanelli, Andrea Sironi, Sandro Veronesi, Tommaso Zanini, Cristina Zucchetti (Consiglieri). F Direzione Generale I componenti della Direzione Generale sono i seguenti: Maurizio Faroni (Direttore Generale) e Domenico De Angelis (Condirettore Generale). G Collegio Sindacale I componenti del Collegio Sindacale dell Emittente, alla data della presente Nota di Sintesi, sono i seguenti: Pietro Manzonetto (Presidente), Giuliano Buffelli, Maurizio Calderini, Gabriele Camillo Erba, Alfonso Sonato (Sindaci Effettivi), Marco Bronzato, Carlo Sella (Sindaci Supplenti). H - Società di Revisione Le funzioni di controllo e di revisione contabile del Banco Popolare sono state conferite, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Via G. D. Romagnosi n. 18/A, Roma, iscritta all Albo delle Società di Revisione tenuto dalla CONSOB con delibera n del 16 luglio 1997 (la Società di Revisione ). La Società di Revisione ha revisionato i bilanci consolidati, chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010, ciascuno costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota integrativa, del Banco Popolare Società Cooperativa e le sue controllate (il Gruppo ), esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi. Le relazioni della società di revisione sono allegate ai rispettivi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato nella parte VI della presente Nota di Sintesi ( Documentazione a disposizione del pubblico ), a cui si rinvia. I - Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell'emittente Il Banco Popolare ha forma di società cooperativa e le caratteristiche tipiche delle banche popolari previste dal D.lgs. del 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario). Pertanto, nessuno può detenere azioni dello stesso in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Tale divieto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuna di essi

10 Ai sensi dell art. 120 del D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico Finanza) coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 2% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB. All interno del sito internet ufficiale dell Emittente ( sono disponibili informazioni costantemente aggiornate relative a tali partecipazioni. Alla data della presente Nota di Sintesi, non vi sono soggetti in possesso di partecipazioni di controllo in Banco Popolare. J - Dati finanziari e patrimoniali selezionati dell Emittente su base consolidata Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all Emittente, su base consolidata, tratti dai bilanci chiusi il 31 dicembre 2011 ed il 31 dicembre 2010, nonché dal Resoconto di Gestione Intermedio al 31 marzo * * * La seguente tabella contiene una sintesi dei più significativi indicatori patrimoniali di solvibilità dell Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2011 posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2010 e con quelli tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione dell Emittente al 31 marzo 2012, questi ultimi non sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione. Tabella 1 Indicatori patrimoniali di solvibilità 31 marzo 2012 (*) 31 dicembre dicembre 2010 Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di Euro) Total Capital Ratio 10,70% 11.69% 10,70% Tier One Capital Ratio 8,08% 8,34% 7,16% Core Tier One Ratio 7,36% 7,05% 5,72% (*) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione contabile e devono intendersi elaborati pro-forma - ossia derogando parzialmente alle prescrizioni della Circolare 155 del 18 dicembre 1991 della Banca d Italia, così come successivamente aggiornata - con l obiettivo di fornire un quadro più aggiornato sull evoluzione patrimoniale del Gruppo. Tale Circolare prevede, tra l altro, di non aggiornare alcuni elementi di computo tra cui il risultato economico del trimestre e le immobilizzazioni immateriali. Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza consolidati sono calcolati in conformità con quanto disposto da Banca d Italia con la Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 ( Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche ) e con la Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 ( Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali ), integrate con i successivi aggiornamenti. Nel corso del 2010 le istituzioni comunitarie hanno approvato la direttiva 2010/76/CE, nota come CRD III, volta a proseguire il processo di rafforzamento della regolamentazione prudenziale intrapreso a seguito della crisi finanziaria. Con gli aggiornamenti della Circolare 263 pubblicati fra novembre e dicembre 2011, viene data applicazione in Italia alle innovazioni della CRD III particolarmente per gli aspetti riguardanti il trattamento prudenziale applicabile al portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza, le operazioni di ri-cartolarizzazione e le obbligazioni bancarie garantite. Si sottolinea che le innovazioni normative non hanno avuto significativo impatto sugli aggregati di vigilanza, in quanto gli elementi interessati sono di entità marginale rispetto all insieme delle esposizioni del Gruppo Banco Popolare

11 Commento alle variazioni degli indicatori patrimoniali di solvibilità al 31 dicembre 2011 rispetto all esercizio precedente In merito alla variazione degli indicatori patrimoniali di solvibilità, intervenuta dal 31 dicembre 2010 al 31 dicembre 2011, si precisa quanto segue. L incremento del patrimonio di vigilanza è sostanzialmente attribuibile alle svalutazioni (impairment) effettuate in sede di bilancio sulle attività immateriali e su alcune partecipazioni. La riduzione degli elementi negativi e degli elementi da dedurre ha più che compensato l impatto sfavorevole del risultato economico, delle riserve negative da valutazione e la decurtazione degli strumenti computabili, attuata mediante azioni di liability management. Il miglioramento dei coefficienti è altresì conseguente alla riduzione complessiva dei requisiti di vigilanza che ha interessato tutte le tre tipologie di rischio: rischio di credito, di mercato e operativo. Total Capital Ratio Il miglioramento del Total Capital Ratio è dovuto sia all incremento del patrimonio di vigilanza che alla complessiva riduzione dei requisiti prudenziali, che ha interessato tutte le categorie di rischio. In particolare è stato privilegiato il rafforzamento della componente patrimoniale di migliore qualità, attuando, nel contempo, un miglior presidio delle esposizioni in grado di attenuarne l impatto a livello di denominatore. Tier One Capital Ratio Il miglioramento del Tier One Capital Ratio ha origini comuni con l andamento del Total Capital Ratio, tuttavia esprime un risultato ancor più positivo in relazione al prevalente incremento delle componenti patrimoniali di qualità primaria. Requisiti di vigilanza Per i rischi di credito e di controparte e per i rischi di mercato sono state adottate le rispettive metodologie standardizzate. Per quanto riguarda i rischi operativi, è stato adottato il metodo combinato in quanto la maggior parte delle Aziende del Gruppo ha utilizzato il metodo standardizzato mentre alcune Aziende di dimensioni minori hanno utilizzato il metodo base. Nell ambito del metodo standardizzato per i rischi di credito, ci si è avvalsi della facoltà di utilizzare i rating rilasciati da agenzie esterne di valutazione del merito di credito (ECAI) riconosciute dalla Banca d Italia. Nello scorso autunno alcune di queste ECAI hanno modificato in senso peggiorativo i rating attribuiti all Italia. In base alle tabelle di classificazione di Banca d Italia, si è passati dalla Classe di merito di credito 1 alla Classe 2. Per questo motivo, a parità di importi non ponderati, può verificarsi un aumento delle attività di rischio ponderate riferite ad Amministrazioni centrali e banche centrali e ad Intermediari vigilati dei Paesi oggetto di downgrading, compresa l Italia. Commento alle variazioni dei principali indicatori di solvibilità al 31 marzo 2012 rispetto alla chiusura dell esercizio 2011 In merito alle variazioni degli indicatori di cui alla Tabella 1 che precede, intervenute dal 31 dicembre 2011 al 31 marzo 2012, si precisa quanto segue. I dati calcolati proforma, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione, includono gli effetti derivanti dell operazione di riacquisto di propri strumenti finanziari di Tier 1 e Tier 2, perfezionata in data 15 febbraio 2012, come descritta in dettaglio al paragrafo

12 ( Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente ) del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base (Sezione V) che ha comportato una riduzione del Patrimonio di Vigilanza complessivo e il contestuale miglioramento della componente qualitativamente migliore del patrimonio di base (c.d. Core Tier One ratio). Alla luce della Raccomandazione EBA dell 8 dicembre 2011, in base alla quale viene richiesto alle banche, che hanno partecipato agli stress test, di rafforzare la loro posizione patrimoniale costituendo un buffer di capitale eccezionale e temporaneo a fronte delle esposizioni verso gli Stati sovrani, raggiungendo, entro il 30 giugno 2012 un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9%, il Banco Popolare, tramite Banca d Italia, ha inviato all EBA un piano che illustra una serie di ulteriori azioni di rafforzamento dell indice di patrimonializzazione sopra indicato. In data 18 maggio 2012, la Banca d Italia ha autorizzato l impiego da parte del Banco Popolare dei nuovi modelli IRB. Alla data della presente Nota di Sintesi, sulla base di stime sviluppate internamente, l impiego di tali modelli consentirebbe al Gruppo di raggiungere nei tempi previsti un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9,4% e, di conseguenza, assicurare l effettiva capacità dell Emittente di resistere a sconvolgimenti di mercato particolarmente sfavorevoli. Per maggiori dettagli, si rinvia al capitolo 3 ( Fattori di Rischio ), paragrafo 3.8 ( Rischio connesso all adeguamento alla raccomandazione dell EBA (European Banking Authority) dell 8 dicembre 2011 sull esigenza di ricapitalizzazione delle banche ) del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base (Sezione V). La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2011 posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2010 e con quelli tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione dell Emittente al 31 marzo Tabella 2 - Indicatori di rischiosità creditizia Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (**) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (**) 31 marzo 2012 (*) 31 dicembre dicembre ,55% 6,18% 5,23% 4,24% 3,93% 3,05% 15,19% 14,18% 13,08% 11,94% 10,96% 9,90% (*) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione contabile. (**) La voce Partite Anomale corrisponde ai c.d. Crediti Deteriorati, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. Gli impieghi lordi ammontano a 97,5 miliardi, in flessione dell 1,1% rispetto ad inizio anno, mentre le esposizioni lorde deteriorate ammontano al 31 dicembre 2011 a 13,8 miliardi ed evidenziano una crescita del 7,2% rispetto al 31 dicembre Le sofferenze ammontano complessivamente a milioni (+16,8% rispetto al 2010), gli incagli a milioni (- 10,7%), le esposizioni ristrutturate a milioni (+35,1%) e quelle scadute a 385,9 milioni (- 17,1%). Il positivo calo delle posizioni scadute e degli incagli si collega alla intensa attività di monitoraggio e sistemazione delle posizioni con segnali di tensione e difficoltà finanziaria, che ha permesso inoltre di ristrutturare crediti di importo significativo. Si mantiene invece importante la crescita delle sofferenze. Il rapporto fra i crediti deteriorati e il totale dei crediti verso clientela, al lordo delle rettifiche di valore, si attesta al 31 dicembre 2011 al 14,18% in crescita rispetto al dato del precedente

13 esercizio (13,08%). Al netto delle rettifiche di valore il rapporto passa dal 9,90% del 31 dicembre 2010 al 10,96% di fine dicembre Relativamente alle sole sofferenze, il rapporto fra queste e gli impieghi, al lordo delle rettifiche di valore, risulta pari al 6,18%, in aumento rispetto al 5,23% del 31 dicembre Al netto delle rettifiche di valore il rapporto si attesta al 3,39% rispetto al 3,05% del 31 dicembre Al 31 marzo 2012 gli indicatori di rischiosità creditizia risentono delle nuove regole di identificazione delle esposizioni scadute introdotte a partire dall esercizio La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2011 posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre I dati economici dell esercizio precedente sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall'ifrs 5 e alle regole di classificazione rese note dall'organo di Vigilanza nel mese di febbraio Tabella 3 - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 dicembre dicembre dicembre 2010 Variazioni percentuali Margine di interesse (0,1%) Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria ,2% ,4% Costi Operativi ( ) ( ) (7,5%) Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte ( ) Risultato dell esercizio della Capogruppo ( ) (*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d Italia. Nella Relazione Finanziaria Annuale 2011 è riportato un prospetto di Raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2011 (cfr. pag. 359 della Relazione Finanziaria Annuale 2011), nonché il prospetto di Riconciliazione tra gli schemi di conto economico dell esercizio 2010 e gli stessi riesposti a fini comparativi (cfr. pag. 361 della Relazione Finanziaria Annuale 2011). La perdita netta consolidata di 2.257,3 milioni dell esercizio 2011 è determinata esclusivamente dalla rilevazione contabile di rettifiche di valore sugli avviamenti iscritti in occasione del perfezionamento dell operazione di aggregazione della Banca Popolare di Verona e Novara con la Banca Popolare Italiana del luglio Le rettifiche addebitate al conto economico dell esercizio ammontano a milioni (2.831,5 milioni al netto dei relativi effetti fiscali). Escludendo l impatto negativo straordinario di natura puramente contabile rappresentato dalle svalutazioni descritte, il Gruppo ha confermato le proprie capacità reddituali realizzando un utile netto consolidato pari a 574,1 milioni rispetto ai 308 milioni dell esercizio precedente. Si evidenzia infatti come mentre il margine di interesse che ammonta a 1.813,7 milioni rimane sostanzialmente invariato rispetto al 2010 (-0,1%), il margine di intermediazione passa invece da milioni nell esercizio 2010 a 3.780,7 milioni nel 2011 segnando un incremento del

14 4,2%. Anche il risultato netto della gestione finanziaria evidenzia un incremento dello 6,4% passando da 2.754,7 milioni nell esercizio 2010 a 2.930,2 milioni nel 2011 mentre i costi operativi, che ammontano a 2.430,6 milioni nel 2011, diminuiscono del 7,5% rispetto all esercizio precedente. La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell Emittente su base consolidata, alla data del 31 marzo 2012 posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo Tabella 3-bis - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 marzo marzo 2012 (*) 31 marzo 2011(*) Variazioni percentuali Margine di interesse ,5% Margine finanziario ,0% Oneri operativi ( ) ( ) (1,7%) Risultato della gestione operativa Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo (24,0%) (84.012) ( ) (*) I dati al 31 marzo 2012 e al 31 marzo 2011 sono tratti dallo schema di Conto economico consolidato riclassificato pubblicato nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo I dati relativi al periodo precedente sono stati riesposti per garantire un confronti omogeneo. Si segnala che la diminuzione del risultato della gestione operativa al 31 marzo 2012 rispetto al primo trimestre del 2011, è interamente imputabile all effetto economico del rientro del merito creditizio legato alla fair value option. Al netto di quest ultimo, il risultato della gestione operativa al 31 marzo 2012 è pari a 518 milioni in crescita del 36,5% e del 139,1% rispetto ai dati relativi al primo ed al quarto trimestre Per maggiori dettagli sulle singole voci si rimanda alle pagine 15 e ss. e 34 del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo In particolare, per quanto concerne il risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo, per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 3.5 ( Rischi connessi con la perdita di esercizio ) del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base (sezione V). La seguente tabella contiene principali dati di stato patrimoniale dell Emittente su base consolidata alla data del 31 dicembre 2011 posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2010, ed i dati tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo

15 Tabella 4 - Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro) 31 marzo dicembre dicembre 2010 Variazioni percentuali tra i dati di esercizio Patrimonio Netto del Gruppo (21,6%) - di cui Capitale sociale ,2% Attività Finanziarie(*) ,6% Impieghi Netti (1,1%) Totale Attivo (0,8%) Raccolta diretta (4,1)% Raccolta indiretta (15,5)% (*) La voce Attività finanziarie comprende le seguenti voci dell attivo di stato patrimoniale: 20) Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura. Patrimonio Il Patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2011 ammonta a 9.037,4 milioni. La variazione rispetto al dato a fine esercizio 2010 è imputabile principalmente all operazione di aumento di capitale e al rimborso integrale degli strumenti finanziari di cui all art. 12 del D.L. 185/08 (cosiddetti Tremonti Bond) pari a milioni di euro. Il patrimonio netto include inoltre la redditività complessiva dell esercizio negativa per 2.842,2 milioni, di cui ,3 milioni imputabili al risultato economico dell esercizio. Le attività finanziarie di Gruppo al 31 dicembre 2011 ammontano a ,2 milioni e presentano un incremento del 9,6% rispetto ai ,3 milioni dello scorso esercizio. Tale variazione è imputabile principalmente alla diminuzione delle attività detenute per la negoziazione (passate da ,3 milioni a 8.745,1 milioni) da un lato e all incremento delle attività finanziarie disponibili per la vendita (passate da 5.591,2 milioni a 9.822,9 milioni) dall altro. La gestione della componente di negoziazione, infatti, è stata impostata verso la riduzione della rischiosità su tutte le principali classi di investimento mentre per le altre categorie la finalità è stata di preservare la redditività prospettica incrementando gli investimenti laddove si siano individuate opportunità di mercato. Fra le attività finanziarie si segnalano inoltre titoli di Stato italiani ed esteri per circa ,3 milioni. Gli impieghi al netto delle rettifiche di valore al 31 dicembre 2011 ammontano a ,3 milioni. Nell esercizio 2011, la crescita delle forme tecniche relative ai mutui e ai pronti contro termine attivi, controbilanciata dal calo dei conti correnti e delle altre operazioni, lascia il portafoglio crediti verso la clientela sostanzialmente stabile rispetto al corrispondente dato dell esercizio 2010, pari a ,9 milioni. Quanto, infine, alla raccolta diretta, al 31 marzo 2012 si registra un calo dovuto principalmente alla sostituzione di forme di raccolta a breve più onerosa (come, ad esempio, tramite operazioni di pronti contro termine) con raccolta interbancaria a 3 anni messa a disposizione dalla Banca Centrale Europea

16 K Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'emittente Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. L - Cambiamenti nelle prospettive dell'emittente Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2011) e la data di redazione del presente Documento di Registrazione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. M - Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti Non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. N - Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'emittente Il paragrafo 11.7 del Documento di Registrazione riporta un elenco concernente cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo, rispetto al 31 dicembre 2011, data dell ultimo bilancio pubblicato e sottoposto a revisione contabile. Per effetto del presente Supplemento, la parte VI della Nota di sintesi deve intendersi integralmente riformulata come segue: VI - Documentazione a disposizione del pubblico Presso la sede legale dell'emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, è possibile consultare: 1) Atto costitutivo; 2) Statuto sociale; 3) Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2012; 4) Relazione Finanziaria 2011; 5) Relazione Finanziaria 2010; 6) Copia del presente Prospetto di Base e del Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento alla sezione V. Sul sito internet dell'emittente ( sono disponibili copie in formato elettronico dei documenti indicati dal punto 2 al punto 6). Durante tutto il periodo di validità del presente Prospetto di Base, l'emittente renderà disponibili, con le medesime modalità, le relazioni trimestrali e semestrali di volta in volta approvate, i comunicati stampa societari e commerciali, nonché ogni altro documento che l'emittente è tenuto a rendere disponibile ai sensi della normativa applicabile alle società quotate italiane

17 B - Modifiche alla Sezione V del Prospetto di Base ( Documento di Registrazione ) Per effetto del presente Supplemento, la Sezione V ( Documento di Registrazione ) del Prospetto di Base deve intendersi integralmente riformulata come segue: La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 31 maggio 2012, a seguito di approvazione comunicata in parti data con nota n (il "Documento di Registrazione ). Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell'emittente in Piazza Nogara 2, Verona, e consultabile sul sito internet dell'emittente Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive

18 C - Modifiche alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (Sezione VI del Prospetto di Base) Per effetto del presente Supplemento, il contenuto del paragrafo 7.5 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (sezione VI del Prospetto di Base) deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: 7.5 Rating Alla data della presente Nota Informativa, all Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody s Investors Service, Standard and Poor s e Fitch Ratings che operano nell Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Le revisioni dei rating attribuiti all Emittente, effettuate di recente dalle agenzie internazionali, consistono: - con riferimento a Moody s Investors Service, nell aver comunicato, in data 14 maggio a conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito downgrading dei debiti a lungo/breve termine dell Italia, reso noto il 13 febbraio l abbassamento del rating (i) dei debiti a lungo termine del Banco Popolare dal livello Baa2 a Baa3 e (ii) dei debiti a breve termine da P-2 a P-3, conservando lo Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello D+ ; - con riferimento a Standard & Poor s, (i) nell aver messo, in data 7 dicembre 2011, in rating watch negativo i rating a lungo termine dell Emittente come diretta conseguenza dell avvio, in data 5 dicembre 2011, di un rating watch negativo sull Italia, e, (ii) a seguito del downgrading dello Stato italiano operato dalla medesima agenzia il 13 gennaio 2012 dal livello A al livello BBB+ con outlook negativo, nell aver modificato, in data 10 febbraio 2012, i rating di lungo e breve termine dell Emittente da BBB/A-2, in rating watch negativo, a BBB-/A-3, assegnando un outlook negativo, in coerenza con l outlook attribuito all Italia; - con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating watch negativo i livelli di rating a lungo termine dell Emittente, come diretta conseguenza dell avvio, in data 16 dicembre 2011, di un rating watch negativo sull Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell Italia da A+ ad A- con outlook negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell aver rivisto al ribasso, in data 6 febbraio 2012, il rating a lungo termine dell Emittente da BBB+ (in rating watch con implicazioni negative), a BBB, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il rating di breve termine è stato portato da F2 a F3. Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota Informativa risultano attribuiti all Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali. Agenzia Breve termine Lungo termine (outlook / rating watch) Altri Ratings Data di ultimo aggiornamento

19 MOODY S P-3 Baa3 BFSR: D+ 14 maggio 2012 STANDARD & POOR S A-3 BBB- (negativo) - 10 febbraio 2012 FITCH RATINGS F3 BBB (stabile) Support Rating: 2 Viability: bbb 6 febbraio 2012 Nella scala di rating adottata da Moody s Investors Service: (i) la categoria P-3 (o "Prime-3"), per i debiti a breve termine, indica un emittente di una capacità accettabile di pagamento delle obbligazioni nel breve termine, con un grado di sicurezza tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati Prime-1 e Prime-2 ; (ii) la categoria "Baa", per i debiti a lungo termine, indica un livello medio di merito di credito. Il pagamento di interessi e capitale appare attualmente garantito in maniera sufficiente, ma potrebbe non esserlo altrettanto in futuro. All'interno del livello Baa, si distinguono poi tre sotto-livelli (dal migliore, 1, al peggiore, 3). Nella scala di rating adottata da Standard & Poor s: (i) la categoria A-3 per i debiti a breve termine indica che la capacità dell'emittente di far fronte ai propri impegni finanziari è soddisfacente, tuttavia condizioni economiche avverse potrebbero indebolire tale capacità. (ii) la categoria BBB- per i debiti a medio-lungo termine indica una capacità ancora sufficiente dell'emittente di far fronte ai propri impegni finanziari. Tuttavia, la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze, potrebbero alterare - in misura maggiore rispetto a debitori muniti di rating più elevato la capacità di onorare normalmente il debito. Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings: (i) la categoria F3 per i debiti a breve termine, indica una discreta qualità di credito, consistente in un adeguata capacità di assolvere per tempo agli impegni finanziari; (ii) la categoria "BBB" per i debiti a lungo termine denota l'aspettativa di un rischio di credito in questo momento ridotta; la capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico; si tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo; (iii) quanto al merito creditizio intrinseco dell Emittente, la categoria bbb indica una buona qualità del credito, una buona prospettiva di redditività ed un basso rischio di fallimento. I fondamentali della Banca sono adeguati e vi è pertanto un basso rischio che debba contare su un sostegno straordinario per evitare un default. Tuttavia condizioni economiche sfavorevoli possono inficiare tale capacità. L'outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future del livello di rating assegnato. In occasione di ogni singola offerta di obbligazioni, nelle relative Condizioni Definitive verrà indicato il rating aggiornato dell Emittente. In caso di ulteriore declassamento durante il periodo di offerta, l Emittente provvederà a redigere l apposito Supplemento. Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet,

20 Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle scale dei rating assegnati dalle agenzie internazionali agli emittenti. MOODY'S STANDARD & POOR'S FITCH RATINGS Lungo termine Breve termine Lungo Termine Breve termine Lungo Termine Breve termine DESCRIZIONE MOODY S DESCRIZIONE STANDARD & POOR S DESCRIZIONE FITCH RATINGS Aaa Aa1 Aa2 Aa3 AAA AA+ AA AA- A1 A+ A2 P-1 A A3 A- P-2 Baa1 Baa2 Baa3 Ba1 Ba2 Ba3 P-3 BBB+ BBB BBB- BB+ BB B1 B+ B2 B A-1+ A-1 A-2 A-3 AAA AA A BBB BB B3 Not B- Caa Prime CCC+ CCC Ca CCC C CC C / Rating mediobasso Qualità mediobassa BB- CCC- B B C F1 F2 F3 B C "Prime" Massima sicurezza del capitale Rating alto Qualità più che buona Rating medioalto Qualità media Area di non - investimento Speculativo Altamente speculativo Rischio considerevole Estremamente speculativo Rischio di perdere il capitale Elevata capacità di ripagare il debito Alta capacità di pagare il debito Solida capacità di ripagare il debito, che potrebbe essere influenzata da circostanze avverse Adeguata capacità di rimborso, che però potrebbe peggiorare Debito prevalentemente speculativo Debito altamente speculativo Massima capacità di ripagare il debito Alta capacità di ripagare il debito Buona capacità di ripagare il debito, maggiormente influenzabile da circostanze avverse rispetto ai rating superiori. BBB indica la categoria più bassa dell investment grade. Debito speculativo Debito altamente speculativo Elevato rischio di default. Default probabile Default imminente D / D D In perdita Società insolvente Default