Verbale di società per azioni che riduce il capitale per perdite in pendenza di prestito obbligazionario convertibile

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1 Verbale di società per azioni che riduce il capitale per perdite in pendenza di prestito obbligazionario convertibile Fattispecie Capitale originario Le azioni hanno valore nominale Il prestito convertibile è per Ogni obbligazione vale nominali Il rapporto di cambio è 1 azione ( cioè 1000 ) contro 2 obbligazioni (cioè 4000 ). Ossia 1 a 4 economici, 1 a 2 nominali. Capitale deliberato al servizio della conversione = 25 azioni ossia 1/4 del valore del prestito. Tante, infatti sono le azioni al servizio della conversione (1 azione ogni due obbligazioni). Dalla situazione patrimoniale emergono perdite per euro Tecnica d'imputazione della perdita Perdite: capitale sociale = x: capitale deliberato a servizio : = X : ( x ): = (perdita a carico degli obbligazionisti) Prima ipotesi : perdita superiore al terzo del capitale sociale ma non azzerante e non al di sotto del minimo legale in presenza di prestito obbligazionario convertibile. Proposta di verbale con riduzione mediante annullamento azioni N. di rep. N. di racc. VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno il giorno... del mese di (tutto in lettere e per disteso) alle ore e minuti In... (locus) nel mio studio in via... (locus loci). Innanzi a me dott...., Notaio residente in...,iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di... è presente il signor: Tizio (nome e cognome, data e luogo di nascita) il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di amministratore unico della società per azioni "... spa", con sede in alla via n..., ove esso costituito si domicilia per la carica, capitale sociale euro ,00 (-), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di n REA n....

2 Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che in questo giorno, ora e luogo è stata convocata e si è riunita in convocazione, l'assemblea straordinaria della società " spa" per discutere e deliberare sul seguente: Parte ordinaria ORDINE DEL GIORNO - Approvazione ( o del bilancio d'esercizio o della situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d esercizio e riferita alla data del ). Parte straordinaria - Riduzione del capitale sociale per perdite da euro ,00 (-) ad euro ,00 (-),con contestuale assorbimento della perdita per corrispondente importo; - Modifica proporzionale ai sensi dell art bis quinto comma c.c. del rapporto di cambio del prestito obbligazionario convertibile di euro ,00 (-), emesso dalla società in data e di cui al verbale del... a rogito Notaio di rep. n registrato a il al n e iscritto nel Registro Imprese di... il ; -Delibere inerenti e conseguenti. Quindi il costituito mi chiede di redigere verbale delle discussioni e delle eventuali deliberazioni che l'assemblea andrà ad adottare. Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue: PRESIDENZA E COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art.... dello Statuto, l'amministratore Unico signor Tizio il quale DICHIARA, CONSTA E FA CONSTARE - che l'assemblea è stata regolarmente convocata giusta avviso... pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del..., Foglio delle Inserzioni avviso numero...; - che sono presenti i soci signori: AA (generalità) titolare di numero... azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di euro 1000 (-), pari al...% del capitale nominale; (e così via per tutti gli altri soci presenti); - che è presente il % del capitale sociale; - che è presente l'organo amministrativo in persona di esso costituito amministratore unico; - che del Collegio sindacale sono presenti i sindaci effettivi signori ; - che è presente il sig.... rappresentante comune degli obbligazionisti.

3 ACCERTA l'identità e la legittimazione dei presenti, e dichiara la presente assemblea validamente costituita in convocazione, ed atta a deliberare sull ordine del giorno relativo. Il Presidente dichiara aperti i lavori e passa a trattare i punti all ordine del giorno, previo unanime consenso dei presenti alla loro trattazione unitaria. Prende la parola il Presidente il quale illustra ( o il bilancio d esercizio al o la situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d esercizio riferita alla data del ), spiegando, altresì i documenti di cui sono composti, dando atto di aver depositato una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale, presso la sede sociale nel termine fissato dalla legge. Espone in ordine ai fatti che hanno connotato l'attuale situazione della società anche avuto riguardo a quelli successivi alla redazione della relazione. Bilancio/situazione patrimoniale e la relazione sulla situazione patrimoniale della società corredata con le osservazioni del collegio sindacale si allegano in un unica fascicolazione sotto lettera A. Il Presidente evidenzia, in particolare, che emerge una perdita per complessivi euro ,00 (-) e rammenta ai presenti che la società ha in corso un prestito obbligazionario convertibile emesso per euro ,00 (-) in data dall'assemblea straordinaria della società, e di cui al verbale del... a rogito Notaio di rep. n registrato a il al n e iscritto nel Registro Imprese di... il risultando ad oggi in circolazione 50 (-) obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ciascuna del valore nominale di euro 2000 (-). Il rapporto di cambio è stato determinato come segue: una azione ordinaria del valore nominale di mille euro per due obbligazioni del valore nominale di duemila euro ciascuna (rapporto matematico 1 azione, 1000 euro = 2 obbligazioni, 4000 euro). Il Presidente precisa infine, all'uopo, che nel detto verbale si provvide alla deliberazione dell'aumento del capitale al servizio della conversione per complessivi euro ,00 stabilendo quale termine per esercitare la conversione il. Il Presidente propone quindi di coprire le perdite mediante riduzione del capitale sociale, dando atto che così facendo il rapporto di cambio verrà modificato in proporzione della riduzione ai sensi dell art bis quinto comma c.c. Il Presidente illustra, quindi, di procedere alla paventata riduzione mercé annullamento delle azioni, chiarendo che ai sensi di legge, il rapporto di cambio sopra riportato sarà modificato come segue: la perdita deve percentualmente incidere sul capitale degli azionisti come su quello riservato agli obbligazionisti secondo la seguente impostazione matematica: : = X : Conseguentemente il capitale a servizio della conversione deve essere ridotto dall'originario importo di euro (-) ad euro (-), ossia per euro (-), e sarà rappresentato, in caso di conversione, da numero 10 (-) azioni ordinarie ciascuna dell'importo nominale di euro 1000 (-). Di seguito all'adozione di quanto ora esposto, per ciascuna azione di euro mille saranno necessarie cinque obbligazioni di euro nominali duemila ciascuna, con conseguente modifica del rapporto di cambio come segue: rapporto matematico di 1 azione di 1000 euro = 5 obbligazioni di euro (ossia 1 a 5 matematico, 1 a 10 finanziario).

4 Il presidente inoltre esibisce ed illustra il testo aggiornato dello statuto sociale che reca le modifiche riguardanti quanto sopra proposto che, se deliberate dalla presente assemblea, regolerà per il futuro la vita della società. (eventuale) Segue una breve discussione nel corso della quale il presidente da lettura di un documento presentato dal rappresentante legale degli obbligazionisti che esprime il parere dell'assemblea degli obbligazionisti all'operazione, documento che verrà conservato a cura e sotto la responsabilità dell'organo amministrativo presso la sede sociale. Il presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero collegio, udite le parole del presidente, dopo aver confermato le proprie osservazioni sul controllo della gestione di cui alla Relazione sulla situazione patrimoniale depositata nella sede sociale ai sensi di legge, dichiara: - che l'operazione è legalmente eseguibile. Chiusa la discussione, l'assemblea udite le parole del presidente, all'unanimità dei presenti, e con voto espresso per alzata di mano, come da accertamento fattone dal Presidente, DELIBERA 1) di approvare (o il bilancio d'esercizio o la situazione patrimoniale), come sopra allegata sotto la lettera A ; 2) di coprire integralmente le perdite pari ad euro , 00 (-) mediante riduzione del capitale sociale da euro ,00 (-) ad euro ,00 (-), cioè di euro ,00 (-), da effettuarsi mediante il ritiro e l'annullamento di numero 300 (-) azioni ordinarie in circolazione presso i relativi titolari e precisamente presso ciascuno in proporzione alle rispettive partecipazioni sociali; 3) di ridurre il capitale sociale deliberato a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile di euro ,00 (-) emesso dalla società il da euro 25.00,00 (-) ad euro ,00 (-) cioè di euro ,00 (-) e per l effetto è modificato il rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2420 bis quinto comma c.c. come segue: per 1 azione di 1000 euro, 5 obbligazioni di euro ,00 (ossia 1 a 5 matematico, 1 a 10 finanziario); 4) di modificare, in conseguenza di quanto sopra l'art. dello Statuto sociale come segue: art.... Il capitale sociale è di euro ,00 (-) ; 5) di conferire delega all'organo amministrativo di compiere ogni operazione inerente alla esecuzione della presente delibera ed in particolare di procedere al ritiro delle azioni in circolazione e al loro annullamento. Ai sensi dell'art c.c., lo statuto aggiornato verrà depositato nel Registro delle Imprese competente nei termini di legge. Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore e minuti. E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su... fogli per... pagine... fin qui. Del quale ho dato lettura, unitamente a quanto allegato, al comparente che lo approva e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore... e minuti (sottoscrizione di Tizio)

5 (sottoscrizione di Notaio) impronta del sigillo. *** Proposta di verbale con riduzione del capitale sociale mediante riduzione del valore nominale delle azioni N. di rep. N. di racc. VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno il giorno... del mese di (tutto in lettere e per disteso) alle ore e minuti In... (locus) nel mio studio in via... (locus loci). Innanzi a me dott...., Notaio residente in...,iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di... è presente il signor: Tizio (nome e cognome, data e luogo di nascita) il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di amministratore unico della società per azioni "... spa", con sede in alla via n..., ove esso costituito si domicilia per la carica, capitale sociale euro ,00 (-), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di n REA n.... Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che in questo giorno, ora e luogo è stata convocata e si è riunita in convocazione, l'assemblea straordinaria della società " spa" per discutere e deliberare sul seguente: Parte ordinaria ORDINE DEL GIORNO - Approvazione ( o del bilancio d'esercizio o della situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d esercizio e riferita alla data del ). Parte straordinaria - Riduzione del capitale sociale per perdite da euro ,00 (-) ad euro ,00 (-),con contestuale assorbimento della perdita per corrispondente importo; - Modifica proporzionale ai sensi dell art bis quinto comma c.c. del rapporto di cambio del prestito obbligazionario convertibile di euro ,00 (-), emesso dalla società in data e di cui al verbale del... a rogito Notaio di rep. n registrato a il al n e iscritto nel Registro Imprese di... il ; -Delibere inerenti e conseguenti.

6 Quindi il costituito mi chiede di redigere verbale delle discussioni e delle eventuali deliberazioni che l'assemblea andrà ad adottare. Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue: PRESIDENZA E COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art.... dello Statuto, l'amministratore Unico signor Tizio il quale DICHIARA, CONSTA E FA CONSTARE - che l'assemblea è stata regolarmente convocata giusta avviso... pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del..., Foglio delle Inserzioni avviso numero...; - che sono presenti i soci signori: AA (generalità) titolare di numero... azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di euro 1000 (-), pari al...% del capitale nominale; (e così via per tutti gli altri soci presenti); - che è presente il % del capitale sociale; - che è presente l'organo amministrativo in persona di esso costituito amministratore unico; - che del Collegio sindacale sono presenti i sindaci effettivi signori ; - che è presente il sig.... rappresentante comune degli obbligazionisti. ACCERTA l'identità e la legittimazione dei presenti, e dichiara la presente assemblea validamente costituita in convocazione, ed atta a deliberare sull ordine del giorno relativo. Il Presidente dichiara aperti i lavori e passa a trattare i punti all ordine del giorno, previo unanime consenso dei presenti alla loro trattazione unitaria. Prende la parola il Presidente il quale illustra ( o il bilancio d esercizio al o la situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d esercizio riferita alla data del ), spiegando, altresì i documenti di cui sono composti, dando atto di aver depositato una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale, presso la sede sociale nel termine fissato dalla legge. Espone in ordine ai fatti che hanno connotato l'attuale situazione della società anche avuto riguardo a quelli successivi alla redazione della relazione. Bilancio/situazione patrimoniale e la relazione sulla situazione patrimoniale della società corredata con le osservazioni del collegio sindacale si allegano in un unica fascicolazione sotto lettera A. Il Presidente evidenzia, in particolare, che emerge una perdita per complessivi euro ,00 (-) e rammenta ai presenti che la società ha in corso un prestito obbligazionario convertibile emesso per euro ,00 (-) in data dall'assemblea straordinaria della società, e di cui al verbale del... a rogito Notaio di rep. n registrato a il al n e iscritto nel Registro Imprese di... il risultando ad oggi in

7 circolazione 50 (-) obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ciascuna del valore nominale di euro 2000 (-). Il rapporto di cambio è stato determinato come segue: una azione ordinaria del valore nominale di mille euro per due obbligazioni del valore nominale di duemila euro ciascuna (rapporto matematico 1 azione, 1000 euro = 2 obbligazioni, 4000 euro). Il Presidente precisa infine, all'uopo, che nel detto verbale si provvide alla deliberazione dell'aumento del capitale al servizio della conversione per complessivi euro ,00 stabilendo quale termine per esercitare la conversione il. Il Presidente propone quindi di coprire le perdite mediante riduzione del capitale sociale, dando atto che così facendo il rapporto di cambio verrà modificato in proporzione della riduzione ai sensi dell art bis quinto comma c.c. Il Presidente illustra, quindi, di procedere alla paventata riduzione mercé riduzione del valore nominale delle azioni, chiarendo che ai sensi di legge, il rapporto di cambio sopra riportato sarà modificato come segue: la perdita deve percentualmente incidere sul capitale degli azionisti come su quello riservato agli obbligazionisti secondo la seguente impostazione matematica: : = X : Conseguentemente il capitale a servizio della conversione deve essere ridotto dall'originario importo di euro (-) ad euro (-). Illustra il Presidente che, in ragione della necessità di evitare resti, si potrebbe ridurre il valore nominale delle azioni (in circolazione ed al servizio della conversione) dall'attuale valore nominale di euro 1000 (-) ad un valore nominale pari ad euro 250,00 (-) in guisa che il capitale sociale circolante si dovrà ridurre ad euro , 00 (-) e sarà rappresentato da numero 800 (-) azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di euro 250,00 (-), mentre, a seguito della proporzionale modifica del rapporto di cambio, il capitale a servizio della conversione si dovrà ridurre ad euro ,00 (-)e sarà rappresentato da numero 40 (-) azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di euro 250,00 (-). Per il che si renderà necessario il ritiro e l'annullamento di tutte le azioni in circolazione, con conseguente emissione di nuovi certificati azionari nominativi aventi le caratteristiche stabilite dalla legge ed il valore nominale di cui s'è detto. Il presidente inoltre esibisce ed illustra il testo aggiornato dello statuto sociale che reca le modifiche riguardanti quanto sopra proposto che, se deliberate dalla presente assemblea, regolerà per il futuro la vita della società. (eventuale) Segue una breve discussione nel corso della quale il presidente da lettura di un documento presentato dal rappresentante legale degli obbligazionisti che esprime il parere dell'assemblea degli obbligazionisti all'operazione, documento che verrà conservato a cura e sotto la responsabilità dell'organo amministrativo presso la sede sociale. Il presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero collegio, udite le parole del presidente, dopo aver confermato le proprie osservazioni sul controllo della gestione di cui alla Relazione sulla situazione patrimoniale depositata nella sede sociale ai sensi di legge, dichiara: - che l'operazione è legalmente eseguibile.

8 Chiusa la discussione, l'assemblea udite le parole del presidente, all'unanimità dei presenti, e con voto espresso per alzata di mano, come da accertamento fattone dal Presidente, DELIBERA 1) di approvare (o il bilancio d'esercizio o la situazione patrimoniale), come sopra allegata sotto la lettera A ; 2) di coprire integralmente le perdite pari ad euro , 00 (-) mediante riduzione del capitale sociale da euro ,00 (-) ad euro ,00 (-), cioè di euro ,00 (-), da effettuarsi mediante riduzione del valore nominale delle azioni in circolazione, fissandolo in euro 250,00 (-), in modo che il capitale sociale di euro ,00 (-) sarà rappresentato da numero 800 (-) azioni ordinarie del valore nominale di euro 250,00 (-) ciascuna; 3) di ridurre il capitale sociale deliberato a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile di euro ,00 (-) emesso dalla società il, da euro ,00 (-) ad euro ,00 (-) cioè di euro ,00 (-) e per l effetto è modificato il rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2420 bis quinto comma c.c.. come segue: ; 4) di modificare, in conseguenza di quanto sopra l'art. dello Statuto sociale come segue: art.... Il capitale sociale è di euro ,00 (-) ; 5) di conferire delega all'organo amministrativo di compiere ogni operazione inerente alla esecuzione della presente delibera ed in particolare di procedere al ritiro delle azioni in circolazione e al loro annullamento e all emissione dei nuovi titoli azionari. Ai sensi dell'art c.c., lo statuto aggiornato verrà depositato nel Registro delle Imprese competente nei termini di legge. Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore e minuti. E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su... fogli per... pagine... fin qui. Del quale ho dato lettura, unitamente a quanto allegato, al comparente che lo approva e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore... e minuti (sottoscrizione di Tizio) (sottoscrizione di Notaio) impronta del sigillo. *** Seconda ipotesi : perdita superiore al terzo del capitale sociale tale da ridurre il medesimo al di sotto del minimo legale in presenza di prestito obbligazionario convertibile. N. di rep. N. di racc. VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA

9 L'anno il giorno... del mese di (tutto in lettere e per disteso) alle ore e minuti In... (locus) nel mio studio in via... (locus loci). Innanzi a me dott...., Notaio residente in...,iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di... è presente il signor: Tizio (nome e cognome, data e luogo di nascita) il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di amministratore unico della società per azioni "... spa", con sede in alla via n..., ove esso costituito si domicilia per la carica, capitale sociale euro ,00 (-), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di n REA n.... Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che in questo giorno, ora e luogo è stata convocata e si è riunita in convocazione, l'assemblea straordinaria della società " spa" per discutere e deliberare sul seguente: Parte ordinaria ORDINE DEL GIORNO - Approvazione ( o del bilancio d'esercizio o della situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d esercizio e riferita alla data del ). Parte straordinaria - Riduzione del capitale sociale per perdite da euro ,00 (-) ad euro ,00 (-),con contestuale assorbimento della perdita per corrispondente importo e contemporaneo aumento del capitale al minimo di legge ai sensi dell art c.c.; - Modifica proporzionale ai sensi dell art bis quinto comma c.c. del rapporto di cambio del prestito obbligazionario convertibile di euro ,00 (-), emesso dalla società in data e di cui al verbale del... a rogito Notaio di rep. n registrato a il al n e iscritto nel Registro Imprese di... il ; -Delibere inerenti e conseguenti. Quindi il costituito mi chiede di redigere verbale delle discussioni e delle eventuali deliberazioni che l'assemblea andrà ad adottare. Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue: PRESIDENZA E COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art.... dello Statuto, l'amministratore Unico signor Tizio il quale DICHIARA, CONSTA E FA CONSTARE - che l'assemblea è stata regolarmente convocata giusta avviso... pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del..., Foglio delle Inserzioni avviso numero...;

10 - che sono presenti i soci signori: AA (generalità) titolare di numero... azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di euro 1000 (-), pari al...% del capitale nominale; (e così via per tutti gli altri soci presenti); - che è presente il % del capitale sociale; - che è presente l'organo amministrativo in persona di esso costituito amministratore unico; - che del Collegio sindacale sono presenti i sindaci effettivi signori ; - che è presente il sig.... rappresentante comune degli obbligazionisti. ACCERTA l'identità e la legittimazione dei presenti, e dichiara la presente assemblea validamente costituita in convocazione, ed atta a deliberare sull ordine del giorno relativo. Il Presidente dichiara aperti i lavori e passa a trattare i punti all ordine del giorno, previo unanime consenso dei presenti alla loro trattazione unitaria. Prende la parola il Presidente il quale illustra ( o il bilancio d esercizio al o la situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d esercizio riferita alla data del ), spiegando, altresì i documenti di cui sono composti, dando atto di aver depositato una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale, presso la sede sociale nel termine fissato dalla legge. Espone in ordine ai fatti che hanno connotato l'attuale situazione della società anche avuto riguardo a quelli successivi alla redazione della relazione. Bilancio/situazione patrimoniale e la relazione sulla situazione patrimoniale della società corredata con le osservazioni del collegio sindacale si allegano in un unica fascicolazione sotto lettera A. Il Presidente evidenzia, in particolare, che emerge una perdita per complessivi euro ,00 (-) e rammenta ai presenti che la società ha in corso un prestito obbligazionario convertibile emesso per euro ,00 (-) in data dall'assemblea straordinaria della società, e di cui al verbale del... a rogito Notaio di rep. n registrato a il al n e iscritto nel Registro Imprese di... il risultando ad oggi in circolazione 50 (-) obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ciascuna del valore nominale di euro 2000 (-). Il rapporto di cambio è stato determinato come segue: una azione ordinaria del valore nominale di mille euro per due obbligazioni del valore nominale di duemila euro ciascuna (rapporto matematico 1 azione, 1000 euro = 2 obbligazioni, 4000 euro). Il Presidente precisa infine, all'uopo, che nel detto verbale si provvide alla deliberazione dell'aumento del capitale al servizio della conversione per complessivi euro ,00 stabilendo quale termine per esercitare la conversione il. Il Presidente propone quindi di coprire le perdite mediante riduzione del capitale sociale ad euro ,00 (-), cioè ad una cifra inferiore al minimo di legge stabilito dall art c.c. in euro ,00 (-).

11 Il Presidente evidenzia quindi che ai sensi dell art c.c., qualora fosse deliberata la riduzione del capitale proposta, si renderebbe necessario deliberare, contemporaneamente, un aumento del capitale sociale a cifra non inferiore al detto minimo. Dà atto infine che il rapporto di cambio verrà modificato in proporzione della riduzione ai sensi dell art bis quinto comma c.c. Il Presidente illustra, quindi, di procedere alla paventata riduzione mercé annullamento delle azioni, chiarendo che, ai sensi di legge, il rapporto di cambio sopra riportato sarà modificato come segue: la perdita deve percentualmente incidere sul capitale degli azionisti come su quello riservato agli obbligazionisti secondo la seguente impostazione matematica: : = X : Conseguentemente il capitale a servizio della conversione deve essere ridotto dall'originario importo di euro ,00 (-) ad euro 5.000,00 (-), ossia per euro ,00 (-), e sarà rappresentato, in caso di conversione, da numero 5 (-) azioni ordinarie ciascuna dell'importo nominale di euro 1000 (-). Il presidente inoltre esibisce ed illustra il testo aggiornato dello statuto sociale che reca le modifiche riguardanti quanto sopra proposto che, se deliberate dalla presente assemblea, regolerà per il futuro la vita della società. (eventuale) Segue una breve discussione nel corso della quale il presidente da lettura di un documento presentato dal rappresentante legale degli obbligazionisti che esprime il parere dell'assemblea degli obbligazionisti all'operazione, documento che verrà conservato a cura e sotto la responsabilità dell'organo amministrativo presso la sede sociale. Il presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero collegio, udite le parole del presidente, dopo aver confermato le proprie osservazioni sul controllo della gestione di cui alla Relazione sulla situazione patrimoniale depositata nella sede sociale ai sensi di legge, dichiara: - che l'operazione è legalmente eseguibile. Chiusa la discussione, l'assemblea udite le parole del presidente, all'unanimità dei presenti, e con voto espresso per alzata di mano, come da accertamento fattone dal Presidente, DELIBERA 1) di approvare (o il bilancio d'esercizio o la situazione patrimoniale), come sopra allegata sotto la lettera A ; 2) di coprire integralmente le perdite pari ad euro , 00 (-) mediante riduzione del capitale sociale da euro ,00 (-) ad euro ,00 (-), cioè di euro ,00 (-), da effettuarsi mediante il ritiro e l'annullamento di numero 400 (-) azioni ordinarie in circolazione presso i relativi titolari e precisamente presso ciascuno in proporzione alle rispettive partecipazioni sociali; 3) di ricostituire il capitale sociale al minimo di legge cioè in euro ,00 (-), e quindi di aumentarlo da euro ,00 (-) ad euro ,00 (-), cioè di euro ,00(-), mediante l emissione di n. 20 (-) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1.000,00 (-) ciascuna, da liberarsi in denaro, e da offrire alla pari in opzione ai sensi dell art comma primo c.c., stabilendo come termine per l esercizio del diritto

12 di opzione quello di 30 giorni dalla pubblicazione dell offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese; 4) di ridurre il capitale sociale deliberato a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile di euro ,00 (-) emesso dalla società il da euro 25.00,00 (-) ad euro 5.000,00 (-) cioè di euro ,00 (-) e per l effetto è modificato il rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2420 bis quinto comma c.c. come segue:. Volendosi procedere seduta stante alla sottoscrizione dell aumento del capitale testé deliberato il Presidente dà atto di quanto segue : il socio AA... ha sottoscritto la azioni di nuova emissione lui offerte in opzione e ad integrale liberazione ha conferito la somma di euro a mezzo di. (modalità conforme alla vigente normativa antiriciclaggio) (e così via per tutti gli altri). Il Presidente dà quindi atto che il capitale sociale ammonta ad euro ,00 (-), e risulta integralmente sottoscritto e versato, e ripartito tra i soci come segue : ; 5) di modificare, in conseguenza di quanto sopra l'art. dello Statuto sociale come segue: art.... Il capitale sociale è di euro ,00 (-) ; 6) di conferire delega all'organo amministrativo di compiere ogni operazione inerente alla esecuzione della presente delibera ed in particolare di procedere al ritiro delle azioni in circolazione e al loro annullamento e all emissione delle nuove azioni. Ai sensi dell'art c.c., lo statuto aggiornato verrà depositato nel Registro delle Imprese competente nei termini di legge. Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore e minuti. E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su... fogli per... pagine... fin qui. Del quale ho dato lettura, unitamente a quanto allegato, al comparente che lo approva e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore... e minuti (sottoscrizione di Tizio) (sottoscrizione di Notaio) impronta del sigillo. Terza ipotesi: perdita azzerante. N. di rep. N. di racc. VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno il giorno... del mese di (tutto in lettere e per disteso) alle ore e minuti In...(locus) nel mio studio in via...(locus loci). Innanzi a me dott...., Notaio residente in...,iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di...

13 è presente il signor: Tizio (nome e cognome, data e luogo di nascita) il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di amministratore unico della società per azioni "... spa", con sede in alla via n..., ove esso costituito si domicilia per la carica, capitale sociale euro ,00 (-), interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di n REA n.... Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che in questo giorno, ora e luogo è stata convocata e si è riunita in convocazione, l'assemblea straordinaria della società " spa" per discutere e deliberare sul seguente: Parte ordinaria ORDINE DEL GIORNO - Approvazione ( o del bilancio d'esercizio o della situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d esercizio e riferita alla data del ). Parte straordinaria - Ricognizione di perdite integralmente assorbenti il capitale sociale; - Ricognizione della conversione anticipata del prestito obbligazionario convertibile di euro ,00 (-), emesso dalla società in data e di cui al verbale del... a rogito Notaio di rep. n registrato a il al n e iscritto nel Registro Imprese di... il ; - Azzeramento del capitale sociale, con contestuale assorbimento della perdita per corrispondente importo e contemporaneo aumento del capitale al minimo di legge ai sensi dell art c.c.; - Delibere inerenti e conseguenti. Quindi il costituito mi chiede di redigere verbale delle discussioni e delle eventuali deliberazioni che l'assemblea andrà ad adottare. Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue: PRESIDENZA E COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art.... dello Statuto, l'amministratore Unico signor Tizio il quale DICHIARA, CONSTA E FA CONSTARE - che l'assemblea è stata regolarmente convocata giusta avviso... pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del..., Foglio delle Inserzioni avviso numero...; - che sono presenti i soci signori: AA (generalità) titolare di numero... azioni ordinarie ciascuna del valore nominale di euro 1000 (-), pari al...% del capitale nominale;

14 (e così via per tutti gli altri soci presenti) Nota bene: dovranno essere presenti come soci anche quegli obbligazionisti che nel termine di legge hanno esercitato il diritto di conversione, legittimati ad intervenire ai sensi di legge e di statuto. - che è presente il % del capitale sociale; - che è presente l'organo amministrativo in persona di esso costituito amministratore unico; - che del Collegio sindacale sono presenti i sindaci effettivi signori. ACCERTA l'identità e la legittimazione dei presenti, e dichiara la presente assemblea validamente costituita in convocazione, ed atta a deliberare sull ordine del giorno relativo. Il Presidente dichiara aperti i lavori e passa a trattare i punti all ordine del giorno, previo unanime consenso dei presenti alla loro trattazione unitaria. Prende la parola il Presidente il quale illustra ( o il bilancio d esercizio al o la situazione patrimoniale redatta con i criteri del bilancio d esercizio riferita alla data del ), spiegando, altresì i documenti di cui sono composti, dando atto di aver depositato una relazione sulla situazione patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale, presso la sede sociale nel termine fissato dalla legge. Espone in ordine ai fatti che hanno connotato l'attuale situazione della società anche avuto riguardo a quelli successivi alla redazione della relazione. Bilancio/situazione patrimoniale e la relazione sulla situazione patrimoniale della società corredata con le osservazioni del collegio sindacale si allegano in un unica fascicolazione sotto lettera A. Il Presidente evidenzia, in particolare, che emerge una perdita per complessivi euro ,00 (-) il cui assorbimento comporterà l azzeramento del capitale sociale, con contestuale aumento del medesimo al minimo di legge ai sensi dell art c.c.. Il Presidente rammenta ai presenti che la società aveva emesso un prestito obbligazionario convertibile per euro ,00 (-) in data con deliberazione dell'assemblea straordinaria della società, e di cui al verbale del... a rogito Notaio di rep. n registrato a il al n e iscritto nel Registro Imprese di... il, di guisa che risultavano in circolazione 50 (-) obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ciascuna del valore nominale di euro 2000 (-). Il rapporto di cambio era stato determinato come segue: una azione ordinaria del valore nominale di mille euro per due obbligazioni del valore nominale di duemila euro ciascuna (rapporto matematico 1 azione, 1000 euro = 2 obbligazioni, 4000 euro). Il termine per esercitare la conversione scadeva il... Espone, quindi, il presidente che l'assorbimento delle perdite, richiedendo l azzeramento del capitale sociale, avrebbe comportato l azzeramento del rapporto di cambio, con la conseguente impossibilità di esercitare la conversione. Conseguentemente, in analogia al quarto comma dell art bis, è stato garantito il diritto alla conversione anticipata da parte degli obbligazionisti. Il Presidente rende noto ai presenti che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420 bis quarto comma c.c., è stato depositato presso il Registro delle Imprese di...avviso per l'esercizio della facoltà di convertire anticipatamente, nel rispetto del termine di legge ed alle condizioni di cui alla citata delibera di emissione del prestito obbligazionario.

15 In conseguenza di quanto precede, il Presidente dà atto che, nei termini di legge, hanno esercitato la conversione anticipata numero... obbligazionisti portatori di numero... obbligazioni in guisa che per effetto dell'aumento deliberato al servizio della conversione, il capitale sociale della società ammonta oggi ad euro ,00 (-). Il Presidente propone quindi di coprire le perdite mediante totale azzeramento del capitale sociale, evidenziando che ai sensi dell art c.c., qualora fosse ciò deliberato, si renderebbe necessario deliberare, contemporaneamente, un aumento del capitale sociale al minimo di legge cioè ad euro ,00 (-) ex art c.c.. Il presidente inoltre esibisce ed illustra il testo aggiornato dello statuto sociale che reca le modifiche riguardanti quanto sopra proposto che, se deliberate dalla presente assemblea, regolerà per il futuro la vita della società. Il presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero collegio, udite le parole del presidente, dopo aver confermato le proprie osservazioni sul controllo della gestione di cui alla Relazione sulla situazione patrimoniale depositata nella sede sociale ai sensi di legge, dichiara: - che l'operazione è legalmente eseguibile. Chiusa la discussione, l'assemblea udite le parole del presidente, all'unanimità dei presenti, e con voto espresso per alzata di mano, come da accertamento fattone dal Presidente, DELIBERA 1) di approvare (o il bilancio d'esercizio o la situazione patrimoniale), come sopra allegata sotto la lettera A ; 2) di coprire integralmente le perdite pari ad euro , 00 (-) mediante azzeramento del capitale sociale da euro ,00 (-) ad euro 0 (-), da effettuarsi mediante il ritiro e l'annullamento di numero 510 (-) azioni ordinarie in circolazione presso i relativi titolari e precisamente presso ciascuno in proporzione alle rispettive partecipazioni sociali; 3) di ricostituire il capitale sociale al minimo di legge cioè in euro ,00 (-), e quindi di aumentarlo da euro 0 (-) ad euro ,00 (-), cioè di euro ,00(-), mediante l emissione di n. 120 (-) azioni ordinarie del valore nominale di euro 1.000,00 (-) ciascuna, da liberarsi in denaro, e da offrire alla pari in opzione ai soci, in proporzione al numero delle azioni da ciascuno possedute, stabilendo come termine per l esercizio del diritto di opzione quello di 30 giorni dalla pubblicazione dell offerta di opzione presso il competente Registro delle Imprese; Volendosi procedere seduta stante alla sottoscrizione dell aumento del capitale testé il Presidente dà atto di quanto segue : il socio AA... ha sottoscritto la azioni di nuova emissione lui offerte in opzione e ad integrale liberazione a conferito la somma di euro a mezzo di. (modalità conforme alla vigente normativa antiriciclaggio) (e così via per tutti gli altri). Il Presidente dà quindi atto che il capitale sociale ammonta ad euro ,00 (-), e risulta integralmente sottoscritto e versato, e ripartito tra i soci come segue : ; 4) di modificare, in conseguenza di quanto sopra l'art. dello Statuto sociale come segue: art.... Il capitale sociale è di euro ,00 (-) ;

16 5) di conferire delega all'organo amministrativo di compiere ogni operazione inerente alla esecuzione della presente delibera ed in particolare di procedere al ritiro delle azioni in circolazione e al loro annullamento e all emissione delle nuove azioni. Ai sensi dell'art c.c., lo statuto aggiornato verrà depositato nel Registro delle Imprese competente nei termini di legge. Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore e minuti. E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su... fogli per... pagine... fin qui. Del quale ho dato lettura, unitamente a quanto allegato, al comparente che lo approva e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore... e minuti (sottoscrizione di Tizio) (sottoscrizione di Notaio) impronta del sigillo.

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