LA GOVERNANCE NELLE SOCIETA QUOTATE

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1 LA GOVERNANCE NELLE SOCIETA QUOTATE Federica Nolli Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano Spa; Partner di FP& Partners Consulenti di Direzione

2 2 Agenda Che cos è la Governance Governance come buon sistema di governo Modelli di Governance Adozione dei modelli di Governance Le società quotate: la struttura della Governance Governance e sistema organizzativo Donne e Governance Governance nelle PMI

3 3 Che cos è la Governance Il termine Governance fa riferimento agli organi aziendali, ai principi di funzionamento e alle procedure di amministrazione e controllo per la gestione di società, enti ed istituzioni. Riferendosi alle imprese si parla di scelta di Modelli di Governance da quando il legislatore (*) ha offerto la possibilità di scelta tra tre diversi sistemi di amministrazione e controllo delle società di capitali (Tradizionale, Dualistico, Monistico) prevedendo organi e modalità differenziate nelle attività di amministrazione, controllo della gestione e controllo contabile. (*)Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative (d.lgs 17/1/2003, n.6)

4 4 Governance come buon sistema di governo Trattando della Governance si fa spesso riferimento al Buon sistema di governo della impresa; quando indipendentemente dal modello adottato vengono rispettati i principi di: Competenza degli organi di amministrazione e controllo. Intesa come possesso delle capacità professionali (studi, curriculum professionale) Disponibilità degli organi di amministrazione e controllo. Riferendosi soprattutto ai membri esterni ed al tempo effettivo che questi dedicano all analisi e valutazione dei problemi aziendali Trasparenza e puntualità nella informazione alle parti i interessate quale presupposto per decisioni e scelte competenti e consapevoli Efficacia nel raggiungimento degli obiettivi strategici e nella prevenzione e gestione dei rischi rilevanti.quando il sistema organizzativo della impresa ed il sistema di controllo interno sono funzionali al raggiungimento degli obiettivi.

5 5 Modelli di Governance Funzioni S. TRADIZIONALE S. DUALISTICO S.MONISTICO AMMINISTRAZIONE Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato Consiglio di Gestione Consiglio di Amministrazione Nomina al suo interno e revoca il Comitato di controllo sulla Gestione CONTROLLO DELLA GESTIONE Collegio Sindacale Consiglio di Sorveglianza Nomina e revoca il Consiglio di Gestione Approva il Bilancio Comitato di controllo sulla Gestione CONTROLLO CONTABILE Società di Revisione Società di revisione Società di revisione PROPRIETA (ASSEMBLEA DEI SOCI) Nomina il Consiglio di Amministrazione Nomina il Collegio Sindacale Approva il Bilancio Nomina il Consiglio di Sorveglianza Nomina il Consiglio di Amministrazione Approva il Bilancio

6 6 Modelli di Governance - Obiettivi Obiettivi del legislatore Collaborazione più stretta tra amministrazione e controllo Conformità alle modalità gestionali degli investitori esteri (Monistico) Domanda di professionalità degli organi di Amministrazione e Controllo Buon sistema di governo Competenza Disponibilità Trasparenza Efficacia

7 7 Adozione dei modelli di Governance (Corporate Governance Factbook OCSE 03/2015) Modello previsto N Paesi / Totale % Solo monistico 20/39 51% Solo dualistico 7/39 18% Monistico - Dualistico 9/39 23% Monistico-Dualistico- Tradizionale 3/39 8% Solo in Italia, Portogallo, Giappone la legislazione prevede la scelta tra tre modelli

8 8 Le società quotate: la struttura della Governance Qualunque sia il modello adottato, esiste nella grande impresa una ripartizione dei compiti di gestione e controllo tra: Alta amministrazione, assegnata all organo amministrativo con membri interni ed esterni che definisce il sistema organizzativo (tra cui il sistema di gestione dei rischi) e gli obiettivi strategici La gestione ordinaria assegnata ai managers che assumono decisioni per il raggiungimento degli obiettivi definiti Il controllo direzionale. Assegnato all organo di controllo che in funzione della delega ai managers si evolve passando dal controllo ex post tipicamente amministrativo ad un controllo ex ante sui piani strategici sulla reportistica non solo amministrativa, sulla gestione dei rischi rilevanti.

9 9 Il rapporto tra Governance e sistema organizzativo Domande di: Trasparenza Competenza Continuità Centralità dell impresa Rischi: Ambiente di mercato operativi finanziari Obiettivi Istituzionali Sviluppo della Governance Apertura a membri interni ed esterni Competenza membri negli organi amministrazione e controllo Indipendenza di valutazione Qualità e aggiornamento dei dati per le decisioni Trasparenza nelle informazioni agli organi di controllo Sistema organizzativo Cambiamenti organizzativi Orientamento della cultura aziendale sui valori della centralità e della continuità dell impresa Autodisciplina degli Organi di Amministrazione e controllo. Uso della tecnologia per migliorare e monitorare la partecipazione Business Modelling come strumento di aggiornamento delle conoscenze degli organi (mercato/posizione competitiva/struttura organizzativa) Identificazione e monitoraggio dei rischi specifici. Sviluppo del Controllo interno Performance impresa Valore Qualità prodotti e servizi Sostenibilità Ambiente di lavoro Capacità strategica: prontezza nell adeguamento della struttura organizzativa agli obiettivi

10 10 Donne e Governance Quale può essere il contributo delle donne nello sviluppo del Buon Governo dell impresa moderna? Maggiore attenzione al sistema organizzativo in particolare alla valorizzazione delle risorse umane ed alle modalità di ricambio nei ruoli chiave dell impresa. Consapevolezza dell importanza della tecnologia impiegata nella gestione della Governance per disporre in modo tempestivo e completo delle informazioni utili per le decisioni. Attenzione alla continuità dell impresa nel lungo periodo perseguendo una crescita sostenibile,gestendo i rischi rilevanti, promuovendo la qualità dei prodotti-servizi e dell ambiente di lavoro.

11 11 Governance nelle PMI Obiettivi istituzionali Risposta organizzativa Strumenti Tecnologia Impiegata Competenza CDA Apertura a membri esterni e/o interni Regolamento CDA Gestione delle presenze e dell'efficacia Conoscenza aggiornata del business Business Modelling ERP integration - KPI Dashboard Disponibilità dei consiglieri Cumulabilità delle cariche Regolamento CDA Gestione delle presenze e dell'efficacia Modalità di recruiting Orientamento cultura aziendale Social internal collaboration Qualità delle informazioni in/out Accesso alle informazioni e condivisione Reporting strutturato Groupware - Data Room Istituzione di comitati - gruppi ristretti Orientamento della cultura aziendale KRI Dashboard Indipendenza dall' amministratore Sviluppo del controllo interno Governance ICT e della gestione dei rischi Orientamento alla strategia più che al breve periodo Visione del mercato ed orientamento Business Planning Process Scenario planning - SWOT- GAP Analysis Analisi dinamica del alle strategie di mktg posizionamento CRM - CRX reporting Gestione dei talenti per lo Gestione scenari alternativi e percorsi sviluppo Empowerment formativi organizzativo e l'innovazione