SOCIETA AEROPORTO TOSCANO (S.A.T.) GALILEO GALILEI SOCIETA PER AZIONI

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1 1 & A s s o c i a t i!" #$!"" Repertorio n Raccolta n ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA 11 maggio 2015 Il giorno undici maggio duemilaquindici. In Milano, Via Metastasio n. 5. Avanti a me dottor FILIPPO ZABBAN, notaio in Milano, iscritto _nel Collegio Notarile di Milano, sono presenti i signori: - PAOLO ANGIUS, nato a Cagliari il 4 giugno 1970, domiciliato _per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "SOCIETA AEROPORTO TOSCANO (S.A.T.) GALILEO GALILEI SOCIETA PER AZIONI" con sede in Pisa, Aerostazione Civile s.n.c., capitale sociale ,00 (sedicimilioniduecentosessantanovemila virgola zero), interamente versato, suddiviso in n (novemilioniottocentosessantamila) azioni del valore nominale _di 1,65 (uno virgola sessantacinque) ciascuna, codice fiscale ed iscrizione presso il Registro delle Imprese di Pisa n , Rea n. PI/70272, società quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A., di seguito anche "SAT" ovvero "Società Incorporante", in esecuzione della deliberazione dell Assemblea Straordinaria di SAT in data 10 febbraio 2015, verbalizzata con atto in data 25 febbraio 2015 nn. 163/110 di repertorio notaio Federico Elicio di Grosseto, registrato a Grosseto il 26 febbraio 2015 al n. 1083, serie 1T; - MARCO CARRAI, nato a Firenze il 16 marzo 1975, domiciliato per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "Aeroporto di Firenze S.p.A.", in breve "ADF S.p.A.", con sede in Firenze, via del Termine n. 11, capitale sociale ,00 (novemilionitrentaquattromilasettecentocinquantatre virgola zero) sottoscritto e versato, suddiviso in n (novemilionitrentaquattromilasettecentocinquantatre) azioni del valore nominale di 1,00 (uno virgola zero) ciascuna, codice fiscale ed iscrizione presso il Registro delle Imprese _di Firenze n , Rea n. FI/366022, società quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A., di seguito anche "AdF" ovvero "Società Incorporanda", in esecuzione della deliberazione dell Assemblea Straordinaria di AdF in data 9 febbraio 2015, verbalizzata con atto in data 26 febbraio 2015 nn. 165/112 di repertorio notaio Federico Elicio di Grosseto, registrato a Grosseto il 26 febbraio 2015 al n. 1084, serie 1T. Detti comparenti, della cui identità personale io notaio sono _certo,

2 2 PREMETTONO: - che SAT con la citata deliberazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci in data 10 febbraio 2015, verbalizzata _con atto in data 25 febbraio 2015 nn. 163/110 di repertorio notaio Federico Elicio di Grosseto, iscritto presso il Registro delle Imprese di Pisa in data 27 febbraio 2015 (n. 4877/2015 di protocollo del 26 febbraio 2015), ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione di AdF mediante _approvazione del relativo progetto di fusione; - che a sua volta AdF, con la citata deliberazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci in data 9 febbraio 2015, verbalizzata con atto in data 26 febbraio 2015 nn. 165/112 di repertorio notaio Federico Elicio di Grosseto, iscritto presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 2 marzo 2015 (n /2015 di protocollo del 26 febbraio 2015) ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione in SAT mediante approvazione del relativo progetto di fusione; - che è stato fissato un rapporto di cambio di n. 0,9687 (zero virgola novemilaseicentottantasette) azioni ordinarie SAT per ogni n. 1 (una) azione ordinaria di AdF da nominali _1,00 (uno virgola zero zero); - che non è stato previsto alcun conguaglio in denaro; - che SAT non possiede azioni di AdF; - che AdF non detiene azioni proprie; - che pertanto SAT aumenterà il capitale sociale per un importo complessivo di nominali ,90 (quattordicimilioniquattrocentoquarantamilasettecentoquarantatr é virgola novanta), mediante emissione di n (ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei) azioni, a servizio del concambio; - che, in forza della fusione, le azioni di SAT risulteranno prive di indicazione del valore nominale; - che, in forza della fusione, SAT muterà la propria denominazione in "Toscana Aeroporti S.p.A." e trasferirà la propria sede in Firenze; - che la fusione produrrà effetti civilistici a far data dal quinto giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà eseguita l ultima delle iscrizioni dell atto di fusione _di cui all articolo 2504 del Codice Civile; - che gli effetti contabili e fiscali della fusione saranno retrodatati alla data del 1 gennaio 2015; le operazioni effettuate da AdF saranno imputate nel bilancio di SAT a partire da detta data; - che ENAC ha autorizzato la fusione, approvando il subentro della Società risultante dalla fusione in tutti i rapporti derivanti dalle convenzioni n. 28 del 14 dicembre 2001 e n. 40 del 20 ottobre 2006 relative all affidamento in concessione totale rispettivamente degli scali di Firenze e Pisa, trasmessa con lettera del 10 marzo 2015 n /DG

3 3 di protocollo; - che le società SAT ed AdF intendono ora dar corso alla fusione fra esse medesime essendo decorso il termine di cui all'art del Codice Civile, dichiarando i comparenti che _non è stata notificata alle società, né alle medesime comunque comunicata, nei termini, opposizione alcuna. TUTTO CIO' PREMESSO, detti comparenti, nelle rispettive qualità in atto indicate, in relazione alla premessa narrativa, dichiarano quanto segue. 1) La società "SOCIETA AEROPORTO TOSCANO (S.A.T.) GALILEO GALILEI SOCIETA PER AZIONI" e la società "Aeroporto di Firenze S.p.A." vengono fuse - con la decorrenza di cui infra _- mediante incorporazione nella prima della seconda, sulla base del "Progetto di Fusione" allegato alle delibere di fusione sopra richiamate ed in tali sedi approvato, nonché - per entrambe le società partecipanti alla fusione - sulla base delle rispettive Relazioni Finanziarie Semestrali al 30 giugno Pertanto, in esecuzione del progetto e delle delibere assembleari, la fusione ha luogo secondo le seguenti modalità: A. RAPPORTO DI CAMBIO A.1 Rapporto di cambio Richiamato quanto in premessa esposto, si è reso necessario fissare un rapporto di cambio tale da mantenere inalterato, ad operazione conclusa ed in capo _a ciascun azionista, il valore economico delle partecipazioni da ciascuno detenute prima della fusione. Considerato che (i) il rapporto di cambio è stato fissato in n. 0,9687 (zero virgola novemilaseicentottantasette) azioni ordinarie SAT per ogni n. 1 (una) azione ordinaria di AdF da nominali 1,00 (uno virgola zero zero) e che (ii) AdF non possiede azioni proprie, la Società Incorporante procede ad un aumento del proprio capitale per un importo complessivo di nominali ,90 (quattordicimilioniquattrocentoquarantamilasettecentoquar antatré virgola novanta), mediante emissione di n (ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei ) azioni ordinarie. Agli azionisti di AdF spetteranno complessivamente, quindi, n (ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei ) azioni di SAT pari, complessivamente, a circa il 47,02% (quarantasette virgola zero due per cento) del capitale sociale di SAT post fusione. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. A.2 Effetti della Fusione sul capitale sociale di SAT Per effetto ed in esecuzione della fusione, SAT procederà ad aumentare il suo capitale sociale per un

4 4 importo complessivo di nominali ,90 (quattordicimilioniquattrocentoquarantamilasettecentoquar antatré virgola novanta), mediante emissione di n (ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei ) azioni ordinarie, destinate ai soci dell Incorporanda, capitale che post fusione ammonterà pertanto a nominali ,90 (trentamilionisettecentonovemilasettecentoquarantatré virgola novanta), suddiviso in n (diciottomilioniseicentoundicimilanovecentosessantasei) _azioni ordinarie del valore nominale implicito di 1,65 (uno virgola sessantacinque). Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti dell Incorporanda un servizio per consentire di arrotondare all unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione _del rapporto di cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell operazione. A.3 Azioni prive di indicazione del valore nominale Per effetto ed in esecuzione della fusione, tutte le azioni di SAT risulteranno prive dell indicazione del valore nominale. B. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLA FUSIONE E DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI La fusione avrà attuazione mediante assegnazione a servizio del concambio di n (ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei ) nuove azioni ordinarie di SAT agli azionisti AdF. L assegnazione agli azionisti di AdF delle suddette n (ottomilionisettecentocinquantunomilanovecentosessantasei ) azioni avverrà con le seguenti modalità: le azioni di _nuova emissione assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ordinarie di SAT già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione _ai sensi di legge; le azioni SAT assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione degli azionisti AdF a partire dalla data di efficacia della fusione, ove si tratti di giorno di Borsa aperta, o dal _primo giorno di Borsa aperta successivo. Tale data sarà _resa nota nelle forme di legge; le azioni SAT che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti _AdF avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie SAT in circolazione alla data di efficacia della fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai

5 5 titolari delle azioni ordinarie dell Incorporante in circolazione al momento dell assegnazione. Per effetto della fusione, quindi, AdF si estinguerà. C. CAMBIO DENOMINAZIONE DELLA SOCIETA INCORPORANTE In forza della fusione, la Società Incorporante assumerà la seguente denominazione: "Toscana Aeroporti S.p.A.". D. TRASFERIMENTO SEDE DELLA SOCIETA INCORPORANTE In forza della fusione, la Società Incorporante avrà sede in Firenze, all indirizzo Via del Termine n. 11. E. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI ASSEGNATE IN CONCAMBIO Tutte le azioni di SAT che verranno assegnate in concambio, avranno godimento, caratteristiche e diritti _identici a quelli delle altre azioni ordinarie di SAT in circolazione alla data in cui avrà efficacia la fusione. F. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE La data di decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice _Civile, sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà eseguita l ultima delle iscrizioni dell atto di fusione di cui all articolo 2504 del Codice Civile. A partire dalla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti anche processuali anteriori alla fusione. Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all articolo 2501-ter, n. 6, del Codice Civile, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio di SAT, ai sensi dell articolo 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile e del nono comma dell articolo 172 T.U.I.R. (come modificato da ultimo _ dal D. Lgs. 344/2003) a decorrere dal primo giorno dell esercizio nel corso del quale verrà eseguita l ultima delle iscrizioni di cui all articolo 2504 del Codice Civile (e, quindi dal 1 gennaio 2015, posto che _entrambe le società chiudono il proprio esercizio al 31 _dicembre). G. SUBENTRO NEL PATRIMONIO DELLA SOCIETA INCORPORATA Ai sensi dell articolo 2504-bis, comma primo, c.c., in seguito alla fusione la Società Incorporante subentrerà _in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda. H. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli _

6 6 diversi dalle azioni. I. VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione. 2) In forza della fusione, SAT assume tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata AdF. In particolare, in conseguenza della fusione, con effetto dalla data di efficacia della medesima, SAT assume di pieno diritto e senza soluzione di continuità, ai sensi dell art bis cod. civ., beni immobili, mobili, materiali ed immateriali, valori mobiliari e strumenti finanziari in società ed enti, situazioni possessorie e di fatto, diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, titoli, _ragioni, azioni, contanti e valori bollati, valuta estera, depositi cauzionali, attività in genere, anche in pendenza e formazione e, in genere, tutto il patrimonio attivo e passivo _della Società Incorporanda, in proprietà, titolarità, disponibilità od ai quali sia legittimata, verso qualsiasi soggetto anche pubblico e quale che sia la fonte ed anche se acquisiti o sorti in data posteriore all approvazione della fusione da parte dei competenti organi sociali od alla data cui si riferiscono le Relazioni Finanziarie Semestrali assunte a base della fusione. Si intendono assunti dalla Società Incorporante che prosegue senza soluzione di continuità nelle stesse posizioni _della Società Incorporanda, con ogni pertinenza o accessorio, _con ogni relativo privilegio e garanzia, tutti i beni, le ragioni, azioni e diritti, come tutti gli obblighi, impegni, oneri, servitù o vincoli e passività di qualsiasi natura, in ogni ambito territoriale ove dette ragioni, azioni e diritti abbiano origine o gli stessi siano riferibili ovvero detti obblighi siano esercitabili, detti impegni siano escutibili e _dette passività di qualsiasi natura siano rivenienti nonché a valere verso qualsivoglia giurisdizione applicabile. La Società Incorporante prosegue altresì tutti i rapporti giuridici, convenzioni, polizze, depositi, contratti e negozi _definitivi o preliminari (compresi, ovviamente, anzitutto i contratti e rapporti attivi e passivi relativi all esercizio delle proprie attività, i contratti di lavoro, di assicurazione, di locazione, anche finanziaria, di utenza, ecc.), anche in pendenza e in formazione, in corso presso la Società Incorporanda. La Società Incorporante subentra, inoltre, in tutte le licenze, i certificati, le autorizzazioni, i permessi incluse le relative richieste - richiesti dalle leggi e regolamenti applicabili (e trasferibili ai sensi di tali leggi e regolamenti) per condurre le attività di AdF così come condotte dalla stessa fino alla data di efficacia della fusione (ivi inclusi a titolo indicativo e non esaustivo, il

7 7 Certificato di Aeroporto Nr I-012/APT del 30 novembre 2004 e la Convenzione n. 28 del 14 Dicembre 2001 relativa all affidamento in concessione totale dello scalo di Firenze). La prosecuzione da parte della Società Incorporante non ha invece ad oggetto i mandati o le procure in essere e i correlati poteri, anche di rappresentanza e di firma, fatta eccezione per la procura conferita al dottor Vittorio Fanti, in qualità di Accountable Manager, con atto in data 29 aprile _2015 nn /17398 di repertorio notaio Fabrizio Riccardo Frediani di Firenze, registrato a Firenze 1 il 29 aprile 2015al n Serie 1T, depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 30 aprile 2015 al n /2015 di _protocollo ed ivi iscritto in data 6 maggio La Società Incorporante subentra anche nelle controversie riferibili alla Società Incorporanda, di qualunque natura e ovunque radicate, nei confronti di qualsiasi soggetto e quale _che sia la loro fonte, proseguendo pertanto in tutti i relativi rapporti processuali. SAT ancora - subentra ipso iure anche nei confronti di Enti _Pubblici territoriali e di Pubbliche Amministrazioni centrali _e periferiche, italiane o estere, società, privati ed in genere in qualsiasi situazione di fatto e di diritto, acquisendo ogni attività maturata o maturanda che ne derivi, nonché in tutte le concessioni, registrazioni, autorizzazioni, permessi, licenze, esoneri, agevolazioni, riconoscimenti di cui sia titolare la società incorporata o che siano in corso di rilascio od istruttoria, con ogni conseguente diritto, interesse, aspettativa. Resta comunque fermo che l'elencazione dei beni, diritti, attività e passività in genere risultante da questo atto, come da eventuali successivi atti di identificazione, descrizione, ricognizione e/o integrazione, é puramente indicativa e che, nonostante qualsiasi eventuale omissione ed _inesattezza nella descrizione, in forza della fusione di cui al presente atto e per espressa volontà delle parti contraenti, ogni attività e passività sopra descritta deve considerarsi acquisita ed assunta ipso iure da SAT, che, in qualsiasi momento, potrà far valere e riconoscere, in forza del presente atto, le ragioni di sua competenza. Tutto quanto sopra di guisa che la Società Incorporante possa _senz'altro e senza soluzione di continuità proseguire in ogni _attività, gestione, situazione, rapporto della Società Incorporanda, come se fin dall'origine di spettanza e riferibili a SAT stessa. Con l efficacia della fusione il personale della società incorporata AdF proseguirà il proprio rapporto di lavoro con la Società Incorporante, mantenendo i trattamenti economico-normativi attualmente vigenti e i trattamenti di fine rapporto così come i ratei di retribuzione e ferie che verranno trasferiti alla Società Incorporante.

8 8 3) Ai fini della certificazione ENAC, le strutture rilevanti di ciascuno scalo non subiranno alcuna modifica rispetto a quanto già approvato e precisamente: Scalo di Firenze: - Dott. Vittorio Fanti Accountable Manager; - Ing. Veronica Ingrid D Arienzo PH Progettazione _e Sviluppo Infrastrutture e Sistemi; - Ing. Nicolino D Ippolito PH Manutenzione Infrastrutture e Sistemi; - Geom. Luca Ermini - Post Holder Area di Movimento _e PH Terminal; - Ing. Andrea Perini Safety Manager. Scalo di Pisa: - Dott.ssa Gina Giani Accountable Manager; - Ing. Pasquale Tirotta PH Progettazione Sviluppo _e Manutenzione Infrastrutture e Sistemi; - Sig. Pietro Sammataro - PH Area di Movimento; - Dott. Marco Galli - PH Terminal; - Ing. Luisa Pirozzi Safety Manager. 3bis) La Società Incorporante potrà porre in essere qualsiasi _atto, pratica o formalità, allo scopo di farsi riconoscere quale subentrante in ogni rapporto attivo e passivo della Società Incorporata; uffici, enti, amministrazioni si intendono autorizzati ad eseguire, con esonero da ogni responsabilità, le variazioni di intestazione di qualsiasi cespite patrimoniale, deposito cauzionale, licenza e quant'altro. In particolare, si precisa che l attività dalle Società partecipanti alla fusione è svolta in conformità alla Convenzione n. 28 del 14 dicembre 2001, relativamente allo scalo di Firenze ed alla Convenzione n. 40 del 20 ottobre 2006, relativamente allo scalo di Pisa. Il "Certificato di Aeroporto" emesso rispettivamente in favore di SAT e AdF rimarrà distinto per i due aeroporti e sarà intestato alla Società risultante dalla fusione. 4) A seguito del presente atto di fusione hanno piena esecuzione le citate delibere delle società partecipanti alla _fusione, dandosi atto che la Società Incorporante non procede _ad assegnazione di azioni in violazione del precetto di cui all'art ter, comma secondo, del Codice Civile. 5) A seguito della efficacia della fusione verranno a cessare _le cariche sociali della Società Incorporata, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, _dalla stessa sino a tale momento compiuti. * * * Dichiara il comparente Marco Carrai, nella qualità di legale rappresentante della società incorporata - fatta dal medesimo _precisazione che l'elencazione di cui infra è puramente esemplificativa e non pregiudica il subingresso dell'incorporante nella generalità dei rapporti

9 9 dell'incorporata - che fra i beni e rapporti dell'incorporata _stessa sono compresi: * le partecipazioni detenute in proprietà di cui all elenco che si allega al presente atto sotto la lettera "A"; * gli immobili in proprietà, di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera "B"; * i beni mobili registrati in proprietà di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera "C"; * i marchi in proprietà di cui alla descrizione che si allega _al presente atto sotto la lettera "D"; e ciò agli effetti della volturazione di tutti i beni e rapporti predetti, formalità che viene consentita dai Comparenti, con esonero delle competenti autorità da ogni responsabilità al riguardo. * * * Dichiara il comparente Paolo Angius, nella qualità di legale rappresentante della Società Incorporante in conseguenza del cambio di denominazione di SAT ed al fine di eseguire le prescritte formalità presso i competenti uffici - che fra i beni e rapporti dell'incorporante stessa sono compresi: * le partecipazioni detenute in proprietà di cui all elenco che si allega al presente atto sotto la lettera "E"; * gli immobili in proprietà, di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera "F"; * i beni mobili registrati in proprietà di cui alla descrizione che si allega al presente atto sotto la lettera "G"; * i marchi in proprietà di cui alla descrizione che si allega _al presente atto sotto la lettera "H"; e ciò agli effetti della volturazione di tutti i beni e rapporti predetti, formalità che viene consentita dai Comparenti, con esonero delle competenti autorità da ogni responsabilità al riguardo. * * * E' fatta riserva di provvedere, mediante idonei atti: - ad adeguare le descrizioni contenute negli allegati; - ad ogni atto di migliore individuazione dei beni descritti nei predetti allegati, ove necessario. Io notaio ho letto il presente atto ai comparenti che lo approvano e con me lo sottoscrivono alle ore 13, dispensandomi dalla lettura degli allegati. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed occupa diciannove pagine sin qui. Firmato Marco Carrai Firmato Paolo Angius Firmato Filippo Zabban

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44 REGISTRAZIONE Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972. IMPOSTA DI BOLLO L imposta di bollo per l originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972. La presente copia viene rilasciata: [ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.). [ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007. [X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge. COPIA CONFORME [ ] Copia su supporto informatico, conforme all originale cartaceo, ai sensi dell art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data dell apposizione della firma digitale. [X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce