PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di FEDERAMBIENTE FEDERAZIONE ITALIANA SERVIZI PUBBLICI IGIENE AMBIENTALE in FEDERUTILITY FEDERAZIONE DELLE IMPRESE ENERGETICHE E IDRICHE (ai sensi degli articoli 2501 ter e seguenti del Codice Civile, in quanto applicabili) Il Consiglio Direttivo di Federutility Federazione delle Imprese Energetiche e Idriche (di seguito, Federutility o "Federazione Incorporante") ed il Consiglio Direttivo di Federambiente Federazione Italiana Servizi Pubblici Igiene Ambientale (di seguito, Federambiente o "Federazione Incorporata" e, congiuntamente a Federutility, le "Federazioni") hanno redatto, predisposto ed approvato il seguente progetto comune di fusione (di seguito, il Progetto di Fusione ) relativo alla fusione per incorporazione di Federambiente in Federutility. * * * * * Premesse La fusione tra enti non lucrativi, sebbene non espressamente disciplinata nel nostro ordinamento, all indomani dell entrata in vigore del D.Lgs 17 gennaio 2003 n. 6 - che ha apportato notevoli modifiche alla disciplina societaria e alle c.d. operazioni straordinarie, prevedendo in particolare la c.d. trasformazione eterogenea, è pacificamente ritenuta ammissibile. Si propone di applicare alla fusione per incorporazione di Federambiente in Federutility, di cui al presente Progetto di Fusione (di seguito, la Fusione ), tenuto anche conto dell importanza delle associazioni partecipanti alla Fusione in via analogica e per quanto compatibile la disciplina dettata in tema di fusione delle società di cui agli articoli 2501 e segg. cod. civ.. Pertanto, tenuto conto che Federutility e Federambiente sono entrambe associazioni (e non società) per cui:

2 - per loro natura senza scopo di lucro; - ai loro associati non spetta un diritto agli utili e/o alla suddivisione del patrimonio in caso di scioglimento dell ente, non trovano applicazione, tra l altro, le disposizioni di cui all art ter, primo comma, cod. civ. inerenti: (i) il rapporto di cambio (n. 3); (ii) le modalità di assegnazione di partecipazioni (n. 4); (iii) la data dalla quale tali partecipazioni partecipano agli utili (n. 5). Inoltre, in considerazione del fatto che nessuna delle due Federazioni partecipanti alla Fusione è iscritta presso il Registro delle Imprese, i vari atti del procedimento di Fusione riceveranno idonea pubblicità a mezzo deposito nel competente Registro delle Persone Giuridiche istituito presso la Prefettura - Ufficio Territoriale del Governo e/o pubblicazione sul sito internet di ciascuna delle Federazioni, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito, l autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. Infine, tenuto conto che alla Fusione non partecipano società con capitale rappresentato da azioni (ma associazioni), trova applicazione l art quater cod. civ. ai sensi del quale i termini di cui agli articoli 2501 ter, quarto comma, 2501 septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla metà. Più in dettaglio l operazione di Fusione prevede i seguenti principali passaggi: 1. approvazione, da parte dell organo amministrativo di entrambe le Federazioni, del presente Progetto di Fusione e dei suoi allegati (incluso il nuovo Statuto); 2. redazione, da parte dell organo amministrativo di ciascuna delle Federazioni partecipanti alla Fusione, della rispettiva situazione patrimoniale; 3. redazione, da parte dell organo amministrativo di ciascuna delle Federazioni partecipanti alla Fusione, di una relazione che illustri sotto il profilo giuridico ed economico il Progetto di Fusione; 4. deposito, presso la sede di ciascuna delle Federazioni e/o pubblicazione sui rispettivi siti internet, a disposizione degli associati per almeno quindici (15) giorni antecedenti

3 l Assemblea che delibererà l approvazione del Progetto di Fusione, dei seguenti documenti: a) Progetto di Fusione e suoi allegati; b) relazioni degli organi amministrativi delle Federazioni partecipanti alla Fusione; c) bilanci degli ultimi tre esercizi delle Federazioni partecipanti alla Fusione; d) situazioni patrimoniali delle Federazioni partecipanti alla Fusione, alla data del 30 settembre 2014; 5. approvazione, da parte di ciascuna Assemblea degli associati delle due Federazioni, del Progetto di Fusione e dei suoi allegati. Nel corso delle Assemblee, verbalizzate a cura di un notaio, ciascun Presidente verrà delegato, con facoltà di subdelega, sia a stipulare l atto di Fusione sia a nominare i componenti dei nuovi organi, come designati dalla stessa Assemblea; 6. richiesta di approvazione alla competente Prefettura - Ufficio Territoriale del Governo, da parte della Federazione Incorporante, delle modificazioni dello Statuto, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2 del D.P.R. 361/2000; 7. stipula, a cura di un notaio, dell atto di Fusione da parte dei Presidenti o dei rispettivi delegati delle due Federazioni. In tale sede i firmatari provvederanno a nominare componenti dei nuovi organi della Federazione Incorporante, sulla base di quanto deliberato dalla rispettiva Assemblea. Le motivazioni della Fusione, nonché le ragioni in forza delle quali gli organi amministrativi delle Federazioni hanno predisposto il presente Progetto di Fusione, sono oggetto di separato esame nella relazione che gli organi amministrativi delle associazioni partecipanti hanno redatto in applicazione dell'art quinquies cod. civ.. L eventuale approvazione della Fusione, comportando una modifica dello Statuto sia di Federutility sia di Federambiente, legittimerà il diritto di recesso in capo a quegli associati della rispettiva associazione che non avranno concorso all approvazione della Fusione, se ed in quanto tale diritto è loro attribuito dai vigenti statuti delle due associazioni partecipanti alla fusione

4 * * * * * 1 FEDERAZIONI PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.1 Federazione Incorporante DENOMINAZIONE Federutility Federazione delle Imprese Energetiche e Idriche FORMA GIURIDICA SEDE LEGALE Associazione riconosciuta di diritto privato Roma, Piazza Cola di Rienzo n. 80A ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE PERSONE N. 897/2012 GIURIDICHE DELLA PREFETTURA UFFICIO TERRITORIALE DEL GOVERNO DI ROMA CODICE FISCALE INDIRIZZO PEC federutility@pec.it 1.2 Federazione Incorporata DENOMINAZIONE Federambiente Federazione Italiana Servizi Pubblici Igiene Ambientale FORMA GIURIDICA Associazione non riconosciuta di diritto privato SEDE LEGALE Roma, Lungotevere dei Mellini 27 CODICE FISCALE INDIRIZZO PEC segreteriafederambiente@pec.it

5 2 STATUTO DELLA ASSOCIAZIONE INCORPORANTE A SEGUITO DELLA FUSIONE 2.1 In dipendenza della Fusione, la Federazione Incorporante adotterà un nuovo testo di Statuto qui allegato sub A il quale prevedrà, tra l altro: una nuova denominazione, come sarà definita dall Assemblea in sede di approvazione del presente Progetto di Fusione; un ampliamento degli scopi della federazione includendovi anche quelli inerenti il settore ambientale; un sistema di amministrazione affidato ai seguenti organi: (i) Giunta Esecutiva, composta da un massimo di 20 membri; (ii) Comitato Direttivo Energia Idrico, composto da un massimo di 40 membri; (iii) Comitato Direttivo Ambiente, composto da un massimo di 30 membri; (iv) Comitato delle Società Quotate; che la composizione degli organi di governo dovrà riflettere una adeguata ed equa rappresentanza delle diverse imprese associate; che il bilancio consuntivo dovrà essere sottoposto a revisione; che l organo di controllo sia rappresentato da un Collegio dei Revisori, nominato dall Assemblea; che le funzioni di interpretazione statutaria e di giurisdizione interna saranno esercitate dalla Commissione dei Garanti, nominata dall Assemblea. 3 SITUAZIONI PATRIMONIALI 3.1 La Fusione si basa sulle situazioni patrimoniali di Federutility e Federambiente al 30 settembre 2014, redatte dai rispettivi organi amministrativi in applicazione dell art quater cod. civ. e che saranno approvate: (i) quanto a Federambiente in data 3 dicembre 2014; e (ii) quanto a Federutility in data 2 dicembre DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

6 4.1 La data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione sarà corrispondente alla data in cui sarà stata effettuata l'iscrizione dell atto di Fusione nel Registro delle Persone Giuridiche presso la Prefettura - Ufficio Territoriale del Governo per la Federazione Incorporante. 4.2 A partire dalla data di efficacia della Fusione, la Federazione Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Federazione Incorporata. In tale contesto, pertanto, i contratti collettivi nazionali sottoscritti dalle Federazioni, e che siano vigenti alla data di efficacia della Fusione, manterranno la loro validità e continueranno ad essere vincolanti per tutti gli associati che vi hanno aderito. 4.3 Ai fini contabili e fiscali e per gli effetti di cui all'art ter, n. 6, cod. civ., le operazioni della Federazione Incorporata saranno imputate al bilancio della Federazione Incorporante, in applicazione dell'art bis, comma 3, cod. civ. ed in base a quanto previsto dagli artt. 172, comma 9, e 174 T.U.I.R. a decorrere dalle ore del primo giorno dell esercizio in corso al momento del verificarsi degli effetti reali della Fusione. 5 TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI ASSOCIATI 5.1 Per i soli esercizi 2015 e 2016, agli associati indicati nell Allegato 5.1 ( Associati 5.1 ), viene riconosciuta una riduzione del contributo ordinario annuo come determinata e disciplinata all articolo 34 del nuovo testo di Statuto qui allegato sub A. Tale riduzione complessiva verrà ripartita solo tra i singoli Associati 5.1 sulla base dei contributi effettivamente versati da ognuno di essi negli ultimi 5 anni (e, quindi, dal 2010 al 2014 compresi), in rapporto al monte dei contributi complessivi versati da tutti essi Associati 5.1 (la Riduzione ). 5.2 Negli anni in cui gli Associati 5.1 godranno della Riduzione, di tanto non si terrà conto nella determinazione dei diritti di voto loro spettanti. A tali associati, pertanto, verrà attribuito un numero di voti quantificati sulla base del contributo che avrebbero dovuto versare in assenza di tale riduzione. 5.3 Anche in virtù della Riduzione, gli Associati 5.1, in deroga a quanto previsto nello Statuto, non potranno esercitare né la disdetta né il recesso prima che siano trascorsi 2 esercizi da quando il beneficio della Riduzione ha avuto termine.

7 6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 6.1 Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti a cui compete l'amministrazione delle Federazioni partecipanti alla Fusione. 7 PRIMI MEMBRI DEGLI ORGANI FEDERALI 7.1 I primi membri degli organi federali previsti dal nuovo Statuto della Federazione Incorporante, saranno nominati in sede di stipula dell atto di Fusione da parte dei rappresentanti delle Federazioni partecipanti alla Fusione, i quali dovranno attenersi alla lista di candidati designati dalle rispettive Assemblee in sede di approvazione del presente Progetto di Fusione. 7.2 Per il solo primo mandato triennale, i membri dei sotto indicati organi saranno designati da ciascuna delle Assemblee delle due Federazioni nel rispetto dei seguenti principi: (i) (ii) (iii) (iv) quale Presidente della Federazione sarà designato l attuale Presidente di Federutility; la Giunta Esecutiva sarà composta da 21 membri, di cui 14 tratti dall attuale Giunta Esecutiva di Federutility e 7 dall attuale ufficio di presidenza di Federambiente; il Comitato Direttivo Energia - Idrico sarà composto da 44 membri, tratti dall attuale Consiglio Direttivo di Federutility; il Comitato Direttivo Ambiente sarà composto da 32 membri, tratti dall attuale Consiglio Direttivo di Federambiente; 7.3 Nel corso della prima seduta della Giunta Esecutiva, quest ultima - in linea con gli indirizzi forniti dall Assemblea -: (i) nominerà (definendone le relative competenze) per il solo primo mandato triennale 4 Vice Presidenti, che saranno individuati come segue: a. due (2) Vice Presidenti saranno individuati negli attuali Vice Presidenti di Federutility; b. un (1) Vice Presidente sarà individuato nell attuale Presidente di Federambiente; e c. un (1) Vice Presidente sarà individuato dal solo Comitato Direttivo Ambiente;

8 (ii) determinerà le materie da attribuire alla competenza del Comitato Direttivo Energia - Idrico e del Comitato Direttivo Ambiente. 7.4 Laddove, nell arco di tempo intercorrente tra lo svolgimento delle Assemblee e la stipula dell atto di Fusione, uno o più dei nominativi designati non volesse più accettare la carica o non fosse più nelle condizioni richieste per accettarla, sarà facoltà del Presidente della federazione nella cui lista compariva il nominativo della persona non più eleggibile, designare altro candidato da eleggersi. * * * * * La stipula dell atto di Fusione resta condizionata all approvazione, entro e non oltre il 30 giugno 2014, da parte della competente Prefettura - Ufficio Territoriale del Governo delle modifiche dello Statuto ai sensi e per gli effetti dell articolo 3 del D.P.R. 361/2000. * * * * * Ai Presidenti delle Federazioni interessate dalla Fusione vengono conferiti tutti i più ampi poteri per: operare i depositi, le iscrizioni, le pubblicazioni e le trascrizioni, ed in genere per compiere tutti gli adempimenti propedeutici, inerenti, conseguenti e successivi sia alla delibera di Fusione, sia all atto di Fusione; intervenire all atto di Fusione; apportare a questo Progetto di Fusione e/o all allegato Statuto (post Fusione) tutte le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiornamenti anche numerici quali consentite dalla normativa vigente o che fossero eventualmente richiesti dalle competenti autorità o in sede di iscrizione nel Registro delle Persone Giuridiche, avendo altresì la facoltà di sub-delegare, in tutto o in parte, il compimento di tali attività, ovvero di nominare procuratori speciali per il compimento delle medesime. ELENCO ALLEGATI Allegato A Statuto della Federazione Incorporante che entrerà in vigore allorquando si produrranno gli effetti civilistici della Fusione.

9 Allegato 5.1 Elenco degli Associati 5.1. * * * * * Roma, 3 dicembre 2014 Federutility Federazione delle Imprese Energetiche e Idriche IL PRESIDENTE (Giovanni Valotti) Roma, 3 dicembre 2014 Federambiente Federazione Italiana Servizi Pubblici Igiene Ambientale IL PRESIDENTE (Filippo Brandolini)