Limiti ai compensi e al trattamento economico di amministratori e dirigenti nelle società pubbliche. Raffaella Marzulli. Roma, 12 marzo 2014

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1 Limiti ai compensi e al trattamento economico di amministratori e dirigenti nelle società pubbliche Raffaella Marzulli Roma, 12 marzo 2014

2 Disposizioni generali art c.c: i compensi degli amministratori sono deliberati dall assemblea (comma1); la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione (comma 3) Per le società quotate: art. 123-ter TUF: obbligo di pubblicazione di una relazione sulla remunerazione degli amministratori; disposizioni attuative e Codice di Autodisciplina 2

3 Disposizioni generali (segue) Per le società non quotate a partecipazione pubblica: art. 3, comma 44 Legge finanziaria 2008: il trattamento economico di chiunque riceva emolumenti a carico della PA nell ambito di rapporti di lavoro dipendente o autonomo con società non quotate a totale o prevalente partecipazione pubblica e con le loro controllate non può superare quello del Primo presidente della Corte di Cassazione; d.p.r. n. 195/2010: sono esclusi i compensi di cui all art. 2389, comma 3 c.c. 3

4 Definizioni pubbliche amministrazioni: tutte le amministrazioni dello Stato, compresi tra l altro le scuole, le Regioni, le Province, i Comuni, le Comunità montane e i loro consorzi o associazioni, le università, le camere di commercio, gli iacp, le aziende e gli enti del SSN (art. 1, co.2, d.lgs. n. 165/2001) società quotate: ai fini della corretta applicazione delle disposizioni in materia di contenimento della spesa pubblica riguardanti le società partecipate dalle pubbliche amministrazioni, si intendono le società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati (art. 34, co. 38 L. n. 179/2012) 4

5 Definizioni (segue) compenso: il trattamento che spetta all amministratore per le prestazioni che compie in funzione della sua carica, il quale risulta fissato in base all art c.c. Ai fini della verifica del rispetto del limite non è computato il corrispettivo percepito per il rapporto di lavoro o il trattamento pensionistico, nonché la parte del compenso che il soggetto è obbligato a versare in fondi (art. 4, co 2, d.p.r. n. 195/2010) 5

6 Compensi degli amministratori con cariche particolari: art. 23bis d.l. n. 201/2011 a) nelle società non quotate controllate dal MEF (commi da 1 a 3) il compenso massimo è determinato in base alla classificazione per fasce effettuata secondo indicatori dimensionali quantitativi e qualitativi i compensi possono includere una componente variabile non inferiore al 30% della componente fissa, in proporzione agli obiettivi raggiunti il cda deve riferire all assemblea in merito alla politica retributiva adottata per gli amministratori con deleghe 6

7 Compensi degli amministratori con cariche particolari: art. 23bis d.l. n. 201/2011 b) nelle società non quotate controllate indirettamente dal MEF (comma 4) i compensi ex art. 2389, comma 3 c.c. non possono superare quelli indicati per la società controllante e comunque quello di cui al comma 5bis c) nelle società non quotate controllate da altre PA (comma 5bis) il compenso non può essere superiore a quello del Primo presidente della Corte di Cassazione 7

8 Rapporto tra il comma 5bis e i primi quattro commi dell art. 23bis Parere del Consiglio di Stato n. 559/2013: non vi è incompatibilità che renda impossibile l applicazione contemporanea delle disposizioni anche nelle società controllate dal MEF che sono oggetto di classificazione per fasce si deve rispettare il limite massimo introdotto dal comma 5bis Dubbi sulla correttezza della linea interpretativa seguita dal Consiglio di Stato 8

9 Entrata in vigore dell articolo 23bis - i commi 1, 2 e 4 che fanno riferimento al sistema per fasce diverranno pienamente efficaci con l adozione delle disposizioni attuative - i commi 3 e 4 sulla composizione dei compensi, sulla politica di remunerazione e sulle società indirettamente controllate sono immediatamente efficaci - il comma 5bis che parametra il compenso a quello del Primo Presidente della Corte di Cassazione si applica dal primo rinnovo del cda successivo al 15 agosto

10 Compensi degli amministratori con cariche particolari: art.1, c L. n.296/2006 d) nelle società a totale partecipazione di un comune o di una provincia il compenso del presidente e dei componenti del cda non può essere superiore per il presidente al 70% e per i componenti al 60% delle indennità spettanti al sindaco o a presidente della provincia e) nelle società a totale partecipazione di una pluralità di soggetti pubblici il compenso va calcolato in percentuale delle indennità spettanti al socio pubblico con la maggiore quota di partecipazione, in caso di parità a quella maggiore 10

11 Compensi degli amministratori con cariche particolari: art.1, c L. n.296/2006 f) nelle società a partecipazione di più enti locali e altri soggetti (pubblici o privati) se la partecipazione degli enti locali è pari o superiore al 50% : il tetto può essere elevato nella misura di un punto percentuale per ogni cinque punti percentuali di partecipazione di soggetti diversi dagli enti locali se la partecipazione degli enti locali è inferiore al 50%: il tetto può essere elevato nella misura di due punti percentuali ogni cinque punti percentuali di partecipazione di soggetti diversi dagli enti locali 11

12 Le disposizioni della legge di stabilità 2014 A partire dal 2015, nelle società a partecipazione di maggioranza di pubbliche amministrazioni locali -titolari di affidamento diretto da parte di soggetti pubblici per una quota superiore all 80% del valore della produzione e -che nei 3 esercizi precedenti hanno conseguito un risultato economico negativo: il compenso degli amministratori è ridotto del 30%, salvo che il risultato economico, benchè negativo, sia coerente con il piano di risanamento approvato dal soggetto controllante (art.1, comma 554) 12

13 Compensi degli amministratori con deleghe nelle società quotate controllate dal MEF direttiva Mef del 24 giugno 2013: ravvisa l esigenza che per le società quotate controllate dal MEF vengano adottate politiche di remunerazione nel rispetto delle best practices internazionali, che tengano conto delle performance aziendali e siano ispirate a criteri di piena trasparenza e di moderazione dei compensi 13

14 Riduzione dei compensi degli amministratori con deleghe nelle società quotate controllate da pubbliche amministrazioni art. 23bis, commi 5quater, 5quinquies d.l. n. 201/2011: distinzione tra: a) società con strumenti finanziari quotati diversi dalle azioni b) società con titoli azionari quotati 14

15 Riduzione dei compensi degli amministratori con deleghe nelle società quotate controllate da pubbliche amministrazioni a) nelle società che hanno strumenti finanziari quotati diversi dalle azioni e nelle loro società controllate il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. per l amministratore delegato e per il presidente non può essere superiore al 75% del trattamento economico complessivo determinato nel mandato antecedente al rinnovo 15

16 Riduzione dei compensi degli amministratori con deleghe nelle società quotate controllate da pubbliche amministrazioni b) nelle società con titoli azionari quotati e nelle loro controllate il compenso per gli amministratori con deleghe non può essere superiore al 75% del trattamento economico complessivo determinato nel mandato antecedente al rinnovo sottoposizione all approvazione dell assemblea della proposta di riduzione dei compensi degli amministratori con delega assenso dell azionista di controllo in sede di assemblea 16

17 Entrata in vigore dei commi 5quater e 5quinquies dell art. 23bis - le disposizioni si applicano soltanto al primo rinnovo dei cda successivi al 20 agosto 2013 oppure, se si è già provveduto al rinnovo, ai compensi ancora da determinare - le disposizioni non si applicano se nei 12 mesi precedenti al 20 agosto 2013 siano state già praticate riduzioni ai compensi dell amministratore con incarichi particolari e del presidente, in misura almeno pari al 25% del trattamento corrisposto nel corso del mandato antecedente al rinnovo 17

18 Vincoli ai compensi dei dirigenti di società non quotate a partecipazione pubblica art. 3, comma 44 l. n.244/2007: chiunque nell ambito di un rapporto di lavoro dipendente o autonomo riceva compensi a carico delle finanze pubbliche non può superare il trattamento economico del Primo Presidente della Corte di Cassazione art. 23bis, comma 5 ter, d.l.n. 201/2011: il trattamento economico annuo onnicomprensivo dei dipendenti delle società non quotate controllate dalle pubbliche amministrazioni non può superare quello del Primo Presidente della Corte di Cassazione 18

19 Dipendenti con incarico di amministratore a) nelle società controllate dalle pubbliche amministrazioni che hanno conseguito nel 2011 un fatturato da prestazioni di servizio a favore di amministrazioni pubbliche superiore al 90% dell intero fatturato e b) nelle società a totale partecipazione pubblica il compenso deve essere riversato alla società o all amministrazione di appartenenza (art. 4, commi 4 e 5, d.l. n. 95/2012) 19

20 Vincoli per i contratti di lavoro dei dirigenti nelle società non quotate controllate dalle pubbliche amministrazioni (art.3, c. 7bis e 7ter, d.l. n. 101/2013) - divieto di inserire clausole che, alla cessazione del rapporto, prevedano benefici economici superiori a quelli previsti nei contratti collettivi, salvo autorizzazione dell amministrazione controllante - se la società ha chiuso in perdita, l incarico di dirigente a favore di chi gode di trattamento pensionistico cessa al 31 dicembre se la società ha chiuso in avanzo, i dirigenti mantengono il rapporto di lavoro, ma il trattamento previdenziale è sospeso per la durata dell incarico 20