VimpelCom Ltd. Group. Codice di Condotta

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1 Group Codice di Condotta Il di VimpelCom delinea le regole di condotta aziendali di VimpelCom unitamente a linee-guida per spiegare come esse si applichino nella pratica a ciascun dipendente VimpelCom. 1

2 Contenuto Messaggio dell Amministratore Delegato 4 Il nostro impegno per l integrità 5 Chi deve rispettare questo Codice? 6 Il tuo impegno personale a fare la cosa giusta 6 I doveri dei supervisori 6 Il Codice spiega tutti gli standard che devo conoscere? 7 E per quanto riguarda leggi diverse in paesi diversi? 7 Quando sono necessarie autorizzazioni scritte? 7 A chi chiedere? 7 A chi fare rapporto? 8 Il Numero Verde per la Compliance 8 No alle rappresaglie 9 I dipendenti 10 Diversità e pari opportunità di impiego 11 Lavoro minorile e forzato 11 Un luogo di lavoro rispettoso e senza molestie 11 Privacy e riservatezza dei dipendenti 12 Salute e sicurezza 12 Un luogo di lavoro senza droghe e senza alcool 12 Clienti, business partners e concorrenti 13 Privacy dei clienti 14 Condotta leale 14 Leggi sul diritto d autore 15 Concorrenza e antitrust 15 Raccolta di informazioni sulla concorrenza 16 Riciclaggio di denaro 16 Limitazioni al commercio, controlli sulle esportazioni e leggi anti-boicottaggio 16 Lavorare con dealer e fornitori 17 Conflitto d interesse 17 Omaggi e ospitalità 18 2

3 Contenuto Governi e comunità 20 Tangenti e corruzione 21 Attività politica 22 Indagini governative 23 Comunicazioni esterne 23 Ambiente 23 Beni aziendali e integrità finanziaria 25 Dati, registrazioni, reporting e contabilità completi e accurati 26 Limiti ai poteri di firma 27 Conservazione dei documenti 27 Insider trading 28 Tutela dei beni di VimpelCom 29 Proprietà intellettuale e informazioni riservate 30 Utilizzo e sicurezza dei sistemi digitali 31 Amministrazione del Codice 32 Responsabilità 33 Indagini su potenziali violazioni del Codice 33 Decisioni 33 Azioni disciplinari 33 Riferimento delle decisioni e delle indagini relative al Codice 34 Formazione 34 Firma e conferma 34 Rinunce 34 Traduzione e branding 34 Risorse 35 Sito Intranet di Gruppo per la Compliance 36 Policy, procedure e linee guida 36 Compliance Office di Gruppo 36 3

4 Vogliamo che VimpelCom continui a costruire la sua reputazione come società rispettosa delle leggi e fondamentale realtà corporate nei paesi dove operiamo. Vogliamo essere orgogliosi di quello che facciamo e vogliamo che gli altri ammirino il nostro operato. Messaggio dell Amministratore Delegato Cari Colleghi, Il nostro Gruppo comprende molte culture diverse che operano in molti territori diversi. Ciascuna Business Unit ha sviluppato una propria storia e, con essa, un proprio paniere di valori, tuttavia il presente li integra tutti ed è universale per tutti i dipendenti VimpelCom. Esso espone i principi che dobbiamo tutti seguire nelle nostre scelte, nei nostri comportamenti e nelle nostre decisioni quotidiane, in tutti i segmenti di attività di VimpelCom. Il definisce cosa è accettabile e cosa non lo è nelle aree della salute e della sicurezza; come interagiamo con i nostri colleghi, i clienti, i business partner, i concorrenti, i governi e le comunità; e anche come facciamo uso dei beni e delle informazioni aziendali. Tutti noi, me compreso, dobbiamo sottoscrivere il Codice di Condotta, quindi, per favore, leggetelo, comprendetelo e impegnatevi a rispettarlo. A volte, vivere secondo i principi del potrà essere difficile, ma sul lungo periodo farlo ci conferirà un vantaggio nel business e tutelerà la salute e la prosperità a lungo termine della Società. Vogliamo che VimpelCom continui a costruire la sua reputazione come società rispettosa delle leggi e fondamentale realtà corporate nei paesi dove operiamo. Vogliamo essere orgogliosi di quello che facciamo e vogliamo che gli altri ammirino il nostro operato. Grazie per esservi uniti a me nell impegno verso la piena ottemperanza al Codice di Condotta. Cordiali saluti, Jo Lunder Amministratore Delegato VimpelCom Ltd 4 4

5 1 Il nostro impegno per l integrità Il di VimpelCom costituisce una dichiarazione di principi etici e legali che noi rispettiamo ovunque lavoriamo. Per aiutarci a tener fede ai nostri impegni etici e legali, il VimpelCom definisce quello che VimpelCom si aspetta dalle sue sedi operative e dalle persone che vi lavorano, indipendentemente dalla sede fisica e dalla storia di ciascuna di esse. 5

6 1.1 Chi deve rispettare il Codice? I requisiti definiti nel presente Codice si applicano a VimpelCom, comprese le sue controllate dirette e indirette, a tutte le joint venture controllate da VimpelCom, e a tutti i rispettivi impiegati, funzionari e amministratori. Le joint venture in cui VimpelCom non detiene un interesse di controllo dovranno ottemperare a quanto stabilito nel Codice o a principi comparabili di condotta e di etica commerciale. VimpelCom mira a lavorare solo con appaltatori che abbracciano standard di comportamento etico in linea con i propri. I dipendenti non devono ricorrere ad appaltatori, agenti, consulenti o terzi che siano noti per qualunque atto in conflitto con quanto disposto nel Codice. 1.2 Il tuo impegno personale a fare la cosa giusta Il Codice rappresenta un impegno a fare la cosa giusta. Lavorando per VimpelCom, accetti di sostenere tale impegno come segue: Leggendo attentamente il Codice. Comprendendo i requisiti del Codice e gli standard, le politiche e le procedure che si applicano al tuo lavoro. Ottemperando al Codice e alla legge ovunque ti trovi. Usando buon giudizio ed evitando persino la parvenza di un comportamento improprio. Riferendo qualunque violazione di cui tu venga a conoscenza tramite i canali appropriati. Coloro che non ottemperano alle disposizioni del Codice mettono a repentaglio se stessi, i propri colleghi e VimpelCom. VimpelCom non tollererà alcun comportamento che non ottemperi a quanto disposto nel Codice. Noi prendiamo sul serio il Codice e consideriamo la sua applicazione tra le nostre maggiori priorità, tuttavia riconosciamo come sia a volte difficile distinguere tra ciò che è giusto e ciò che è sbagliato. Ecco perché incoraggiamo una comunicazione aperta. Nel presente Codice VimpelCom indica, ciascuna delle sue controllate dirette o indirette e tutte le joint venture controllate. Qualora tu abbia dubbi in merito a una specifica condotta, chiediti: Ottempera a quanto disposto dal Codice? E legale? E etico? Che cosa penserebbero gli altri (i miei colleghi, la comunità, la mia famiglia) di questa azione? Vorrei leggerne la notizia sui giornali? Sembra giusta? Se hai un dubbio, chiedi. 1.3 I doveri dei supervisori Se il tuo compito prevede la supervisione di altre persone, hai maggiori responsabilità secondo quanto disposto dal Codice. Tu dovresti: Promuovere l ottemperanza e l etica dando l esempio. Assicurarti che coloro che riferiscono a te comprendano i requisiti del Codice e ottemperino ad essi. Creare un ambiente in cui i dipendenti si sentano a proprio agio, anche quando sollevano delle questioni. Considerare una condotta in relazione al Codice quando valuti i dipendenti. Non incoraggiare od impartire direttive ai dipendenti di ottenere dei risultati di business a spese della condotta etica o dell ottemperanza al Codice o alla legge. Applicare le disposizioni del Codice in maniera coerente. Sostenere i dipendenti che, in buona fede, sollevano domande o questioni. Qualora ti venga posta una domanda o sottoposta una questione relativamente a quanto disposto nel Codice, dovrai prestarvi la necessaria attenzione e affrontare la questione. Cerca aiuto se necessario. Qualora un dipendente sollevi una questione che potrebbe richiedere un indagine più approfondita secondo quanto disposto dal Codice, dovrai scalare la questione tramite i canali appropriati. Noi abbiamo istituito il Compliance Office di Gruppo che ti assisterà nella gestione delle questioni etiche e di compliance. 6

7 1.4 Il Codice spiega tutti gli standard che devo conoscere? Il Codice definisce i principi di condotta di business applicabili a tutto il Gruppo VimpelCom, indipendentemente dalla sede. Non può descrivere ogni legge, regolamento o requisito interno che si possono applicare al tuo caso specifico. Assicurati di conoscere le regole valide per il tuo lavoro, cerca le informazioni che ti servono nella rete Intranet VimpelCom di Gruppo, ottieni consigli dal tuo superiore in linea, dal Compliance Officer o dal Dipartimento Legale. Dovrai anche esercitare buon giudizio e senso pratico, così che le tue azioni non danneggino mai la reputazione di VimpelCom. 1.5 E per quanto riguarda leggi diverse in paesi diversi? VimpelCom opera a livello globale, e ciò significa che siamo soggetti alle leggi e ai regolamenti di diversi paesi. Ciascuno di noi deve conoscere e rispettare le leggi che si applicano alla propria realtà locale. Laddove esistano delle differenze in conseguenza di usi, costumi, norme, leggi o regolamenti locali, dovrai applicare le disposizioni del Codice o i requisiti locali in funzione di quale sia lo standard più elevato di comportamento tra i due. Se hai domande in merito a quali regole applicare nella tua situazione, puoi ottenere supporto dal tuo Dipartimento Legale. 1.6 Quando sono necessarie autorizzazioni scritte Alcune azioni di cui nel Codice richiedono la previa autorizzazione scritta da parte del Compliance Officer locale. Devi rinnovare tutte le autorizzazioni con cadenza annuale qualora la situazione persista. Se ti trovi in una situazione che richiede l autorizzazione da parte del Compliance Officer, puoi contattarlo direttamente oppure puoi prima informare il tuo superiore che potrà aiutarti a ottenere l autorizzazione necessaria. Per coloro che sono essi stessi funzionari incaricati della compliance, nonché per gli amministratori e i dirigenti esecutivi delle Business Unit o della sede centrale, l autorizzazione deve essere concessa dal Funzionario Capo incaricato della compliance (Chief Compliance Officer), dall Amministratore Delegato o dal comitato designato del Supervisory Board di VimpelCom come applicabile. In tal caso le richieste di autorizzazione dovrebbero essere sottoposte al Compliance Office di Gruppo. Domande e risposte: All interno del Codice vedrai varie sezioni di domande e risposte che sono intese sia a dare una risposta a specifiche domande che solitamente vengono poste, sia a illustrare in maniera più generale come particolari argomenti del Codice si possono applicare in reali situazioni di lavoro. Il Compliance Officer è un dipendente della tua sede operativa, Business Unit o a livello di Gruppo che è stato nominato responsabile di tali disposizioni. E possibile trovare un elenco dei Compliance Officers alla pagina del Compliance Office di Gruppo della rete Intranet del Gruppo VimpelCom oppure puoi chiedere al rappresentante del Dipartimento Risorse Umane. 1.7 A chi chiedere? Non esitare a cercare consiglio se non sei certo in merito al comportamento appropriato da tenere. Come spiegato sotto, hai diverse opzioni. La cosa più importante è sceglierne e metterne in atto una. Il tuo responsabile è solitamente la persona migliore per avviare la risoluzione di qualunque questione etica o di compliance. Il tuo superiore può già avere le informazioni che ti servono oppure potrebbe riferire la questione a una fonte adeguata. Potresti anche chiedere consiglio a: Il Compliance Officer. Il Dipartimento Legale. Il Dipartimento Risorse Umane. Nella maggior parte dei casi è meglio contattare tali risorse localmente oppure all interno della Business Unit di riferimento, perché conoscono meglio il business locale e possono aiutare più rapidamente. Tuttavia, qualora preoccupato da una richiesta a livello locale, puoi contattare il Compliance Office di Gruppo tramite il Numero Verde per la Compliance. 7

8 1.8 A chi fare rapporto? Devi fare rapporto relativamente a tutte le violazioni o potenziali violazioni del Codice, delle leggi e delle policy applicabili di cui tu venga a conoscenza, siano esse state perpetrate da te, dai tuoi riporti diretti, da direttori o altri. Può sembrare più facile tacere o guardare da un altra parte, ma il nostro impegno verso l integrità implica che non dobbiamo mai ignorare una questione etica o legale che deve essere affrontata. Devi fare rapporto al tuo responsabile relativamente alle violazioni osservate rispetto a quanto disposto nel Codice, dalle leggi o dalle policies applicabili. Se ti preoccupa il fatto che riferire al tuo responsabile possa essere inappropriato o inefficace, potrai anche riferire le tue preoccupazioni al Dipartimento Legale, al Compliance Officer o a qualunque funzionario senior della tua sede. Qualora ritieni che nessuna di queste vie sia percorribile, allora potrai anche fare riferimento al Compliance Office di Gruppo tramite il Numero Verde per la Compliance. Inoltre, le preoccupazioni o le perplessisita relative a questioni contabili o di audit oppure ai controlli contabili interni di VimpelCom potranno altresì essere discussi con il controller assegnato alla Business Unit, il Group Director Accounting Reporting and Control, il CFO di Gruppo, l Amministratore Delegato o il Presidente del Comitato di Audit. 1.9 Il Numero Verde per la Compliance Il Numero Verde per la Compliance è una struttura composta da una linea telefonica e un indirizzo istituita allo scopo di rispondere alle domande e alle questioni in materia di compliance e di etica, nonché per fungere da riferimento per riportare tutte le condotte scorrette o le violazioni di cui tu venga a conoscenza. Puoi altresì accedere al Numero Verde per la Compliance tramite la rete Intranet del Gruppo VimpelCom Dettagli di contatto del Numero Verde per la Compliance: Numero di telefono: (si rinvia a pagina 37 del Codice per ulteriori istruzioni) Il Numero Verde per la Compliance è inteso esclusivamente per l uso quando porre domande o fare rapporto a livello locale potrebbe essere inappropriato o inefficace, ovvero qualora scegli di presentare le tue preoccupazioni in forma anonima. La procedura per il Numero Verde per la Compliance non dovrebbe essere utilizzata per bypassare le normali procedure di reporting. D: Cosa succede quando chiamo il Numero Verde per la Compliance? R: Se chiami il Numero Verde per la Compliance, la persona che prenderà la tua chiamata inoltrerà la tua richiesta o la tua preoccupazione, nella massima riservatezza, al soggetto più appropriato all interno di Vimpel- Com per cercare di dirimere la questione. Saranno compiuti tutti gli sforzi possibili per fornire una rapida risposta alla tua chiamata e per gestire tempestivamente la tua richiesta o la tua preoccupazione, in particolare. quando le circostanze rendono il tempo un fattore cruciale. 8

9 1.10 No alle rappresaglie Tutti i dipendenti che, in buona fede, cerchino consiglio, sollevino una questione o riferiscano una condotta scorretta stanno ottemperando a quanto disposto dal Codice e stanno facendo la cosa giusta. VimpelCom non tollererà alcuna forma di rappresaglia contro tale persona e, oltremodo, non tollererà ritorsioni da parte di chiunque contro un dipendente che abbia sollevato una questione o che abbia fatto rapporto in buona fede. Direttori o dipendenti che compiano coscientemente atti di rappresaglia contro coloro che abbiano parlato saranno soggetti ad azione disciplinare. Nell usare il Numero Verde per la Compliance puoi scegliere di rimanere anonimo laddove la legge locale lo permetta. Si noti che la mancata comunicazione di tutte le informazioni in tuo possesso o l impossibilità di raggiungerti per ottenere ulteriori informazioni se necessarie può impedire a VimpelCom l esecuzione di un indagine quanto più accurata e veloce possibile. Non sarà normalmente appropriato rivelare questioni al di fuori di VimpelCom o a terzi prima che VimpelCom abbia avuto la possibilità di gestire la situazione. Qualora tu chieda la protezione della tua identità, VimpelCom farà del suo meglio per garantirlo. D: Pensavo di chiamare il Numero Verde per la Compliance, ma non sono sicuro che dovrei farlo. Il mio responsabile mi ha detto di fare una cosa che non mi sembra giusta e che potrebbe addirittura essere illegale. Credo di dover parlare con qualcuno che possa indagare, ma temo che il mio responsabile mi renderà il lavoro difficile se lo faccio. Cosa dovrei fare? R: Anche nelle società più grandi, le persone a volte fanno cose che non dovrebbero. Tu hai identificato quella che ritieni essere una questione potenzialmente seria. Il Codice afferma che se qualcosa non va bene devi parlarne. I superiori in linea rappresentano di solito i riferimenti migliori per sollevare queste questioni, ma dal momento che è la richiesta del tuo responsabile a preoccuparti, una buona alternativa potrebbe essere chiamare il Numero Verde per la Compliance. Se lo chiami, VimpelCom studierà la situazione e non tollererà che il tuo responsabile o chiunque altro commetta rappresaglie nei tuoi confronti. La cosa giusta da fare è riferire le tue preoccupazioni. 9

10 2 I dipendenti Noi ci impegniamo per promuovere un posto di lavoro sicuro e professionale, che favorisca il lavoro di squadra, la diversità e la fiducia. Ciò implica il più forte impegno a fornire pari opportunità di impiego per tutte le persone. 10

11 2.1 Diversità e pari opportunità di impiego I nostri dipendenti sono la nostra forza. Tutti i dipendenti sono membri importanti del nostro team nel mondo e noi rispettiamo i diritti e la dignità di tutti loro. VimpelCom aspira a creare un ambiente di lavoro fondato sulla fiducia e sul rispetto reciproci, in cui la diversità e l inclusione siano considerati valori, e dove tutti coloro che lavorano per VimpelCom siano trattati equamente e con rispetto. Regole fondamentali che dovresti rispettare: Assicurati che le tue decisioni in merito all assunzione, selezione, sviluppo e avanzamento dei dipendenti siano fondate sul merito qualifiche, capacità e risultati dimostrati. Non permettere a fattori come la razza, la religione, il sesso, l età, l origine, l orientamento sessuale, lo stato civile o la disabilità di influenzare il tuo giudizio. Rispetta tutte le leggi sul lavoro e l occupazione applicabili in qualunqueluogo tu ti trovi a operare. 2.2 Lavoro minorile e forzato VimpelCom si impegna a eliminare tutte le forme di lavoro forzato e coatto, nonché ad abolire in toto la piaga del lavoro minorile. Noi non assumeremo né faremo lavorare bambini al di sotto dei 15 anni di età o qualunque soglia di età minima superiore se così definito dalla normativa locale sull età lavorativa minima o dalla legge sull obbligo scolastico. VimpelCom non lavorerà con appaltatori o fornitori che non si attengano a tali standard. 2.3 Un luogo di lavoro rispettoso e senza molestie Noi crediamo in un trattamento rispettoso e dignitoso, nonché nella promozione di un atmosfera comunicativa aperta, nella fiducia e nel rispetto reciproco. VimpelCom non tollererà alcuna forma di abuso o molestia, in qualunque ambiente aziendale, rivolta a dipendenti, appaltatori, fornitori, clienti o altri. Le molestie sono illegali in molti paesi e possono portare a serie azioni disciplinari, compreso il licenziamento. Le molestie possono assumere diverse forme. A seguire alcuni esempi di comportamenti non etici: Amoreggiamento o avance sessuali non desiderati. Esposizione o diffusione (anche tramite social network) di materiali offensivi o relativi alla vita privata altrui (ad esempio foto e video). Insulti (anche relativamente alla nazionalità, alla razza, all età, al sesso, alla religione, allo stato civile o alla disabilità altrui). Abuso di potere o di un autorità. Qualunque tipo di violenza sul luogo di lavoro D: Il mio capo agisce a volte in una maniera che mi mette a disagio, chiedendomi di uscire a bere qualcosa, o accennando al fatto di avere rapporti intimi quando nessuno è vicino. Cosa dovrei fare? R: Se il comportamento del tuo capo non ti è gradito, la soluzione migliore è prima parlargliene apertamente. Potrebbe anche essere che il tuo capo non si renda conto che il suo comportamento ti disturba. Nella maggior parte dei casi parlarne apertamente dovrebbe essere sufficiente a fermare ulteriori comportamenti sgraditi. Tuttavia, se ciò non aiuta o se non ti senti a tuo agio a discuterne direttamente con lui/lei, puoi sollevare la questione e cercare supporto pratico presso il Dipartimento Risorse Umane oppure puoi chiamare il Numero Verde per la Compliance. 11

12 2.4 Privacy e riservatezza dei dipendenti VimpelCom si impegna a rispettare la riservatezza delle informazioni personali sui suoi dipendenti. E policy di VimpelCom acquisire e conservare solo i dati personali che sono effettivamente necessari per il funzionamento efficace di VimpelCom, ovvero richiesti per legge nei luoghi dove operiamo. L accesso ai registri personali è limitato allo staff aziendale in possesso di adeguata autorizzazione ovvero a coloro che abbiano chiare necessità di business legate all ottenimento di tali informazioni. Le informazioni personali sui dipendenti non saranno fornite a nessuno al di fuori delle sedi VimpelCom senza adeguata autorizzazione. Coerentemente con il rispetto per la privacy del dipendente, VimpelCom non ha normalmente alcun interesse nella condotta personale che ciascuno tiene al di fuori del lavoro, a meno che tale condotta non si rifletta negativamente sulla performance lavorativa del dipendente o intacchi la reputazione o i legittimi interessi di business di VimpelCom. 2.5 Salute e sicurezza VimpelCom si impegna a fornire a tutti i suoi dipendenti un ambiente di lavoro sano e sicuro dove nessuno corra rischi immotivati. Riconosciamo che un attività sicura dipende non solo da sedi di lavoro e attrezzature adeguate dal punto di vista della sicurezza, ma anche da personale competente e da una particolare attenzione alla salute e alla sicurezza. Nessuna attività è così importante da non poter essere svolta in sicurezza. I dipendenti dovrebbero seguire regole e procedure, per evitare azioni non sicure, contribuire a garantire la propria sicurezza nonché quella altrui. I superiori in linea hanno altresì il dovere di fornire ai propri team un ambiente di lavoro sicuro, nonché creare coscienza in merito ai potenziali rischi per la sicurezza e alla relativa gestione. Se scopri una condizione pericolosa per la salute o la sicurezza, riferiscila al tuoresponsabile, al Dipartimento Risorse Umane o chiamando il Numero Verde per la Compliance. 2.6 Un luogo di lavoro senza droghe e senza alcool Non tolleriamo l abuso di sostanze o alcun comportamento sotto l effetto di alcool o sostanze illegali sul luogo di lavoro. D: Stavo lavorando la sera tarda in ufficio. Quando sono andato a usare la fotocopiatrice ho trovato una pila di file personali nel cassetto. Ho notato che le copie contenevano informazioni sulle buste paga del nostro dipartimento. Questi moduli contengono molte informazioni personali. Non voglio mettere nessuno nei guai, ma non credo che sia giusto lasciare in giro questo tipo di informazioni sotto gli occhi di tutti. Cosa dovrei fare? R: Dovresti restituire le carte alla persona responsabile delle buste paga, immediatamente e in maniera riservata. Dovresti altresì riferire la tua scoperta e le tue azioni conseguenti al tuo responsabile o al supervisore dell Ufficio Buste Paga. Tutelare la riservatezza e la privacy è responsabilità personale di tutti i dipendenti Vimpel- Com. Stai facendo la cosa giusta riferendo la questione e agendo di conseguenza. 12

13 3 Clienti, Business Partners e Concorrenti Riteniamo che le relazioni di business fondate sulla fiducia e sul vantaggio reciproco, in cui entrambe le parti traggono beneficio, siano vitali per il nostro successo. Ci impegneremo a creare il vantaggio reciproco comprendendo le necessità dei nostri clienti, degli appaltatori, dei fornitori e dei business partners, nonché agendo noi stessi onestamente, responsabilmente e correttamente. 13

14 3.1 Privacy dei clienti I nostri clienti ci affidano le loro informazioni personali e noi diamo valore a questa fiducia. E nostra priorità garantire la privacy dei dati personali e delle comunicazioni dei nostri clienti e ottemperiamo rigorosamente ai regolamenti locali che governano la sicurezza delle informazioni. Nei paesi in cui tali normative non sono chiare o sono poco sviluppate, andiamo oltre la legislazione locale e rispettiamo prudenti standard di riservatezza. Le informazioni personali dei clienti possono comprendere: nome, indirizzo, dettagli dei documenti di identificazione, numeri di telefono, registro traffico e posizione. Non è possibile accedere, visualizzare, usare, modificare, condividere o distribuire le informazioni sui clienti senza un appropriata motivazione di business e senza adeguata autorizzazione. Dovresti sempre consultare il tuo responsabile e i dipartimenti legale o affari regolamentari in merito a questioni che dovessero sorgere in relazione alla tutela delle informazioni sui clienti. Se non diversamente imposto dai doveri della tua posizione, non puoi accedere, ascoltare, monitorare, registrare, manomettere, divulgare o interferire in qualunque conversazione di clienti. Consulta il dipartimento legale per assicurarti di conoscere le regole che si applicano alla tutela dei dati dei clienti. 3.2 Condotta leale Noi in VimpelCom dovremmo sempre cercare di mantenere la nostra reputazione di membri affidabili ed etici della nostra comunità e del nostro settore. Noi ci sforziamo di comportarci in maniera leale con tutti i clienti, i business partners, i fornitori, gli appaltatori, i dealer e i concorrenti. Se non riusciamo a negoziare, operare o agire in buona fede, potremmo seriamente danneggiare la nostra reputazione e perdere la fedeltà dei nostri clienti. Non dobbiamo trarre indebito vantaggio da chiunque tramite erronee rappresentazioni di fatti materiali, manipolazione, occultamento, abuso di informazioni privilegiate, frode o altra pratica commerciale scorretta. Ci aspettiamo che tutti i nostri dipendenti trattino correttamente i nostri clienti e business partners, ne rispettino i diritti e siano trasparenti nella gestione dei rapporti commerciali. D: Un mio amico che lavora nel mio stesso dipartimento mi ha chiesto se potevo fornirgli alcune informazioni sul traffico telefonico del cellulare della moglie, perché pensa che le sue bollette siano troppo care. Il mio amico non ha accesso al database clienti e non può ottenere da sé queste informazioni. Dovrei aiutarlo? R: No. Possiamo fornire informazioni personali solo al cliente o a un suo rappresentante che agisca in virtù di una procura. Non dobbiamo divulgare tali informazioni a nessun altro, neanche a nostri amici o colleghi. D: Sono appena entrato in VimpelCom e prima lavoravo per un suo concorrente. Ho portato con me alcune informazioni interne riguardanti il mio ex datore di lavoro. Dovrei condividerle con il mio direttore? R: No. E illegale. 14

15 3.3 Leggi sul diritto d autore Le odierne attrezzature tecnologiche innovative facilitano la duplicazione di numerosi prodotti, compresi materiali stampati, video, software informatici, musica, lavori artistici, fotografie e altra proprietà intellettuale. Tuttavia, se da un lato è facile duplicare fisicamente tali prodotti, potrebbe anche essere illegale. VimpelCom rispetta le leggi sul diritto d autore e noi usiamo solo i prodotti che abbiamo creato noi stessi o che abbiamo ottenuto legalmente dalle parti autorizzate. La violazione dei diritti d autore può esporre te e VimpelCom a responsabilità di carattere legale e finanziario. Se hai domande in merito al diritto d autore, dovresti consultarti con il dipartimento legale. 3.4 Concorrenza e antitrust Il nostro successo continuo dipende da una competitività aggressiva, tuttavia lo faremo sempre correttamente e nel pieno rispetto di quanto disposto dalla legge. VimpelCom ottempera rigorosamente alle leggi in materia di concorrenza e antitrust, leggi che promuovono o tutelano una concorrenza libera e leale nel mondo. Le leggi sulla concorrenza e l antitrust sono molto complesse: VimpelCom e i suoi dipendenti possono incorrere in pesanti sanzioni penali e in responsabilità civile in conseguenza di qualunque violazione. Dovresti consultare i dipartimenti legale e affari regolamentari se ti imbatti in qualunque situazione che, secondo il tuo giudizio, potrebbe sollevare una problematica sotto un profilo di concorrenza o antitrust ovvero qualora tu abbia qualunque domanda in questo ambito. Devi conoscere il divieto di stipulare accordi anti-competitivi quando tratti con concorrenti, sia formalmente sia informalmente, sia in ambito lavorativo che sociale. Ciò non significa che non puoi prendere contatti giustificati con i concorrenti: significa solo che devi considerare con molta attenzione ogni contatto. Le leggi sulla concorrenza proibiscono generalmente la stipulazione di accordi con i concorrenti relativamente, tra le altre cose, alle questioni principali di seguito elencate: Definizione dei prezzi. Assegnazione di clienti o territori geografici. Coordinamento delle attività di offerta. Accordi volti a boicottare o discriminare un terzo concorrente o un cliente. Scambio di informazioni sensibili ai fini della concorrenza, come i dati strategici relativi a prezzi futuri, costi di produzione, piani di marketing, eccing plans, etc. Consulta sempre i dipartimenti legale o affari regolamentari prima di: Avviare joint venture, fusioni, acquisizioni e accordi di marketing, acquisto o similmente di collaborazione con la concorrenza. Stipulare accordi di distribuzione in esclusiva. Definire accordi di trattamento in esclusiva. Legare o associare diversi prodotti o servizi. Fissare tariffe speciali per certi clienti. D: Ho stabilito buoni rapporti con i funzionari Finanza di uno dei nostri concorrenti, che hanno accesso ai risultati finanziari, ai prezzi, alle tendenze e agli accordi con i clienti. E appropriato scambiare ufficiosamente questo tipo di informazioni di tanto in tanto? R: No. Tale scambio di informazioni è proibito. Dovresti rifiutarti di discutere di tali argomenti. 15

16 3.5 Raccolta di informazioni sulla concorrenza Le leggi sulla concorrenza possono complicare l ottenimento di informazioni sui concorrenti dal momento che il contatto diretto o indiretto con essi può avere serie conseguenze legali. Tuttavia, al fine di poter essere efficacemente competitivi sul mercato globale, è necessario e, se fatto correttamente, legale raccogliere informazioni sulla concorrenza. In VimpelCom condurremo campagne di raccolta rigorose e legali delle informazioni sulla concorrenza. Faremo ricorso solo alla letteratura disponibile, al settore di mercato e ad altre fonti pubblicamente disponibili per comprendere il business, le tendenze dei clienti e dei fornitori, i trend tecnologici, le proposte e gli sviluppi normativi, nonché il corso attuale e atteso di fornitori e concorrenti. Alcune forme di raccolta informazioni sono comunque sempre sbagliate. Esempi di forme illegali di raccolta delle informazioni: Furto. Accesso illegale. Corruzione. Falsa identificazione di sé. Spionaggio elettronico. 3.6 Riciclaggio di denaro Il riciclaggio di denaro è quel processo tramite cui una persona fisica o giuridica cerca di nascondere fondi raccolti da attività criminali, o altrimenti di far apparire tali fondi come legittimi. VimpelCom non tollererà, faciliterà né sosterrà il riciclaggio di denaro. In caso di violazione delle leggi contro il riciclaggio di denaro si applicano severe pene civili e penali. Le regole fondamentali da rispettare sono: Seguire appropriate procedure di due diligence per comprendere il business e la storia dei nostri potenziali business partners, nonché determinare l origine e la destinazione del denaro contante. Riferire tutte le operazioni o i fatti sospetti. 3.7 Limitazioni al commercio, controlli sulle esportazioni e leggi anti-boicottaggio Alcuni paesi impongono periodicamente limitazioni sulle esportazioni e sui rapporti con altri paesi, entità o singoli individui. In caso di violazione di tali leggi possono applicarsi pene severe (multe, revoca dei permessi all esportazione e arresto). Attenzione a quanto segue: Un business partner riluttante a fornire informazioni complete, che fornisce informazioni insufficienti, false o sospette o che evita di riferire o di rispettare i requisiti di conservazione documentale. I pagamenti effettuati in valute diverse da quella indicata in fattura. I pagamenti a/da un conto diverso dal normale conto di attività. Le richieste o i tentativi di effettuare pagamenti per ciascuna fattura o gruppo di fatture tramite assegni o cambiali multipli. Le richieste di pagamenti superiori al dovuto. L elenco dei paesi proibiti e delle limitazioni in atto è soggetto a modifiche. Per tale ragione, se il tuo lavoro riguarda la movimentazione di merci, tecnologie o servizi oltre i confini nazionali, assicurati di essere sempre aggiornato sui regolamenti applicabili. Per qualunque domanda relativamente ai tuoi obblighi in questo ambito, contatta il dipartimento legale. D: Un cliente corporate che ha pagato di più ha richiesto un rimborso in contanti, piuttosto che tramite il meccanismo ordinario. Cosa dovrei fare? R: Dovresti immediatamente chiedere consiglio aldipartimento legale, che sarà in grado di fornirti tempestivamente le necessarie indicazioni sotto un profilo legale al fine di garantire lo svolgimento corretto dell operazione. 16

17 3.8 Lavorare con dealer e fornitori I dealer e i fornitori di VimpelCom giocano un ruolo importante ai fini della nostra capacità di operare e fornire prodotti e servizi ai nostri clienti. Ecco perché dobbiamo selezionarli con cura, sulla base del merito, e con l aspettativa che i nostri dealer e fornitori agiscano sempre secondo i nostri requisiti etici e di compliance. Se il tuo lavoro implica la selezione o la collaborazione con dealer o fornitori, tieni a mente le seguenti regole: Segui le procedure di offerta applicabili. Seleziona dealer e fornitori sulla base del merito, evitando conflitti d interesse, omaggi o intrattenimenti inappropriati e ogni altro tipo di favoritismo che potrebbe compromettere la selezione. Cerca di lavorare solo con fornitori e dealer che ottemperano ai requisiti legali locali e altrimenti applicabili e che agiscono in maniera coerente con l impegno di VimpelCom verso la compliance e l etica secondo le disposizioni del presente Codice. Riferisci sempre al tuo responsabile qualunque scostamento nel comportamento di dealer e fornitori dai principi espressi nel presente Codice. Assicurati di conoscere le regole, le politiche di approvvigionamento e le procedure di offerta applicabili alla tua attività. 3.9 Conflitto d interesse Un conflitto d interesse può originarsi quando la tua lealtà è divisa tra il tuo lavoro e i tuoi interessi personali. Abbiamo il dovere di agire onestamente e nel miglior interesse di VimpelCom. In generale dovremmo evitare le situazioni di conflitto o potenziale conflitto tra i nostri interessi personali e gli interessi di VimpelCom. Presta particolare attenzione se sei responsabile della selezione o del rapporto con fornitori, agenti o dealer per conto di VimpelCom. Se ritieni di avere un conflitto d interessi, o che altri potrebbero eventualmente credere che un attività o un rapporto in cui sei coinvolto rappresentino un conflitto d interesse, devi tempestivamente rivelarlo al tuo responsabile, al Compliance Officer o al Dipartimento Risorse Umane. Molti conflitti d interesse possono essere risolti in maniera reciprocamente accettabile, tuttavia devono essere affrontati. La mancata comunicazione di un conflitto d interessi può portare a un azione disciplinare. Un potenziale conflitto d interessi che riguardi gli amministratori di VimpelCom Ltd. deve essere rivelato e approvato in accordo con le procedure esposte nello statuto sociale di Particolare attenzione dovrebbe essere posta se tu o un tuo parente possedete un interesse rilevante in una società con cui intratteniamo o ci proponiamo di intrattenere rapporti commerciali o che è concorrente di VimpelCom, ovvero se ti è stata offerta la carica di amministratore in tale società. I dipendenti dovrebbero rivelare tali situazioni ai propri superiori e al Compliance Officer. Prima di accettare un incarico nel consiglio d amministrazione o in altro organo sociale di tale società, i dipendenti dovrebbero richiedere l autorizzazione al Compliance Officer. VimpelCom impone la registrazione dei potenziali casi di conflitto d interesse nel registro locale per i conflitti d interesse. L accensione o la proroga di prestiti personali da parte di VimpelCom ai suoi amministratori e ad alcuni esponenti del senior management è vietata. Il conflitto d interessi può originarsi in molti modi. Ecco alcuni esempi di alcuni tra i più comuni: Avere un secondo lavoro che interferisca con la posizione in VimpelCom o in una società concorrente di VimpelCom. Prestare servizi di consulenza o di altra natura a una società che sia business partner di Vimpel- Com o sua concorrente. Detenere una partecipazione in una diversa società che lavori con o sia concorrente di VimpelCom, o avere un membro della famiglia che detenga tale partecipazione. Partecipare a una operazione commerciale perseguendo il vantaggio personale sulla base di informazioni o rapporti sviluppati in conseguenza della posizione di dipendente VimpelCom. Lavorare o prestare servizio come amministratore in un altra società che intrattenga rapporti commerciali con o sia concorrente di VimpelCom. Assumere parenti per posizioni a tuo diretto riporto. Dirottare un opportunità di business da VimpelCom verso un altra società. 17

18 3.10 Omaggi e ospitalità Lo scambio o il dono di omaggi e ospitalità di modesta entità (pasti, intrattenimento, viaggi, soggiorni) può agevolare le relazioni commerciali. Tuttavia, alcuni omaggi e forme di intrattenimento possono esercitare un influenza impropria, ovvero la parvenza di un influenza impropria. Alcuni possono addirittura essere considerati tangenti che pregiudicano la reputazione di VimpelCom in termini di fair dealing. Dovresti usare la dovuta cautela quando offri o accetti omaggi od ospitalità. E importante che questi siano direttamente collegati a uno scopo di business legittimo ed è altresì importante che l offerta o l accettazione degli stessi sia strettamente limitata per quanto attiene al loro valore e alla loro frequenza, e non dovrebbero creare la parvenza di un illecito. Tutti gli omaggi o le ospitalità offerti, forniti o ricevuti devono ottemperare ai seguenti principi obbligatori: L omaggio non viene offerto per ottenere un vantaggio improprio o per influenzare atti di funzionari pubblici. E ammesso dalla legge locale. Il valore è ragionevole e appropriato tenuto conto della posizione del ricevente e delle circostanze, nonché dell occasione, così che non crei una parvenza di malafede o inadeguatezza e non possa essere ragionevolmente scambiato, dal ricevente o terzi, come una tangente. La frequenza di precedenti omaggi o forme di ospitalità forniti al medesimo ricevente non solleva il dubbio dell inadeguatezza. Consulta il Compliance Officer per conoscere i limiti su omaggi e ospitalità ammessi dalla legislazione locale. Non offrire omaggi od ospitalità se sai che il codice di condotta del ricevente proibisce che vengano accettati. In alcuni casi è richiesta l approvazione da parte del Compliance Officer prima di offrire, fornire o ricevere omaggi od ospitalità. D: Mia moglie è dipendente di una società che ha rapporti commerciali con VimpelCom. Nel mio lavoro in VimpelCom, anche io ho contatti con quella società di tanto in tanto. E un problema? R: Queste circostanze devono essere portate all attenzione del tuo responsabile e del Compliance Officer. E importante che tutti i conflitti, potenziali o effettivi, siano comunicati così da poter anticipare ed evitare qualunque problema. D: Un content provider con cui lavora VimpelCom mi ha offerto del lavoro di consulenza per la progettazione di quel contenuto. In VimpelCom io sono responsabile del lavoro con i content provider e conosco i requisiti di contenuto, e potrei fare questo lavoro meglio di chiunque altro. Lo farei nei fine settimana e la sera sul mio computer privato. Posso accettare quest offerta di lavoro? R: No. Dal momento che in VimpelCom sei responsabile del lavoro con questo business partner, si tratta di una chiara situazione di conflitto d interesse. 18

19 Ci sono casi in cui omaggi e ospitalità non sono maiammissibili, specificamente: Omaggi di denaro contante o equivalenti (i.e. buoni omaggio, assegni, prestiti, azioni od opzioni su azioni). Omaggi e ospitalità di natura indecente, inappropriata o che danneggerebbe l integrità o la reputazione di VimpelCom. Omaggi e ospitalità che violino qualunque legge o regolamento locale. VimpelCom ti impone di registrare gli omaggi e le forme di ospitalità forniti e ricevuti nel registro locale degli omaggi e ospitalità. E necessario prestare particolare attenzione a tutti i rapporti con funzionari pubblici, governi, agenzie governative, o enti di proprietà o controllati da governi, in quanto sono spesso fortemente regolamentati da leggi complesse. Per ulteriori informazioni si rimanda alla sezione intitolata Tangenti e Corruzione nel presente Codice. Se hai domande o preoccupazioni in merito alle policy che regolano omaggi e ospitalità, fai riferimento alle policy anti-corruzione di Vimpel- Com, oppure contatta il tuo responsabile o il Compliance Officer. D: Uno dei nostri fornitori mi ha offerto due biglietti per la finale della Champions League che si terrà all estero. Posso accettare i biglietti? R: La scelta migliore e più semplice è spiegare al fornitore che accettare tale offerta è vietato dalle policy di VimpelCom. Tuttavia, ci sono circostanze in cui un rifiuto può rovinare le relazioni con la controparte. In questo caso dovresti discuterne con il tuo responsabile e il Compliance Officer. E consigliabile che il fornitore venga rimborsato per il costo del biglietto, e dovresti discutere con il tuo responsabile se è possibile che ti venga rimborsato il costo del viaggio e del soggiorno in conformità alle policy in essere, o se dovrai sostenerle personalmente. D: Diversi dirigenti di un business partner con cui stiamo conducendo negoziati su un dato progetto vorrebbero visitare i nostri uffici a Roma. Pagheranno il viaggio e la sistemazione in hotel, ma si aspettano da noi supporto amministrativo e trasporto in loco. Probabilmente si aspettano anche che provvediamo all intrattenimento la sera. E ammesso dal Codice? R: In generale, è appropriato fornire supporto durante le visite dei rappresentanti dei nostri business partner. E altresì appropriato organizzare intrattenimento serale. Dovresti verificare che gli ospiti non comprendano dipendenti governativi o funzionari pubblici. L intrattenimento non dovrebbe essere eccessivo e non dovrebbe creare una parvenza di inadeguatezza. Inoltre, non organizzare intrattenimento che sai essere proibito dai codici di condotta dei business partner. Tutte le voci del programma di intrattenimento e le spese dovrebbero essere previamente approvate dal tuo responsabile e dal Compliance Officer. 19

20 4 Governi e comunità Noi siamo membri responsabili delle nostre comunità e ci dedichiamo al nostro lavoro svolgendolo in maniera etica, onesta e trasparente. Lavoreremo per ottenere risultati migliorativi che siano misurabili e che contribuiscano alla crescita reale e indipendente delle comunità in cui operiamo. 20

21 4.1 Tangenti e corruzione VimpelCom non tollererà alcuna forma di tangente o corruzione. La politica aziendale di VimpelCom prevede il rispetto di tutte le leggi anti-corruzione applicabili alle giurisdizioni in cui operiamo, e si aspetta che chiunque conduca affari per suo conto ottemperi altresì a tali leggi. La nostra Policy Anti-Corruzione si applica sia al settore pubblico sia al settore privato. In generale, VimpelCom proibisce la concessione di denaro, omaggi, intrattenimento o altro di valore a dipendenti governativi o funzionari pubblici allo scopo di influenzare le decisioni di tale dipendente o funzionario con l obiettivo di ottenere, mantenere o assicurarsi un vantaggio di business o commerciale, ovvero altrimenti in relazione alle decisioni che potrebbero sembrare vantaggiose per gli interessi economici di VimpelCom. E necessaria l approvazione da parte del Compliance Officer prima di offrire un omaggio od ospitalità a dipendenti governativi o funzionari pubblici, tuttavia tali azioni saranno soggette a severe limitazioni compreso quanto segue: Pagare o rimborsare spese per viaggi, ospitalità o intrattenimento, ad esempio voli aerei, pasti (diversamente da modesti rinfreschi) o soggiorni in hotel. Fare omaggi di valore superiore ad un modico valore. Versare contributi connessi a cause benefiche. Tutti gli omaggi e le forme di ospitalità a dipendenti del governo e a funzionari pubblici devono essere registrati nel registro locale degli omaggi e ospitalità. Il concetto di Tangente implica generalmente il ricevimento, il pagamento o l offerta di denaro, omaggi, altri benefit o qualsiasi altracosa di valore a un soggetto del settore di business o del governo allo scopo di ottenere o mantenere un vantaggio commerciale ovvero indurre o premiare il beneficiario che abbia agito in maniera impropria (o laddove sarebbe improprio che il beneficiario accetti il benefit). Le tangenti spesso coinvolgono pagamenti di denaro (o la promessa di pagamento), tuttavia possono anche riguardare altri benefit o vantaggi. Avere rapporti di business con dipendenti governativi o funzionari pubblici o società private totalmente o parzialmente di proprietà di un dipendente governativo o di un funzionario pubblico, ovvero di loro parenti stretti, o in cui un dipendente governativo o un funzionario pubblico detenga un interesse economico, può sollevare seri dubbi di corruzione. A VimpelCom e ai suoi dipendenti è severamente vietato avviare tali rapporti commerciali senza previa revisione e approvazione da parte del funzionare incaricato della compliance. Sebbene i cosidetti facilitation payments (quei pagamenti volti ad accelerare azioni governative di routine) possano essere considerati pratica normale in taluni paesi, essi sono illegali nella maggior parte delle giurisdizioni e, conseguentemente, proibiti dalle policy anti-corruzione di VimpelCom. D: E normale nel mio paese fare regali di Natale ad alcuni funzionari governativi di basso livello, ad esempio una bottiglia di vino. Noi non chiediamo loro di fare alcunché di illegale per VimpelCom, né di favorirci in alcun modo e nemmeno intendiamo influenzare le attività di tali funzionari governativi di basso livello. Possiamo continuare a dare questi omaggi? R: Come regola generale, dovresti prima chiedere l approvazione al Compliance Officer locale per un omaggio non di modico valore. Anzitutto usa il tuo giudizio chiedendoti: Il costo dell omaggio è sufficientemente basso da non creare una situazione imbarazzante per VimpelCom, me stesso e la persona che riceverà il regalo?. Una bottiglia di vino può essere abbastanza costosa da sollevare dubbi. Conseguentemente, dovrai ottenere la previa autorizzazione dal Compliance Officer locale e registrare il regale nel registro omaggi se necessario. 21

22 4.2 Attività politica L approccio di VimpelCom in merito alla partecipazione aziendale alla vita politica è molto semplice e si applica ovunque operiamo: I nostri beni non possono essere usati per contributi di qualunque genere ad alcun partito o comitato politico ovvero ad alcun candidato o detentore di una carica governativa. E contro la nostra politica sollecitare altri nostri dipendenti a sostenere un partito politico o un candidato durante la giornata lavorativa. E altresì contro la nostra politica rimborsare un dipendente per qualunque contributo o spesa di natura politica. VimpelCom riconosce il diritto dei dipendenti a partecipare come singoli individui al processo politico, in maniere che siano appropriate a ciascun paese. Tuttavia, devi prestare attenzione a chiarire bene che tu non rappresenti VimpelCom se partecipi alla vita politica. Regole fondamentali da rispettare: Non usare il tempo, i beni o le attrezzature della Società per svolgere o sostenere le tue attività politiche personali. In breve, impegna sempre solo il tuo tempo libero e le tue risorse personali nelle attività politiche. Chiarisci sempre che le tue opinioni e le tue azioni sono personali e non rappresentative delle opinioni e delle azioni di VimpelCom. Se programmi di cercare o accettare un incarico pubblico, informa prima il tuo responsabile. Dovresti discutere sulla possibilità che i tuoi doveri ufficiali possano influenzare il tuo lavoro e impegnati costruttivamente con il tuo responsabile per ridurre al minimo qualunque impatto avverso sul tuo lavoro. Q: Relativamente a un progetto su cui sto lavorando, un consulente ha suggerito di pagare una tassa di elaborazione a un funzionario governativo al fine di accelerare la concessione di un permesso. Non stiamo chiedendo al funzionario governativo di fare qualcosa di illegale. Vogliamo solo accelerare un pochino il processo per rispettare la scadenza del progetto. Inoltre, il pagamento non verrà reso dalla Società, ma sarà eseguito dal consulente. La Società dovrà solo pagare un onere di consulenza extra secondo quanto disposto nell accordo di consulenza. Va bene? A: No. I pagamenti volti ad accelerare o facilitare un processo non sono ammessi in VimpelCom. Sono altresì illegali nella maggior parte dei paesi in cui operiamo. VimpelCom prende seriamente le sue policy anti-corruzione e impone che i suoi consulenti ottemperino scrupolosamente alla legislazione anti-corruzione, nonché alle policy anti-corruzione in essere in VimpelCom. L offerta fatta dal consulente costituisce una seria violazione e dovrebbe essere immediatamente riferita al responsabile e al Compliance Officer. Q: Un dipendente dell ufficio che io supervisiono sostiene un partito politico dell opposizione. Ha recentemente partecipato a dibattiti politici sulla TV locale ed è stato molto categorico nell esprimere le sue opinioni. Sebbene durante i dibattiti lui non abbia mai menzionato VimpelCom e non abbia mai detto di parlare per conto di VimpelCom, il giorno successivo i suoi oppositori hanno pubblicato un articolo su un social network in rete affermando che un dipendente VimpelCom sostiene l opposizione. Come manager temo che la sua attività politica possa infastidire le autorità locali e causare difficoltà a noi che lavoriamo in quella regione. Dovrei, come manager di quel dipendente, prendere misure disciplinari contro di lui? A: No. Se il dipendente non ha detto di esprimere le opinioni di VimpelCom e non ha usato risorse VimpelCom per la sua attività politica, non c è fondamento legale per prendere misure disciplinari contro di lui. I nostri dipendenti sono liberi di esprimere le proprie opinioni e di partecipare a legittime attività politiche. Tuttavia, dovresti immediatamente riferire la situazione ai dipartimenti Investor Relations e Comunicazione così che essi possano reagire se necessario (per esempio richiedendo che l autore dell articolo pubblichi una smentita). 22

23 4.3 Indagini governative VimpelCom non rifiuta, nasconde, manipola o ritarda l invio di informazioni richieste dalle autorità governative nel corso di indagini, e collabora attivamente durante qualunque procedimento. Se durante il tuo lavoro vieni contattato da funzionari del governo responsabili dell applicazione della legge, o ti viene chiesto di fornire informazioni in merito a un indagine o a un inchiesta condotta da un autorità governativa o di regolamentazione, devi assicurarti che tutte le informazioni che fornisci siano veritiere e accurate, e che i legittimi interessi di VimpelCom siano tutelati. Devi contattare immediatamente il tuo responsabile, il Compliance Officer, ed il dipartimento Legale o Affari Regolamentari prima di rispondere a una richiesta non usuale di informazioni da parte di un autorità governativa o di regolamentazione. Devi altresì immediatamente contattare il dipartimento Legale se ricevi richieste di natura legale, domande od ordini indirizzati a VimpelCom o se vieni a conoscenza di altri fatti che possano portare a pretese nei confronti di VimpelCom. 4.4 Comunicazioni esterne Le comunicazioni esterne con investitori, analisti e media richiedono attenta considerazione e una comprensione unica delle questioni legali e mediatiche. Solo i dipendenti appositamente incaricati possono discutere di VimpelCom con i media, gli analisti finanziari e gli investitori. Tutte le richieste da esterni riguardanti informazioni finanziarie, strategiche o altrimenti relative a VimpelCom o a qualunque delle sue Business Unit o sedi dovrebbero essere riferite al dipartimento Comunicazione o al dipartimento Investor Relations come appropriato. Regole fondamentali da rispettare: Se ti viene posta una domanda su VimpelCom da un giornalista o da un analista di mercato, inoltra la domanda al dipartimento Comunicazione o a quello Investor Relations. Riferisci tempestivamente le domande aldipartimento Comunicazione o a quello Investor Relations come appropriato, e chiedi loro consiglio prima di rispondere. Le dichiarazioni relative all attuale posizione finanziaria di VimpelCom e ai bilanci futuri possono essere rese esclusivamente dal personale debitamente autorizzato. Anche laddove la sede sia informale, se possibile, chiedi la revisione della tua presentazione da parte del tuo responsabile e, in tutti i casi, attenzione a non causare danni alla reputazione di VimpelCom. Dobbiamo tutti essere sensibili all impatto di commenti resi in rete tramite social network, forum pubblici, chat room e bacheche pubbliche. In tali contesti, non sei autorizzato a postare informazioni riguardanti VimpelCom, compresi commenti sui nostri prodotti, la performance azionaria, le strategie operative, i risultati finanziari, i clienti o i concorrenti, anche in risposta a false dichiarazioni o domande. Ciò si applica sia se ti trovi al lavoro sia se sei lontano dall ufficio. 4.5 Ambiente Oltre a ottemperare appieno a tutti i requisiti legali, noi ci impegniamo costantemente per ridurre l impatto delle nostre attività sull ambiente e sulla salute tramite l uso responsabile delle risorse naturali e la riduzione di rifiuti ed emissioni. Ci impegniamo a rispettare la legislazione ambientale locale, nonché gli standard internazionali. Se vieni a conoscenza di una condizione ambientale pericolosa, dovresti riferirla al tuo responsabile o aldipartimento Risorse Umane. 23

24 D: Nel corso della progettazione e della costruzione di stazioni base ho partecipato a udienze pubbliche dove i cittadini della comunità ponevano domande ed esprimevano le loro opinioni relativamente all accordo/disaccordo con la costruzione programmata. A volte le domande riguardavano la situazione finanziaria e la strategia di VimpelCom. Non posso prevedere quali domande vengano poste, quindi non posso concordare le domande anticipatamente con il dipartimento Comunicazione. Sarebbe sbagliato evitare di rispondere alle domande, perché per ottenere una decisione favorevole alla costruzione da parte della comunità dovremmo dare un impressione positiva. Come dovrei rispondere? R: Sebbene sia difficile prevedere le esatte domande che possono essere poste durante tali udienze pubbliche, dovresti concordare con il dipartimento Comunicazione l ambito e i principi generali di quali informazioni possono essere divulgate e quali fatti possono essere menzionati. Se le domande superano l ambito discusso con il dipartimento Comunicazione, dovresti spiegare di non essere autorizzato a rivelare questo tipo di informazioni. D: A volte, quando sono a casa, visito dei blog in rete. Qualche giorno fa ho notato un commento da parte di un ex dipendente VimpelCom che descriveva la sua esperienza in VimpelCom in maniera molto negativa. Mi sono sentito di rispondere ai suoi commenti. Posso farlo? R: Non puoi rispondere per conto di VimpelCom. Sei libero di esprimere le tue opinioni personali, tuttavia dovresti verificare di non divulgare informazioni riservate su VimpelCom. Potrebbe anche darsi che VimpelCom debba reagire ufficialmente ai commenti postati su quel blog allo scopo di tutelare la propria reputazione. Conseguentemente, sarebbe corretto riferire la questione all attenzione del tuo responsabile, del Compliance Officer o del Dipartimento Comunicazione. 24

25 5 Beni aziendali e integrità finanziaria Il nostro dovere verso VimpelCom e i suoi azionisti include il miglior uso dei beni e delle risorse di VimpelCom. Abbiamo la responsabilità nonché il dovere legale di tutelare i beni e i diritti di proprietà intellettuale di VimpelCom. 25

26 5.1 Dati, registrazioni, reporting e contabilità completi e accurati Registrare e riferire le informazioni in maniera onesta, accurata e oggettiva siano esse informazioni di natura finanziaria o meno è essenziale per: La reputazione e la credibilità di VimpelCom. Il rispetto degli obblighi legali e regolamentari di VimpelCom. Il monitoraggio e il controllo delle nostre azioni e delle nostre decisioni di business. Tutte le informazioni che registri o riferisci per conto di VimpelCom devono essere accurate e corrispondenti al vero. Tutte le nostre registrazioni (compresi i conti e i rendiconti finanziari) devono essere mantenuti con ragionevoli e appropriati dettagli, conservati con cura e riflettere le nostre operazioni in maniera adeguata. Falsificare le registrazioni o tenere fondi e beni non registrati costituisce un grave crimine. Non sarà tollerato in VimpelCom e potrà provocare la denuncia e la risoluzione del contratto di lavoro. Regole fondamentali da rispettare: Garantire che tutte le operazioni siano adeguatamente autorizzate, nonché accuratamente e completamente registrate. Rispettare tutti i requisiti legali e le procedure interne di VimpelCom per il reporting delle informazioni, che si applicano nella/e giurisdizione/i di competenza. Garantire che non vengano creati o mantenuti in essere conti, fondi o beni non dichiarati o non registrati. Collaborare appieno con gli auditor interni ed esterni, fornire loro informazioni accurate e, dietro richiesta, permettere loro l accesso illimitato a personale e documenti. Falsificare o generare informazioni fuorvianti può costituire una contraffazione di documenti o frode e non solo è contraria alle policy di Vimpel- Com, ma viola anche la legge. Occultare informazioni al management o agli auditor interni ed esterni può causare seri danni all integrità finanziaria di VimpelCom e, conseguentemente, è severamente proibito. Non dovresti mai: Deliberatamente inserire dati falsi o fuorvianti in un rapporto, una registrazione o una nota spese. Falsificare una registrazione. Vendere, cedere o disporre di beni di VimpelCom senza adeguata documentazione e autorizzazione. Cercare di influenzare terzi a fare qualcosa che comprometterebbe le registrazioni o le relazioni finanziarie di VimpelCom. D: E l ultima settimana del trimestre. Il mio capo vuole essere certo che rispettiamo gli importi fissati per il trimestre e mi chiede di registrare una vendita non ancora confermata che non verrà finalizzata fino alla prossima settimana. Credo che questo non vada a ledere nessuno. Dovrei fare quello che mi chiede? R: No. Costi e ricavi devono essere registrati nel periodo contabile corretto. La vendita non è ancora stata completata. Sarebbe falsificazione e potrebbe costituire frode l inserimento in un periodo contabile precedente. E tuo dovere riferire il caso al Compliance Officer, al controller della tua Business Unit, al Group Director Accounting Reporting and Control, oppure tramite il Numero Verde per la Compliance. 26

27 I senior financial officer e altri responsabili dell accuratezza delle relazioni finanziarie hanno un ulteriore responsabilità: garantire che vengano effettuati gli appropriati controlli per ottenere relazioni finanziarie e di gestione veritiere, accurate, complete, obiettive, coerenti, puntuali e comprensibili. Dal momento che registrazioni e controlli finanziari sono complessi, dovresti sempre consultarti con il tuo responsabile e il dipartimento Finanza quando sorgono domande. Se non hai ottenuto consiglio a livello locale, puoi sempre rivolgerti a livello di Gruppo per ottenere aiuto. Se sei a conoscenza o hai sospetti che qualcuno stia falsificando i libri e i registri per nascondere un pagamento devi riferire la questione al tuoresponsabile, al Compliance Officer e al controller a livello di Business Unit. Inoltre, dubbi o reclami relativi a questioni di contabilità e audit, o a controlli contabili interni possono altresì essere discussi con il Group Director Accounting Reporting and Control, con il Group Chief Financial Officer, l Amministratore Delegato o il Presidente del Comitato di Controllo. 5.2 Limiti ai poteri di firma Impegnare VimpelCom a obblighi contrattuali che vadano oltre l ambito dei tuoi poteri di firma autorizzati costituisce una seria violazione delle policy e delle procedure di VimpelCom, e può minacciare l integrità finanziaria di VimpelCom. Prima di firmare documenti aziendali o relativi a qualsiasi operazione dovresti sempre consultare il dipartimento Legale o di Compliance in merito ai limiti di potere. 5.3 Conservazione dei documenti Tutti i documenti e le altre registrazioni creati o ricevuti in relazione al tuo lavoro devono essere conservati secondo quanto prescritto dalle leggi e dai regolamenti applicabili, nonché dalle policy di VimpelCom. Non dovresti mai occultare, alterare, falsificare, distruggere o altrimenti manomettere registri e documenti di VimpelCom. Qualora tu possegga documenti relativi a una controversia o a indagini della pubblica autorità, devi conservare tutte le registrazioni e i documenti che potrebbero essere rilevanti per tale controversia o indagine. D: Il contratto con un fornitore supera l ambito di potere del procurement manager e richiede l autorizzazione da parte del comitato offerte. Il mio responsabile mi ha chiesto di suddividere il contratto in diversi strumenti separati, ciascuno per un importo inferiore entro il limite autorizzato. Capisco che si tratta di una violazione della nostra policy, ma non voglio scontrarmi con il mio capo. Cosa dovrei fare? R: Dovresti riferire la violazione al Compliance Officer, al controller della Business Unit o tramite il Numero Verde per la Compliance così che possano essere prese le appropriate misure. Una revisione delle operazioni potrebbe essere organizzata con modalità tali da mantenere riservata la tua identità. Il mancato riferimento ti rende egualmente responsabile della violazione delle policy di VimpelCom. 27

28 5.4 Insider trading Dal momento che e alcune sue controllate posseggono titoli Titoli Americani di Deposito, titoli di debito e altri strumenti finanziari che vengono scambiati in borsa, siamo soggetti a una serie di leggi riguardanti l acquisto e la vendita di titoli negoziati pubblicamente. Tali leggi sono generalmente studiate per tutelare i diritti degli investitori punendo la negoziazione che origini un vantaggio informativo sleale. Le pene per la violazione delle leggi e dei regolamenti sui titoli sono severe sia per la persona coinvolta nella violazione sia per VimpelCom. Puoi incorrere in responsabilità civile e addirittura penale. Negoziare titoli di (o delle sue controllate) sulla base della tua conoscenza di informazioni rilevanti non pubbliche, o la condivisione di tali informazioni con altre parti (per esempio, business partner, colleghi, parenti o amici) così che essi possano negoziare i titoli, costituisce insider trading ed è proibito per legge. Informazioni rilevanti non pubbliche sono le informazioni che non sono state divulgate pubblicamente e che: potrebbero far cambiare il prezzo del titolo; potrebbero essere importanti per l investimento o la decisione di voto di un azionista ragionevole; oppure La cui divulgazione pubblica altererebbe in maniera significativa il mix totale di informazioni su VimpelCom nel mercato. Il divieto si applica a tutti i tipi di operazioni con nostri titoli o strumenti derivati e opzioni relative ai nostri titoli e dovrebbe essere rispettato da te e dai membri della tua famiglia e da chiunque, persona o società, le cui operazioni su tali titoli siano da te dirette o che siano soggette alla tua influenza o al tuo controllo. Hai la responsabilità di assicurare che tali persone o società ottemperino a tale divieto. Inoltre, se acquisisci informazioni rilevanti non pubbliche su un altra società grazie al tuo rapporto con VimpelCom (anche informazioni ricevute da un fornitore, un cliente o terzi con l aspettativa che siano mantenute riservate e usate esclusivamente per scopi di business), tu non potrai rivelare tali informazioni a nessuno o acquistare o vendere azioni di quella società o altri titoli fino a quando tale informazione non sia resa pubblica e sufficientemente divulgata nel mercato. Prima di avviare qualunque operazione su titoli di (o delle sue controllate) consulta il Compliance Officer e la policy sull insider trading. Anche la condivisione di informazioni rilevanti non pubbliche o altre informazioni riservate con altre parti (come business partner, colleghi, parenti o amici) costituisce una violazione della policy Investor Relations di VimpelCom. Per ulteriori informazioni, contatta il dipartimento Investor Relations. D: Quali sono degli esempi di informazioni rilevanti non pubbliche? R: Le informazioni che seguono potrebbero essere considerate informazioni rilevanti non pubbliche prima della loro divulgazione: tutte le informazioni sui risultati finanziari e significative variazioni nei risultati finanziari e/o sulla situazione finanziaria e sulle proiezioni finanziarie; nuovi importanti contratti, licenze, sottoscrittori, prodotti, servizi, fornitori o fonti finanziarie, ovvero la loro perdita; significative acquisizioni o cessioni di beni; significative azioni da parte della autorità di regolamentazione relative alla nostra attività. D: Capisco di non poter comprare azioni della Società sulla base di informazioni ottenute all interno dell azienda. Ma posso consigliare a i miei amici di farlo? R: No. Violeresti le leggi sull insider trading. 28

29 5.5 Tutela dei beni di VimpelCom Tutti i dipendenti sono responsabili dell uso del buon giudizio al fine di garantire che i beni di VimpelCom non vengano utilizzati male o sprecati. Tali beni comprendono proprietà, tempo, informazioni e fondi della Società, nonché tutte le attrezzature aziendali individuali. L uso incidentale a fini privati di telefoni, apparecchi fax, fotocopiatrici, personal computer, e simili è generalmente ammesso se occasionale, se non vi è alcun costo aggiuntivo significativo per VimpelCom, se non interferisce con le responsabilità del tuo lavoro e se non è correlato ad alcuna attività illegale o traffico esterno. Se ti accorgi di un furto, dello spreco o dell abuso di beni o fondi di Vimpel- Com o se hai domande in merito all uso appropriato degli stessi, dovresti parlare immediatamente con il tuo responsabile, con il Compliance Officer, con il Dipartimento Legale o con il controller della tua Business Unit. Proteggi i fondi di VimpelCom come se fossero i tuoi contro ogni abuso, perdita, frode o furto. Essi comprendono i fondi finanziari aziendali che ti vengono anticipati, nonché spese di viaggio e intrattenimento per motivi di lavoro, carte di credito o di acquisto aziendali di cui tu possa godere. Assicurati che tutte le richieste, i voucher, le note e le fatture siano precisi e inviati tempestivamente. Esempi di frode possono comprendere: Presentazione di falsi rapporti di spesa. Abuso dei beni aziendali. Gestione non autorizzata di un operazione per il vantaggio personale. Falsificazione o alterazione di assegni. Alterazione impropria di documenti finanziari o di importi relativi alle vendite. Cospirazione con terzi per ricevere tangenti. La frode è molto pericolosa per la stabilità finanziaria della Società e può avere seri impatti sul benessere dei suoi dipendenti, azionisti e investitori. Un atto di disonestà intenzionale compiuto per il guadagno personale o il vantaggio di terzi che causi un danno finanziario o reputazionale alla Società è noto come frode. VimpelCom non tollererà atti di frode di alcun genere. La frode non solo è contraria all etica, ma è anche illegale e può portare a procedimenti penali contro la persona che commette tale atto. Q: Uno dei nostri dealer non ha raggiunto il target di vendite che gli avrebbe fatto ottenere un bonus. Il manager di VimpelCom responsabile del lavoro con i dealer ha deciso di arrotondare i risultati di vendita di questo dealer per permettergli di ottenere il bonus. Il manager afferma che è uno dei nostri dealer importanti e dobbiamo versare il bonus per mantenere buoni rapporti con lui. Le sue azioni sono accettabili considerando che non ottiene alcun guadagno personale nel farlo? A: No. L arrotondamento intenzionale dei dati relativi alle vendite viola quanto disposto in questo Codice in altre policy e procedure finanziarie di VimpelCom. Se scopri un caso come questo devi riferirlo immediatamente al Compliance Officer, al controller della tua Business Unit o tramite il Numero Verde per la Compliance. 29

30 5.6 Proprietà intellettuale e informazioni riservate In VimpelCom produciamo regolarmente proprietà intellettuale, idee non pubbliche di valore che possediamo e dobbiamo proteggere proprio come facciamo con altri tipi di proprietà. Dal momento che è il prodotto del duro lavoro di VimpelCom, svariate leggi permettono a VimpelCom di proteggere tali informazioni dall uso da parte di terzi. Proteggi sempre e non divulgare mai alcuna proprietà intellettuale, informazioni rilevanti non pubbliche e altre informazioni riservate di VimpelCom se non sei autorizzato a farlo. Ciò permette di garantire la possibilità da parte nostra di raccogliere i benefici del nostro duro lavoro e di mantenere i nostri impegni verso terzi. Tali obblighi si applicano per tutta la durata del tuo impiego presso la Società e continuano dopo la sua conclusione. La proprietà intellettuale comprende: Brevetti e know-how. Diritti d autore. Marchi di fabbrica e di servizio. Altri tipi di informazioni riservate di business come: vendite, marketing, strategie e piani, dati tecnici e di ricerca, sviluppo di nuovi prodotti, software. Occasionalmente, potremmo dover condividere la proprietà intellettuale di VimpelCom con soggetti al di fuori di VimpelCom stessa, per esempio per permettere a una terza parte di lavorare in maniera efficace con noi. Quando sussiste una ragione legittima per condividere le informazioni di proprietà dovresti rispettare le policy di VimpelCom sulla sicurezza delle informazioni. D: Un ex dipendente VimpelCom che ha lavorato nel mio team di recente mi ha contattato per chiedere se potevo fornirgli delle copie di alcuni materiali su cui abbiamo lavorato durante il suo impiego. Gli ho detto che gli avrei fatto sapere. Cosa dovrei fare ora? R: Non dovresti in alcun caso fornire copie dei materiali richiesti perché essi sono probabilmente informazioni riservate di VimpelCom. Contatta immediatamente il tuo responsabile e lui, a sua volta, dovrebbe allertare i dipartimenti per la sicurezza informatica e Legale per decidere quale azione VimpelCom dovrebbe intraprendere per tutelare le sue informazioni riservate e la sua proprietà intellettuale. 30

31 5.7 Utilizzo e sicurezza dei sistemi digitali I sistemi digitali e le informazioni elaborate e conservate in essi sono critici per la nostra società. Tutti coloro che usano i sistemi digitali di VimpelCom (dipendenti, appaltatori, consulenti e altre persone con accesso temporaneo) devono garantire che tali risorse vengano impiegate in maniera appropriata e in linea con le relative policy di sicurezza e di tutela dei dati. Dovresti sempre rispettare le regole base elencate a seguire: Hardware e software, nonché tutte le informazioni sui sistemi digitali di VimpelCom, e tutte le informazioni relative a VimpelCom contenute nei sistemi digitali che possiedi a casa e in altri sistemi digitali non di Vimpel- Com, sono di proprietà aziendale. Conseguentemente, usa i sistemi digitali aziendali in maniera responsabile e principalmente per gli scopi di business per cui sono intesi. Non caricare software nei sistemi digitali di VimpelCom se non sai che ciò è debitamente autorizzato. Se non diversamente previsto dalla legge locale, i dati personali, le informazioni o le comunicazioni elettroniche create o conservate nei computer di VimpelCom o in altri mezzi elettronici, i.e. palmari, non sono privati e appartengono a VimpelCom. In nessun caso potrai: Usare i sistemi aziendali di comunicazione elettronica per trasmettere senza autorizzazione: dati riservati su individui o società e informazioni aziendali riservate, materiali sotto brevetto o soggetti a diritto d autore. Deliberatamente accedere, conservare, inviare, postare o pubblicare: immagini o testi pornografici, sessualmente espliciti o a sfondo sessuale; materiali che promuovano la violenza, l odio, il terrorismo o l intolleranza verso altri; materiali osceni, abusivi o persecutori. Causare violazioni alla sicurezza o interruzioni della comunicazione di rete. Rivelare il tuo ID utente o le tue password ad altri o permettere l uso del tuo PC o del tuo laptop aziendale. Nella misura ammessa dalle leggi applicabili, VimpelCom può monitorare i tuoi messaggi e potrebbe essere tenuta a renderli pubblici in caso di controversia o di indagine della pubblica autorità. Q: A volte porto a casa il mio laptop aziendale per avere accesso a internet. Sto andando in vacanza. Mia figlia mi ha chiesto di poter usare il mio laptop mentre sono via. Va bene se le lascio le mie credenziali di log-in e la mia password? A: No. Le credenziali di log-in e le password aiutano a mantenere sicure le risorse informatiche e tecnologiche di VimpelCom. Non devi rivelare le tue credenziali di log-in e le tue password a nessuno, nemmeno ai tuoi parenti più stretti. Inoltre, il laptop aziendale non dovrebbe essere utilizzato per necessità personali. Q: Un amico mi ha inviato un messaggio in forma di catena di S. Antonio chiedendomi di inoltrarlo a dieci altre persone per sostenere una causa benefica. Posso farlo? A: No. Non puoi usare l aziendale per inviare catene di S. Antonio. 31

32 6 Amministrazione del Codice Il Codice è più di un semplice insieme di regole. E la pietra miliare del programma di compliance ed etica di VimpelCom ed è uno strumento importante per garantire che VimpelCom ottemperi alle prescrizioni di legge e promuova un ambiente di lavoro positivo ed etico per tutti i dipendenti. I principi contenuti nel Codice dovrebbero essere applicati in maniera coerente. 32

33 6.1 Responsabilità La responsabilità dell amministrazione del Codice è in capo al Compliance Office di Gruppo, con supervisione da parte dell Amministratore Delegato, del Group General Counsel e del Comitato Nomine e Corporate Governance del Supervisory Board di VimpelCom. Inoltre, il Comitato Compliance di Gruppo di VimpelCom che è composto da senior executives è incaricato di agevolare l applicazione del Codice e di altre attività di compliance, nonché l attenzione a questioni critiche di compliance ed etica. 6.2 Indagini su potenziali violazioni del Codice VimpelCom prende sul serio tutti i rapporti relativi a potenziali violazioni del Codice e si impegna alla riservatezza e a compiere indagini accurate in merito a ogni sospetto. Il personale VimpelCom delle funzioni di Audit, Finanza, Legale, Compliance e Sicurezza può essere coinvolto nell esecuzione o nella gestione di indagini sulle violazioni del Codice. Quando necessario, e in funzione della natura della violazione, il team investigativo può richiedere l assistenza di qualunque dipendente di VimpelCom, ed è autorizzato a coinvolgerestudi di commercialisti, avvocati esterni o investigatori, o altri come del caso. I dipendenti soggetti a indagine per una potenziale violazione del Codice avranno l opportunità di essere ascoltati prima di qualunque decisione finale. 6.3 Decisioni Il Compliance Office di Gruppo (sotto la supervisione dell Amministratore Delegato e del Group General Counsel) prende le decisioni in merito alle violazioni del Codice e alle azioni disciplinari, ma può delegare alcune categorie di decisioni al management locale. In merito alle violazioni gravi, sarà coinvolto il Comitato Compliance di Gruppo. Coloro che saranno scoperti a violare il Codice possono chiedere la revisione delle decisioni in merito alla violazione e ad azioni disciplinari. 6.4 Azioni disciplinari VimpelCom si impegna a imporre una disciplina adatta alla natura e alle circostanze di ciascuna violazione del Codice. Possiamo emettere lettere di richiamo per violazioni meno significative o commesse per la prima volta, mentre quelle più gravi possono implicare la sospensione senza retribuzione, la perdita o la riduzione di aumenti, bonus o stock options, il licenziamento o, come del caso, la notifica alle competenti autorità. Quando emerge una violazione del Codice da parte di un dipendente, l indicazione della decisione finale e una copia di qualunque lettera di richiamo verranno permanentemente inserite nel file personale del dipendente nel rispetto di quanto disposto ai sensi del diritto del lavoro applicabile localmente. 33

34 6.5 Riferimento delle decisioni e delle indagini relative al Codice Il Compliance Office di Gruppo riferisce periodicamente al Comitato Compliance di Gruppo, all Amministratore Delegato e al competente comitato del Supervisory Board di VimpelCom tutte le indagini pendenti in merito a violazioni del Codice e le decisioni finali adottate, incluse le azioni disciplinari intraprese. 6.6 Formazione Tutti i dipendenti riceveranno una formazione adeguata relativamente a quanto disposto nel Codice. I nuovi assunti riceveranno tale formazione entro un periodo ragionevole di tempo dopo l inizio della loro attività lavorativa. 6.7 Firma e conferma Tutti i nuovi assunti devono sottoscrivere un modulo a conferma di aver letto il Codice e di accettare di rispettare quanto in esso disposto. Tutti i dipendenti dovranno sottoscrivere periodicamente analoghi moduli di conferma. La mancata lettura del Codice o la mancata sottoscrizione del modulo di conferma non esonera il dipendente dall obbligo di ottemperanza al Codice. 6.8 Rinunce Le rinunce all applicazione di qualunque disposizione del Codice devono essere approvate dal Supervisory Board di VimpelCom o dal competente comitato di quest ultimo e saranno comunicate nei limiti prescritti legge. In tal caso le richieste di approvazione dovrebbero essere inviate al Compliance Office di Gruppo. 6.9 Traduzione e branding Il presente Codice può essere tradotto in altre lingue diverse dall inglese e recare il logo delle Business Unit e delle sedi operative secondo le relative policy come da decisione dell Amministratore Delegato. 34

35 7 Risorse 35

36 7.1 Sito Intranet di Gruppo per la Compliance VimpelCom mantiene in essere un sito Intranet per la Compliance con una copia del Codice, ulteriori informazioni sullo stesso, le relative policy, procedure e linee guida, materiali per la formazione e altri materiali in materia di etica e di compliance. Se non hai accesso alla rete Intranet di VimpelCom, chiedi al tuo responsabile, al rappresentante locale delle Risorse Umane, o al Compliance Officer locale, oppure contatta il Compliance Office di Gruppo per ulteriori informazioni. 7.2 Policy, procedure e linee guida Il Codice non tratta tutte le condotte possibili sul luogo di lavoro. VimpelCom mantiene in essere altre policy, procedure e linee guida che possono fornire ulteriore assistenza su questioni relative al Codice o affrontano questioni di compliance ed etica non direttamente trattate nel Codice. Un elenco completo e le copie di tali policy sono disponibili sul sito Intranet per la Compliance. 7.3 Compliance Office di Gruppo I Compliance Officers locali ed il Compliance Office di Gruppo sono disponibili per rispondere a qualunque domanda in merito al Codice o alle policy di compliance correlate, ovvero a discutere qualunque dubbio tu possa avere in merito a potenziali violazioni del Codice. Un elenco dei Compliance Officers locali si può trovare sul sito Intranet per la Compliance. Per contattare lil Compliance Office di Gruppo: Posta: Group Compliance Office Claude Debussylaan MD Amsterdam, the Netherlands Dove cercare aiuto: Dal tuo responsabile Dal Compliance Officer Dal dipartimento Legale Dal dipartimento Risorse Umane Da qualunque superiore presso la tua sede Altre fonti utili di informazioni: Website (background) del fornitore del Numero Verde 36

37 Numero Verde per la Compliance Se hai incertezze in merito a chi ti può aiutare, o non sei a tuo agio ricorrendo a una delle risorse identificate nel Codice, VimpelCom mette a disposizione un ulteriore risorsa che ti può aiutare. Contatta il Numero Verde per la Compliance presso oppure chiama uno dei numeri verdi gratuiti di seguito indicati. Numero di telefono per le telefonate a carico del destinatario: +44 (0) Digita Speak Up sulla Intranet per vedere come effettuare una chiamata a carico del ricevente dal tuo paese. Numeri verdi internazionali gratuiti Paese Bangladesh Canada Numeri Verdi gratuiti Dial then you will be prompted to dial Egypt Italy Netherlands Pakistan Russia Ukraine Le chiamate da telefoni cellulari non sono gratuite ed I costi varieranno a seconda del tuo provider. 37

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