Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti 29 aprile ^ convocazione

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI STEFANEL S.P.A. redatta ai sensi dell art. 72 e dell Allegato 3A (schema n. 3) della delibera Consob n del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti 29 aprile ^ convocazione 6 maggio ^ convocazione Punto 1 all ordine del giorno della parte straordinaria Modifica degli articoli 6 e 8 dello Statuto Sociale in relazione al Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n.27; deliberazioni inerenti e conseguenti. 16 marzo 2011

2 Signori Azionisti, con riferimento al punto all ordine del giorno dell Assemblea riunita in sede straordinaria, siete chiamati a discutere e deliberare sulla proposta di modifica di talune disposizioni dello Statuto di Stefanel S.p.A., al fine di recepire alcune novità introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n.27, che ha trasposto nell ordinamento italiano la Direttiva 2007/36/CE in materia di diritti degli azionisti. Lo Statuto della società è stato già parzialmente adeguato alle disposizioni del citato decreto legislativo, che prevede una disciplina volta ad agevolare la partecipazione alle assemblee da parte degli azionisti di società quotate. In particolare, con la delibera adottata in data 29 ottobre 2010 dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2365, comma 2, del codice civile e 10 dello Statuto, sono state apportate le modifiche statutarie di mero adeguamento normativo. In questa sede, invece, si intendono sottoporre all Assemblea le modifiche per le quali la nuova normativa attribuisce alla società una facoltà di scelta. Il Consiglio di Amministrazione illustra, pertanto, di seguito le modifiche proposte agli articoli 6 e 8 dello Statuto. Articoli 6 e 8 Convocazione unica dell Assemblea Il D.Lgs. 27/2010 ha modificato l art del codice civile, stabilendo che lo statuto delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima prevedendo la possibilità che l assemblea si svolga anche in un unica convocazione alla quale si applichino, per le assemblee ordinarie, le maggioranze fissate per la seconda convocazione (e, cioè, quorum costitutivo: non richiesto; quorum deliberativo: maggioranza assoluta dei presenti) e, per le assemblee straordinarie, le maggioranze fissate per le convocazioni successive alla seconda (e, cioè, quorum costitutivo: 20% del capitale sociale; quorum deliberativo: due terzi dei presenti). In relazione alla citata disposizione, si propone di modificare l articolo 6 dello Statuto, prevedendo che sebbene di norma l Assemblea si tenga a seguito di più convocazioni il Consiglio di Amministrazione, nell esercizio della sua discrezionalità, possa valutare, qualora ne ravvisi l opportunità, di fare ricorso ad un unica convocazione dandone specifica menzione La predetta modifica comporta, inoltre, che i riferimenti dello Statuto alle convocazioni successive debbano essere opportunamente adeguati. A tale riguardo si propone di modificare anche l articolo 8 dello Statuto. Articolo 8 Rappresentante degli azionisti designato dalla società L articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, introdotto dal D. Lgs. 27/2010, stabilisce che le società con azioni quotate designano per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno, con le modalità e nei termini stabiliti dalla norma stessa. In particolare la delega può essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell assemblea mediante sottoscrizione di un modulo disponibile sul sito Internet dell emittente il cui contenuto è disciplinato da Consob. La norma in questione trova applicazione, salvo diversa previsione statutaria (c.d. opt out). Al riguardo, si propone pertanto di modificare l art. 8 dello Statuto affinché Stefanel S.p.A., con decisione del Consiglio di Amministrazione, possa avvalersi della facoltà di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante dei titolari del diritto di voto. 2

3 Le modifiche sopra proposte vengono di seguito evidenziate: TESTO VIGENTE speciale, le convocazioni successive. TESTO PROPOSTO speciale, le convocazioni successive. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l opportunità e dandone espressa indicazione nell avviso di convocazione, che l Assemblea ordinaria ovvero o l Assemblea straordinaria si tenga a seguito di un unica convocazione. TESTO VIGENTE Art. 8) Per l'intervento, la rappresentanza, la TESTO PROPOSTO Art. 8) Per l'intervento, la rappresentanza, la 3

4 delle deliberazioni delle Assemblee, sia in qualsivoglia convocazione. Hanno diritto di intervenire all'assemblea, o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari del diritto di voto che abbiano ottenuto dall intermediario abilitato l attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile. delle deliberazioni delle Assemblee, sia in qualsivoglia convocazione e di statuto. Hanno diritto di intervenire all'assemblea, o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari del diritto di voto che abbiano ottenuto dall intermediario abilitato l attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile. La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la l data fissata per l Assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l approvazione della proposta e le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale non configurino cause che legittimano l esercizio del diritto di recesso da parte dei soci. ***** Signori Azionisti, in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione: L Assemblea straordinaria degli Azionisti di Stefanel S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, 4

5 delibera 1. di modificare gli articoli 6 e 8 dello Statuto Sociale secondo il testo di seguito proposto, appresso trascritto a fronte di quello vigente: TESTO VIGENTE speciale, le convocazioni successive. TESTO PROPOSTO speciale, le convocazioni successive. Il Consiglio o di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l opportunità e dandone espressa indicazione nell avviso di convocazione, che l Assemblea ordinaria ovvero l Assemblea straordinaria si tenga a seguito di un unica convocazione. 5

6 Art. 8) Per l'intervento, la rappresentanza, la delle deliberazioni delle Assemblee, sia in qualsivoglia convocazione. Hanno diritto di intervenire all'assemblea, o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari del diritto di voto che abbiano ottenuto dall intermediario abilitato l attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile. Art. 8) Per l'intervento, la rappresentanza, la delle deliberazioni delle Assemblee, sia in qualsivoglia convocazione e di statuto. Hanno diritto di intervenire all'assemblea, o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari del diritto di voto che abbiano ottenuto dall intermediario abilitato l attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile. La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. 2. di conferire ampio mandato al Presidente e Amministratore Delegato e all Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed eventualmente a mezzo di speciali procuratori, per l esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per introdurre in quest ultima le modifiche eventualmente necessarie ai fini dell iscrizione nel Registro delle Imprese. Ponte di Piave, 16 marzo 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giuseppe Stefanel 6