- Polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto settimo dell ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il giorno 31 marzo 2016 in unica convocazione, in merito a polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali (redatta ai sensi dell art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n , e successive modifiche e integrazioni) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 1

2 Premessa Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Banca CARIGE S.p.A. (di seguito, la Banca CARIGE o la Banca o la Società ) vi ha convocato in Assemblea in sede ordinaria per il giorno 31 marzo 2016 alle ore presso il Centro Congressi Magazzini del Cotone, Area Porto Antico, Sala Maestrale, Via ai Magazzini del Cotone 59, Genova, in unica convocazione per discutere e deliberare, tra l altro, in merito al seguente argomento posto all ordine del giorno: - Polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali La presente relazione (la Relazione ) è redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il TUF ) e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti ). Motivazioni e proposta L Assemblea ordinaria degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia del trenta aprile duemilaquattordici aveva deliberato di autorizzare il rinnovo della polizza assicurativa per la responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali denominata Directors and Officers Liability Insurance - D&O, con primarie Compagnie per il periodo 1 luglio luglio 2016, con massimale di ,00 e premio annuo lordo massimo riferito agli Amministratori e Sindaci di Banca Carige S.p.A. di ,00, con mandato all Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, di definire il rinnovo della copertura assicurativa alle migliori condizioni di mercato, contenendo ove possibile il premio annuo relativo alla successiva annualità 1 luglio luglio 2016 nella misura massima, determinata a seguito di rivalutazioni ed BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 2

3 adeguamenti, del 50% in più del premio della precedente annualità riferita agli Amministratori e Sindaci di Banca Carige S.p.A., con ogni potere necessario, utile ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato. Si rammenta al riguardo che tale polizza risulta finalizzata alla copertura delle responsabilità patrimoniali in cui Amministratori, Sindaci, Direttori Generali, Dirigenti o figure assimilabili aventi poteri discrezionali e/o decisionali delle Società del Gruppo Banca CARIGE, unitamente a quelli designati nei Consigli di Amministrazione di società partecipate, possono incorrere a seguito di richieste avanzate per la prima volta nel periodo di copertura assicurativa, aventi ad oggetto il risarcimento di danni derivanti da ogni azione od omissione dannosa, anche se originata da colpa grave commessa anteriormente o durante la vigenza della garanzia da qualsiasi assicurato nell ambito della propria funzione, compreso il rimborso delle spese di assistenza e rappresentanza legale. Il ricorso allo strumento dell assicurazione della responsabilità civile dei componenti gli organi societari e del management costituisce una prassi ampiamente diffusa sui mercati evoluti, nei quali le necessità per gli esponenti aziendali di svolgere la propria attività e di assumere le connesse decisioni in un contesto di crescente complessità (operativa e regolamentare) sono aumentate nel corso del tempo. In forza del suddetto mandato assembleare la polizza venne stipulata, tramite il broker AON S.p.A., per il periodo 1 luglio luglio 2015, a fronte del pagamento di un premio annuo lordo complessivo per il Gruppo Banca CARIGE di ,00, per una quota di pertinenza della CARIGE S.p.A. pari ad ,07 (di cui ,20 relativi ad Amministratori e Sindaci), suddividendo la parte restante tra le altre Società del Gruppo. In occasione del rinnovo relativo al periodo 1 luglio luglio al fine di poter negoziare per il futuro condizioni migliorative - venne definita una proroga parziale della polizza per il periodo 1 luglio ottobre 2015, provvedendo al pagamento di un premio determinato in complessivi ,00 per tutto il Gruppo Banca CARIGE, premio corrisposto da parte della CARIGE S.p.A. ad AON S.p.A. e ripartito poi fra tutte le Società BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 3

4 del Gruppo sulla base degli attivi di Bilancio al 31/12/2014. Da ultimo venne stipulato il rinnovo della polizza in argomento per il periodo vigente 1 ottobre luglio 2016, comportante il pagamento di un premio lordo complessivo determinato in ,89 a carico del Gruppo Banca CARIGE, premio corrisposto da parte della CARIGE S.p.A. ad AON S.p.A. e ripartito poi fra tutte le Società del Gruppo sulla base degli attivi di Bilancio al 31/12/2014. Al riguardo, si ritiene quindi opportuno sottoporre all Assemblea la proposta di procedere al successivo rinnovo della stessa, per un primo periodo di 18 mesi, confermando altresì nella misura di ,00 il massimale complessivo della polizza, prevedendo quindi un premio lordo complessivo su base annua per il Gruppo di massimi ,00 e quale quota del premio annuo lordo massimo a carico di Banca Carige S.p.A. la somma di ,00, di cui ,00 riferito agli Amministratori e Sindaci. proposta: Alla luce di quanto precede si sottopone all approvazione dell Assemblea la seguente L Assemblea ordinaria degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. del 31 marzo duemilasedici - tenuto conto che il 1 luglio 2016 scadrà la polizza assicurativa Director s and Officers Liability Insurance - D&O - Responsabilità civile degli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali, Dirigenti o figure assimilabili aventi poteri discrezionali e/o decisionali delle Società del Gruppo, unitamente a quelli designati nei Consigli di Amministrazione di Società partecipate; - ravvisata l opportunità di proseguire a garantire agli esponenti delle Società del Gruppo preposti, ai vari livelli, alla amministrazione ed alla gestione aziendale la suddetta copertura assicurativa; BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 4

5 delibera 1. di autorizzare il rinnovo della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, con massimale pari a ,00 a livello di Gruppo e con premio annuo lordo massimo riferito agli Amministratori e Sindaci di Banca Carige S.p.A. pari a ,00; 2. di conferire mandato all Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per l attuazione della deliberazione adottata dall odierna Assemblea nonché di definire alle scadenze naturali della polizza i rinnovi della medesima alle migliori condizioni di mercato, fermo restando che il costo annuale di competenza di Banca Carige S.p.A. non dovrà superare, in conseguenza di rivalutazioni, adeguamenti e situazioni di mercato della copertura medesima che si rendessero necessari, un ammontare pari al 15% del costo stabilito dall Assemblea. Genova, 25 febbraio 2016 p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (Cesare Castelbarco Albani) BANCA CARIGE Società per Azioni - Via Cassa di Risparmio, Genova 5