Codice civile. Art bis AGGIORNAMENTO ON-LINE

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1 1 AGGIORNAMENTO ON-LINE Art bis Composizione del collegio. Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti (2401). Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia (2), o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. [Per le società aventi ricavi o patrimonio netto inferiori a 1 milione di euro lo statuto può prevedere che l organo di controllo sia composto da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell apposito registro.] (3) Le parole «tra i revisori legali iscritti nell apposito registro» hanno così sostituito le parole «tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» ai sensi dell art. 37, comma 5, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. (2) Il Ministero della giustizia ha individuato gli albi professionali con decreto 29 dicembre 2004, n. 320, recante «Individuazione delle professionalità abilitate a comporre il collegio sindacale, ai sensi dell articolo 2397, secondo comma, del codice civile», di cui riportiamo il testo: «1. 1. I membri del collegio sindacale, previsti dal secondo comma dell articolo 2397 del codice civile, possono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali tenuti dai seguenti ordini e collegi vigilati dal Ministero della giustizia: a) Avvocati; b) Dottori commercialisti; c) Ragionieri e periti commerciali; d) Consulenti del lavoro». (3) Comma abrogato dall art. 35, comma 1, D.L. 9 febbraio 2012, n. 9 (conv. con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35) bis. Società a responsabilità limitata semplificata. La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; Codice civile

2 Art AGGIORNAMENTO ON-LINE 2 3) l ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all importo di euro previsto all articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell articolo 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. È fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l eventuale atto è conseguentemente nullo. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili. Articolo aggiunto dall art. 3, comma 1, D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 (conv. con mod. in L. 24 marzo 2012, n. 27) Sindaco e revisione legale dei conti. L atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. (2) La nomina dell organo di controllo o del revisore (3) è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. La nomina dell organo di controllo o del revisore (3) è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell articolo 2435-bis. L obbligo di nomina dell organo di controllo o del revisore (3) di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

3 3 AGGIORNAMENTO ON-LINE Art Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. (4) L assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell organo di controllo o del revisore (3). Se l assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato. Articolo sostituito prima dall art. 37, comma 26, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, e poi dall art. 14, comma 13, L. 12 novembre 2011, n. 183, a decorrere dal 1 gennaio Il testo in vigore prima della sostituzione disposta dalla L. 183/2011 così recitava: «2477. Collegio sindacale e revisione legale dei conti. L atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell articolo 2435-bis. L obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale. L assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato». Si riporta anche il testo in vigore prima della sostituzione disposta dal D.Lgs. 39/2010: «2477. Controllo legale dei conti. L atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell articolo bis. L obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni: se l atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato da collegio sindacale». (2) Comma così sostituito dall art. 35, comma 2, lett. a), D.L. 9 febbraio 2012, n. 5 (conv. con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35). Il testo precedente così recitava: «L atto Codice civile

4 Art bis AGGIORNAMENTO ON-LINE 4 costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore». (3) Le parole «dell organo di controllo o del revisore» così sostituiscono le parole «del sindaco» ai sensi dell art. 35, comma 2, lett. b), D.L. 9 febbraio 2012, n. 5 (conv. con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35). (4) Comma così sostituito dall art. 35, comma 2, lett. c), D.L. 9 febbraio 2012, n. 5 (conv. con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35). Il testo precedente così recitava: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco» bis. Crediti per retribuzioni e provvigioni, crediti dei coltivatori diretti, delle società od enti cooperativi e delle imprese artigiane. Hanno privilegio generale sui mobili i crediti riguardanti: 1) le retribuzioni dovute, sotto qualsiasi forma, ai prestatori di lavoro subordinato (2094) e tutte le indennità dovute per effetto della cessazione del rapporto di lavoro (2118 ss.), nonché il credito del lavoratore per i danni conseguenti alla mancata corresponsione, da parte del datore di lavoro, dei contributi previdenziali ed assicurativi obbligatori (2114 ss.) ed il credito per il risarcimento del danno subito per effetto di un licenziamento inefficace, nullo o annullabile; (2) 2) le retribuzioni dei professionisti e di ogni altro prestatore d opera intellettuale dovute per gli ultimi due anni di prestazione (2233); (3) 3) le provvigioni derivanti dal rapporto di agenzia (1748) dovute per l ultimo anno di prestazione e le indennità dovute per la cessazione del rapporto medesimo; (4) 4) i crediti del coltivatore diretto, sia proprietario che affittuario, mezzadro, colono, soccidario o comunque compartecipante, per i corrispettivi della vendita dei prodotti, nonché i crediti del mezzadro o del colono indicati dall art (1647 ss., 2141 ss., 2164 ss., 2170 ss.); 5) i crediti dell impresa artigiana, definita ai sensi delle disposizioni legislative vigenti, nonché delle società ed enti cooperativi di produzione e lavoro per i corrispettivi dei servizi prestati e della vendita dei manufatti; (5) 5-bis) i crediti delle società cooperative agricole e dei loro consorzi per i (6) (7) corrispettivi della vendita dei prodotti; 5-ter) i crediti delle imprese fornitrici di lavoro temporaneo di cui alla legge 24 giugno 1997, n. 196, per gli oneri retributivi e previdenziali addebitati alle imprese utilizzatrici. (8) Articolo inserito dall art. 2, L. 29 luglio 1975, n (2) La Corte Cost. sent. 17/11/1983, n. 326 ha dichiarato l illegittimità costituzionale di questo numero «nella parte in cui non munisce del privilegio generale, isti-

5 5 AGGIORNAMENTO ON-LINE Art ter tuito dall art. 2 della L. 29 luglio 1975, n. 426, il credito del lavoratore subordinato per danni conseguenti ad infortunio sul lavoro, del quale sia responsabile il datore di lavoro, se e nei limiti in cui il creditore non sia soddisfatto della percezione delle indennità previdenziali e assistenziali obbligatorie dovute al lavoratore subordinato in dipendenza dello stesso infortunio». La Corte Cost. sent. 29/5/2002, n. 220 ha dichiarato l illegittimità costituzionale di questo numero «nella parte in cui non munisce del privilegio generale sui mobili il credito del lavoratore subordinato per danni conseguenti a malattia professionale, della quale sia responsabile il datore di lavoro». La Corte Cost. sent. 6/4/2004, n. 113 ha dichiarato l illegittimità costituzionale di questo numero «nella parte in cui non munisce del privilegio generale sui mobili il credito del lavoratore subordinato per danni da demansionamento subiti a causa dell illegittimo comportamento del datore di lavoro». (3) La Corte Cost. sent. 29/1/1998, n. 1 ha dichiarato l illegittimità costituzionale di questo numero limitatamente alla parola «intellettuale». (4) La Corte Cost. sent. 7/1/2000, n. 1 ha dichiarato non fondata la questione di legittimità costituzionale di questo numero, interpretato nel senso di escludere dall ambito applicativo i crediti delle società di capitali, per la diversità causale di tali crediti rispetto a quelli destinati a soddisfare le esigenze di sostentamento del lavoratore, che il legislatore ha invece inteso tutelare. (5) Numero così sostituito dall art. 36, comma 1, D.L. 9 febbraio 2012, n. 5 (conv. con mod. in L. 4 aprile 2012, n. 35). Il testo precedente così recitava: «I crediti dell impresa artigiana, definita ai sensi delle disposizioni legislative vigenti, nonché delle società ed enti cooperativi di produzione e lavoro per i corrispettivi dei servizi prestati e della vendita dei manufatti». (6) Numero aggiunto dall art. 18, L. 31 gennaio 1992, n. 59. (7) L art. 1, L. 18 gennaio 1994, n. 44, recante disposizioni in materia di cooperative agricole, così recita: «1. Le disposizioni del numero 5-bis) dell articolo 2751-bis del codice civile, introdotto dall articolo 18, comma 2, della legge 31 gennaio 1992, n. 59, si applicano anche ai crediti sorti anteriormente alla data di entrata in vigore della citata legge n. 59 del Esse si applicano altresì se il privilegio è stato fatto valere anteriormente, qualora la procedura sia ancora in corso alla data di entrata in vigore della medesima legge n. 59 del I titolari di crediti privilegiati intervenuti nell esecuzione o ammessi al passivo fallimentare in data anteriore a quella di entrata in vigore della citata legge n. 59 del 1992 possono contestare i crediti che, per effetto della nuova disposizione di cui all articolo 2751-bis, numero 5-bis), del codice civile, sono stati anteposti ai loro crediti nel grado del privilegio, proponendo opposizione a norma dell articolo 512 del codice di procedura civile, fino alla distribuzione della somma ricavata dalla vendita, oppure l impugnazione prevista dall articolo 100 delle disposizioni approvate con regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, fino a che il giudice competente non abbia reso esecutivo il riparto finale, secondo le norme contenute nelle stesse disposizioni. 3. La presente legge entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale». (8) Numero aggiunto dall art. 117, L. 23 dicembre 2000, n Codice civile 2783-ter. Crediti dello Stato attinenti alle risorse proprie tradizionali di pertinenza del bilancio generale dell Unione europea. I cre-

6 Art ter AGGIORNAMENTO ON-LINE 6 diti dello Stato attinenti alle risorse proprie tradizionali di cui all articolo 2, paragrafo 1, lettera a), della decisione n. 2007/436/CE/Euratom del Consiglio, del 7 giugno 2007, di pertinenza del bilancio generale dell Unione europea sono equiparati, ai fini dell applicazione delle disposizioni del presente capo, ai crediti dello Stato per l imposta sul valore aggiunto. Articolo aggiunto dall art. 9, comma 3, D.L. 2 marzo 2012, n. 16 (conv. con mod. in L. 26 aprile 2012, n. 44).