Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' "ZANCHETTA S.R.L." società unipersonale DELIBERA DI FUSIONE (società incorporata) REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventisei settembre duemiladodici (26 settembre 2012) In Ozzano dell'emilia (BO), Via Emilia nn. 428/442, presso la sede della I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A., alle ore nove e trenta minuti primi. Avanti a me dott. STEFANO FERRETTI Notaio in Bologna, iscritto nel Distretto Notarile di Bologna, è presente il signor: - MARON NICOLA nato a Padova (PD) il giorno 25 agosto 1962, domiciliato per la carica ove infra; comparente della cui identità personale io notaio sono certo il quale mi dichiara che in questo giorno, luogo, per le ore nove e trenta minuti primi è stata convocata l'assemblea dei soci della società unipersonale "ZANCHETTA S.R.L." con sede legale in Ozzano dell'emilia (BO) in Via Piave n. 16, con capitale sociale di Euro (centomila) interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita Iva , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO , soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della società I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Fusione per incorporazione di Zanchetta S.r.l. a socio unico, con sede in Ozzano Emilia alla Via Piave n. 16 (Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna ), in I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. con sede in Ozzano Emilia alla Via Emilia n. 428/442 (Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna ). Indi, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta società, richiede a me notaio di redigere il verbale delle deliberazioni che l'assemblea dovesse adottare. Aderendo a tale richiesta, io notaio do atto di quanto segue. Assume la presidenza dell'assemblea il comparente nella suindicata qualità, ai sensi dell'art. 14 (quattordici) del vigente Statuto Sociale e mi dichiara che l'assemblea è stata convocata con raccomandata a mano in data 14 settembre 2012; - che è presente il socio unico società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A. in sigla IMA S.p.A." (di seguito, per brevità, IMA ), con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (diciannovemilioni centocinquantamila cinquecentosessanta), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO , qui rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione signor VACCHI dr. ALBERTO, autorizzato a norma di statuto sociale, per dare esecuzione alla delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2012; - che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al comparente nella sopra indicata qualità e veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri MALAGOLI dott. ANDREA e MARZO dott. SERGIO; assente Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

2 giustificato il Consigliere FERIOLI dott. MASSIMO; - che del Collegio Sindacale è presente il Presidente dott. GNUGNOLI EMANUELE; assenti giustificati gli altri; - che nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno in merito ai quali tutti si ritengono e hanno dichiarato essere sufficientemente informati. Quindi, constatata la tempestività e la regolarità della convocazione nonchè l'entità del capitale presente o rappresentato, dichiara giuridicamente idonea l'assemblea per deliberare sull'ordine del giorno che mette in discussione. Passando alla trattazione di quanto all'ordine del giorno, il Presidente riferisce ai presenti le motivazioni che, in relazione all'esigenza di addivenire ad una riorganizzazione del gruppo, volta alla semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonchè al perseguimento di una maggiore efficienza gestionale e alla riduzione dei costi amministrativi, tra le società interessate dalla presente operazione, hanno indotto a proporre la fusione per incorporazione della società deliberante "ZANCHETTA S.R.L.", nella società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.", con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (diciannove milioni centocinquanta mila cinquecentosessanta), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO Passando agli aspetti tecnico giuridici della proposta il Presidente ricorda come è ben noto che l'intero capitale sociale della società incorporanda "ZANCHETTA S.R.L." è detenuto dalla società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." e ciò ha reso superfluo, a mente dell'art codice civile, la relazione dell'organo amministrativo e la relazione peritale altrimenti richieste dalla legge e di cui agli articoli 2501 quinquies et 2501 sexies codice Civile, trattandosi di fattispecie di fusione semplificata. Precisa altresì che la fattispecie in esame non rientra nell'ipotesi disciplinata dall'art bis codice civile e che non sussistono comunque fatti o circostanze che possano in alcun modo precludere l'applicabilità della disciplina in materia di "fusione di società interamente possedute" di cui al citato art codice civile. Al contestuale annullamento delle quote della società "ZANCHETTA S.R.L." non seguirà alcuna attribuzione di azioni della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." ma esclusivamente l'acquisizione nel patrimonio della società incorporante del complesso delle situazioni giuridiche attive e passive facenti capo alla società incorporanda e dunque senza che in alcun modo la partecipazione dei soci della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sia modificata nella sua consistenza e/o nel suo valore dall'operazione di fusione medesima. L'essere fusione semplificata di società interamente posseduta rende così fuori luogo la determinazione di un rapporto di cambio e conseguentemente diventano superflue sia la relazione dell'organo amministrativo sia la relazione peritale come sopra esposto. A questo punto della trattazione, il Presidente quindi ripercorre i momenti salienti dell'iter che ha portato alla assemblea di oggi ed evidenzia in particolare quanto segue: (i) in data 15 maggio 2012 i rispettivi Consigli di Amministrazione della società deliberante "ZANCHETTA S.R.L." e della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." hanno approvato il progetto di fusione; (ii) in data 15 maggio 2012 è stato depositato presso il Registro Imprese di 2

3 Bologna il progetto di fusione con il Prot. n /2012 iscritto agli atti di detto Registro in data 16 maggio 2012, con gli allegati e la documentazione richiesti dalla legge; (iii) in data 15 maggio 2012 è stata depositata presso la sede sociale tutta la documentazione prevista per legge. Dichiara inoltre che, come risulta dal progetto di fusione, la situazione patrimoniale di riferimento, a mente dell'art quater codice civile, è costituita dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2011, comprensivo di conto economico, nota integrativa e documentazione di legge, ed approvato in data 19 aprile Precisa a questo proposito che dalla valutazione della situazione contabile e patrimoniale attuale della società deliberante non risultano fatti o circostanze che abbiano in modo sostanziale modificato la rappresentazione patrimoniale della società medesima quale emergente dalla sopra citata situazione patrimoniale di riferimento per la presente operazione di fusione costituita dal bilancio d'esercizio. Pertanto sussistono anche sotto questo profilo le condizioni per potere procedere a deliberare la proposta operazione di fusione. La prospettata fusione non comporterà alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, nè alcuna modifica allo statuto della I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.. Ricorda infine che tutte le deliberazioni da adottare, da considerarsi tra loro inscindibili in quanto tutte strumentali o comunque strettamente connesse all'unica operazione di fusione sono sospese nella loro eseguibilità ai sensi di legge sino a decorrenza dei termini di opposizione da parte dei creditori delle rispettive società. Per quanto concerne l'efficacia della fusione il Presidente infine propone, in linea con quanto previsto nel citato progetto che gli effetti siano regolati come segue: - a mente dell'art bis Codice Civile la fusione dovrà avere effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni degli atti di fusione prescritte dall'art Codice Civile o - qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del 31 dicembre 2012 o il giorno 31 dicembre 2012 medesimo - dalla data dell'1 (uno) gennaio 2013 (duemilatredici); - a mente dell'art ter n.6) Codice Civile ed ai fini fiscali le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dall'1 gennaio Sarà peraltro data comunicazione alle rappresentanze sindacali della prospettata operazione di fusione, nel rispetto dei termini e delle modalità di cui all art. 47 comma 1 della legge 428/90. Terminata la trattazione, il dott. GNUGNOLI EMANUELE a nome dell'intero Collegio Sindacale, non esprime rilievi sulle proposte del Presidente. Quindi il Presidente, riprendendo la parola chiede che si passi alla fase della votazione. L'assemblea, chiamata a votare, con il voto favorevole del socio unico d e l i b e r a (i) di approvare il progetto di fusione depositato presso il Registro Imprese di Bologna in data 15 maggio 2012, Prot. n /2012 (iscritto agli atti di detto Registro in data 16 maggio 2012) con gli allegati e la documentazione richiesti dalla legge, portante fusione per incorporazione della società deliberante "ZANCHETTA S.R.L." nella società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn. 3

4 , capitale sociale Euro (diciannove milioni centocinquanta mila cinquecentosessanta), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO , sulla base della situazione patrimoniale di riferimento, a mente dell'art quater codice civile, costituita dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2011, comprensivo di conto economico, nota integrativa e documentazione di legge, ed approvato in data 19 aprile 2012; (ii) di confermare che l'intero capitale sociale della società incorporanda "ZANCHETTA S.R.L." è detenuto dalla società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." e che pertanto, a mente dell'art codice civile, non si farà luogo ad alcun aumento di capitale sociale della società incorporante nè ad attribuzione di azioni della stessa a terzi soggetti; (iii) di dare atto che la fattispecie in esame non rientra nell'ipotesi disciplinata dall'art bis codice civile e che non sussistono comunque fatti o circostanze che possano in alcun modo precludere l'applicabilità della disciplina in materia di "fusione di società interamente possedute" di cui al citato art codice civile; (iv) di dare atto che al contestuale annullamento delle quote della società "ZANCHETTA S.R.L." non seguirà alcuna attribuzione di azioni della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." ma esclusivamente l'acquisizione nel patrimonio della società incorporante del complesso delle situazioni giuridiche attive e passive facenti capo alla società incorporanda e dunque senza che in alcun modo la partecipazione dei soci della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sia modificata nella sua consistenza e/o nel suo valore dall'operazione di fusione medesima; (v) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ognuno dei membri del Consiglio di Amministrazione pro tempore vigente in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore, ogni più ampio potere affinché - una volta che constino le condizioni di legge per il perfezionamento dell'atto di fusione stesso possano e abbiano ad operare la progettata fusione, stipulando in concorso con il delegato della incorporante, l atto di fusione relativo con ogni più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle: di determinare, se successiva, la data dalla quale verranno fatti decorrere gli effetti della fusione nei confronti dei terzi, di identificare i cespiti patrimoniali da assumersi nella società incorporante; di effettuare e perfezionare qualsiasi pratica inerente; di autorizzare le operazioni contabili conseguenti alla fusione; di addivenire all annullamento del capitale sociale della incorporanda; ed, in genere, di fare tutto quanto si rendesse necessario ai fini ed in dipendenza della fusione stessa allo scopo di far riconoscere la incorporante I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. quale piena ed esclusiva proprietaria dei beni e dei diritti della incorporanda; il tutto con promessa sin da ora di averne l operato per rato e valido sotto gli obblighi di legge senza necessità di ulteriore ratifica; (vi) di considerare in ogni caso tutte le deliberazioni adottate tra loro inscindibili in quanto tutte strumentali o comunque strettamente connesse all'unica operazione di fusione dando atto che la loro eseguibilità è sospesa ai sensi di legge sino a decorrenza dei termini di opposizione da parte dei creditori; (vii) di disporre che l'efficacia della fusione - in linea con quanto previsto dal citato ed approvato progetto - sia così regolata: - a mente dell'art bis Codice Civile la fusione dovrà avere effetto a 4

5 decorrere dall'ultima delle iscrizioni degli atti di fusione prescritte dall'art Codice Civile o - qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del 31 dicembre 2012 o il giorno 31 dicembre 2012 medesimo - dalla data dell'1 (uno) gennaio 2013 (duemilatredici); - a mente dell'art ter n.6) Codice Civile ed ai fini fiscali le operazioni della società incorporanda incorporante a decorrere dall'1 gennaio saranno imputate al bilancio della società /// A questo punto, esaurito l'ordine del giorno, l'assemblea si scioglie alle ore dieci. Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto redatto con l'ausilio di mezzi elettronici e meccanici di scritturazione e da me completato personalmente su fogli tre per totali pagine dieci e fin qui di questa undicesima letto al comparente che dichiara di approvarlo e alle ore dieci meco lo sottoscrive. F.to Nicola Maron F.to STEFANO FERRETTI Notaio 5

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