Modulo 6 Le società UNITÀ 1 CONTRATTO E TIPI DI SOCIETÀ

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1 Modulo 6 Le società UNITÀ 1 CONTRATTO E TIPI DI SOCIETÀ Percorso breve L impresa collettiva Associazioni Società L impresa può essere svolta in forma individuale o in forma collettiva. È collettiva l impresa esercitata da più soggetti. I soggetti pongono in essere un impresa collettiva per realizzare scopi di natura ideale oppure per conseguire dei profitti (utili) da ripartirsi tra di loro. Nel primo caso siamo in presenza di una associazione, nel secondo di una società. La società Il contratto di società Pluralità di soci Conferimenti Esercizio in comune di attività economica Scopo di lucro soggettivo La società può essere intesa sia come organizzazione dotata di una sua autonomia rispetto ai soci e, quindi, come soggetto di diritto, sia come contratto con il quale i soci danno vita a questa distinta unità patrimoniale e organizzativa. Dall art c.c. che definisce il contratto di società, si desumono i caratteri essenziali comuni a tutti i tipi di società: la pluralità di soci, il conferimento di beni e servizi, l esercizio in comune di un attività economica, lo scopo di dividersi gli utili (lucro soggettivo). L insieme dei conferimenti costituisce il capitale sociale, che non va confuso con il patrimonio sociale, che è invece il complesso dei rapporti giuridici facenti capo (imputabili) alla società. Classificazione delle società Secondo lo scopo Secondo l oggetto Lucrative Mutualistiche Commerciali Civili La legge prevede in modo tassativo i tipi di società non consentendo all autonomia delle parti di porne in essere di diversi. Ogni tipo presenta caratteristiche specifiche e risponde a differenti esigenze. È possibile classificare le società secondo vari criteri distintivi. A seconda dello scopo economico perseguito si distinguono in lucrative, se hanno di mira la realizzazione di un utile da ripartire tra i soci, e mutualistiche, se mirano prevalentemente a favorire i soci fornendo loro beni, servizi, occasioni di lavoro a condizioni privilegiate. In relazione all attività economica svolta (oggetto) si distinguono in commerciali, quando hanno per oggetto una delle attività elencate dall art c.c., e non commerciali o civili, quando svolgono una attività diversa. Secondo il grado di autonomia patrimoniale Sulla base del diverso grado di autonomia patrimoniale si distingue tra società di persone, che godono di autonomia patrimoniale imperfetta, e società di capitali, dotate di autonomia patrimoniale perfetta. Esse presentano profonde differenze di disciplina. I principali caratteri distintivi dei due gruppi riguardano la responsabilità, l organizzazione interna e la trasferibilità della qualità di socio. In merito alla responsabilità patrimoniale si distingue tra illimitata nelle società di persone e limitata nelle società di capitali. Nelle società di capitali la gestione interna è affidata a una serie di organi, nelle società di persone, invece, il potere di amministrare spetta a ciascun socio. La qualità di socio, infine, è trasferibile, nella società di persone, con il consenso degli altri soci, mentre nelle società di capitali è liberamente trasferibile. Società di persone Società di capitali 1 Percorso breve Modulo 6 Unità 1

2 La volontà sociale, inoltre, viene espressa nelle società di capitali da appositi organi, mentre nelle società di persone è ricondotta alla volontà dei singoli soci. Vicende societarie Nello svolgimento della loro vita, le società possono subire particolari cambiamenti relativamente al tipo e alla loro soggettività. Trasformazione Fusione Scissione Per unione Per incorporazione Integrale Parziale La trasformazione si ha quando una società di un determinato tipo assume la forma giuridica di una società di tipo diverso, mantenendo la propria identità e conservando i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione. Giuridicamente tale operazione viene qualificata come modificazione dell atto costitutivo. La fusione è il fenomeno di compenetrazione di imprese che dà luogo a un processo di unificazione di una pluralità di società in una sola che subentra nei diritti e negli obblighi delle società estinte. Può realizzarsi mediante l assorbimento di più società in una nuova (fusione per unione) ovvero in una già esistente (fusione per incorporazione). Il procedimento di fusione si articola in tre fasi: progetto di fusione, delibere di fusione e atto di fusione. La scissione è l atto mediante il quale una società (scissa) trasferisce l intero suo patrimonio a più società preesistenti o di nuova costituzione (beneficiarie) le cui azioni o quote vengono assegnate ai soci della società scissa. Si tratta di un operazione analoga, sebbene opposta, a quella di fusione; la disciplina della scissione è, infatti, in gran parte modellata su quella della fusione. In tale caso si ha scissione integrale, perché la società scissa si estingue, mentre è possibile avere anche una scissione di tipo parziale, in cui solo una parte del patrimonio preesistente viene suddiviso. Istituti affini alla società Consorzio Impresa familiare Associazione in partecipazione La società non va confusa con istituti affini che pure sembrano assomigliarle, quali il consorzio (che non ha scopo di lucro di soggettivo ma quello di disciplinare la concorrenza tra imprese), l impresa familiare (che è innanzitutto un impresa individuale), l associazione in partecipazione (che è contratto di scambio privo di natura associativa), la comunione di godimento (cui manca l esercizio in comune dell attività e- conomica). Comunione di godimento Percorso breve Modulo 6 Unità 1 2

3 Modulo 6 Le società UNITÀ 2 LA SOCIETÀ SEMPLICE Percorso breve Le società di persone La società semplice Atto costitutivo Amministrazione Rappresentanza Responsabilità patrimoniale Scioglimento della società Forma Registro delle imprese Contenuto Forme alternative Della società verso i creditori particolari dei soci Dei soci per le obbligazioni sociali Le società di persone appartengono a tre tipi diversi: la società semplice, la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice. La differenza fondamentale della società semplice rispetto alle altre società di persone (s.n.c. e s.a.s.) risiede nel fatto che essa è prevista esclusivamente per lo svolgimento di un attività non commerciale (ad esempio, agricola). La costituzione della società semplice è improntata a regole e criteri della massima semplicità. Non è prevista una forma particolare per l atto costitutivo. Occorrerà tuttavia rispettare la forma richiesta dalla legge in relazione alla natura dei beni conferiti. L atto costitutivo viene quindi iscritto nella sezione speciale del registro delle imprese. Non è prescritto un contenuto obbligatorio dell atto costitutivo. Nella società semplice, come in tutte le società di persone, possono aversi conferimenti in denaro, in natura (beni immobili o mobili, in proprietà o in godimento), di crediti e anche di servizi. Il principio generale predisposto dalla legge è che il potere di amministrazione della società spetta a ciascun socio con responsabilità illimitata disgiuntamente dagli altri soci. Il principio generale dell amministrazione disgiuntiva può essere derogato dal contratto sociale. Nel contratto sociale possono essere previste: l amministrazione congiuntiva, l amministrazione attribuita solo ad alcuni soci (con esclusione di altri), l amministrazione attribuita a un solo socio. Il potere di rappresentanza spetta, in mancanza di diversa disposizione del contratto, a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell oggetto sociale (art c. 2 c.c.). Finché dura la società, il creditore particolare del socio può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest ultimo nella liquidazione. Qualora gli altri beni del debitore non siano sufficienti, il creditore particolare del socio può chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del socio. Per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio o rispondono personalmente, solidalmente e in modo illimitato i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Le cause di scioglimento sono previste espressamente dal codice civile. Il loro verificarsi è sufficiente a determinare lo scioglimento della società senza che occorra un apposita delibera; operano cioè automaticamente (di diritto) e an- 3 Percorso breve Modulo 6 Unità 2

4 Liquidazione che contro la volontà dei soci. Intervenuta una causa di scioglimento inizia la fase della liquidazione della società diretta ad accertare la consistenza del patrimonio sociale, a convertire l attivo in denaro, a pagare i debiti sociali e a ripartire tra i soci l attivo residuo. Scioglimento dei singoli rapporti sociali Per il verificarsi di certi eventi può accadere che si sciolga il rapporto di partecipazione di un singolo socio. Ciò non determina, almeno normalmente, anche lo scioglimento dell intero contratto sociale, essendo questo di tipo associativo e plurilaterale. Lo scioglimento del contratto potrebbe tuttavia verificarsi se la partecipazione del socio uscente fosse ritenuta essenziale (art c.c.). Il singolo rapporto sociale può sciogliersi: per morte del socio, per recesso del socio e per esclusione del socio. Morte Recesso Esclusione In caso di morte di un socio, salvo diversa previsione dell atto costitutivo, gli altri soci possono continuare la società senza gli eredi del socio deceduto, sciogliere la società, continuare la società con gli eredi. Il recesso è consentito liberamente se la società è contratta a tempo indeterminato, è ammesso solo per giusta causa se è stipulata a termine. L esclusione può essere facoltativa nel caso che venga decisa dalla maggioranza dei soci di diritto, quando si verifica automaticamente nel caso di fallimento del socio o di liquidazione della sua quota da parte del creditore particolare. Percorso breve Modulo 6 Unità 2 4

5 Modulo 6 Le società UNITÀ 3 LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO E IN ACCOMANDITA SEMPLICE Percorso breve La disciplina della società di persone diverse dalla s.s. La s.n.c. Il patto limitativo della responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Il divieto di concorrenza Caratteri particolari dell atto costitutivo Alle società di persone diverse dalla società semplice (s.n.c. e s.a.s.) si applica la stessa normativa della s.s., salvo che per taluni a- spetti che vengono disciplinati diversamente dal legislatore in considerazione dei caratteri specifici di ciascun tipo societario. Attraverso un sistema di rinvii, il c.c. ha sancito che, se non diversamente regolato, alla s.n.c. siano applicate le norme previste per la s.s. e alla s.a.s. quelle della s.n.c. salvo diversa specifica previsione. La società in nome collettivo è una società di persone in cui tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali (art c.c.). Caratteristica essenziale della società è che la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali non può essere limitata o esclusa nei confronti dei terzi. Un eventuale patto limitativo è efficace solo nei rapporti interni tra soci. A carico del socio è posto il divieto di fare concorrenza alla società, cioè di esercitare per conto proprio o altrui un attività concorrente con quella della società o di partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente. Particolari requisiti di forma, di contenuto e di pubblicità sono previsti per l atto costitutivo. La s.n.c. è soggetta all iscrizione nel registro delle imprese. Autonomia patrimoniale Amministrazione e rappresentanza Scioglimento e liquidazione della società 5 Percorso breve Modulo 6 Unità 3 Beneficio di escussione Liquidazione socio La s.n.c. presenta una più accentuata autonomia patrimoniale rispetto alla società semplice che si manifesta tanto nei confronti dei creditori sociali (art c.c.), quanto nei confronti dei creditori particolari (art c.c.) Sotto il primo aspetto, i creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l escussione del patrimonio sociale, rivelatosi insufficiente (cosiddetto beneficio d escussione). Il creditore particolare del socio, poi, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore. La maggiore autonomia patrimoniale comporta un accrescimento della funzione di garanzia svolta dal capitale sociale per i creditori sociali. Per l amministrazione e la rappresentanza della s.n.c. si segue, in linea di massima, la disciplina prevista per la società semplice. Tuttavia, trattandosi di società quanto meno a forma commerciale, gli amministratori devono tenere i libri e le scritture contabili obbligatorie (art c.c.) Le cause di scioglimento della società in nome collettivo sono quelle già previste per la società semplice con l aggiunta di altre due; prov-

6 Liquidazione Cancellazione Estinzione vedimento dell autorità governativa, nei casi previsti dalla legge; fallimento della società, qualora essa abbia per oggetto l esercizio di un impresa commerciale. Allo scioglimento segue la liquidazione che si svolge secondo le regole stabilite per la società semplice, salvo che per alcuni aspetti riguardanti la pubblicità e le formalità. Con l approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci e devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Alla liquidazione non segue automaticamente l estinzione, che si verifica solo in conseguenza dell effettiva definizione di ogni posizione debitoria della società. La s.a.s. Soci accomandanti e accomandatari La società in accomandita semplice è una società di persone avente normalmente a oggetto attività commerciale e caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci, gli accomandanti che hanno una responsabilità limitata alla quota conferita e gli accomandatari che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Il divieto di immistione degli accomandanti In quanto limitatamente responsabili, gli accomandanti non possono amministrare né rappresentare la società (divieto di immistione o di ingerenza). Altre particolarità Altre particolarità per tale società sono: l atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata o atto pubblico per poter permettere l iscrizione nel registro delle imprese; la ragione sociale deve contenere il nome di uno o più soci accomandanti; se l amministrazione spetta a tutti gli accomandatari si ha una amministrazione disgiuntiva, in caso, invece, spetti solo a qualcuno dei soci accomandatari esiste una disciplina specifica; lo scioglimento del singolo rapporto sociale è diverso se si tratta di socio accomandatario o di accomandante; la società si scioglie anche se restano solo soci accomandanti o accomandatari ed entro sei mesi la categoria non si è ricostituita. S.n.c. e s.a.s. irregolari Si definiscono irregolari la s.n.c. e la s.a.s. che sono state costituite in forma diversa da quella prevista (ad esempio, per scrittura privata), o il cui atto costitutivo non è stato depositato presso il registro delle imprese. Alle società irregolari si applica la disciplina della società semplice per quel che riguarda l aspetto della minore autonomia patrimoniale, mentre permangono le norme relative alla qualità di impresa commerciale o quelle riguardanti la presenza di soci con responsabilità limitata (accomandanti). La società di fatto Una particolare figura di società irregolare è costituita dalla società di fatto. Si tratta di società costituita senza alcun atto costitutivo espresso ma semplicemente per il fatto che due persone iniziano a svolgere un attività commerciale (comportamento concludente dei soci). Percorso breve Modulo 6 Unità 3 6

7 Modulo 6 Le società UNITÀ 4 LA SOCIETÀ PER AZIONI Percorso breve Società di capitali La s.p.a. La costituzione La nullità della società Gli organi Stipulazione atto costitutivo Deposito e iscrizione registro delle imprese Contenuto minimo atto costitutivo Assemblea dei soci Modelli di governance Tradizionale Dualistico Monistico Le società di capitali lucrative sono s.p.a., s.a.p.a. e s.n.c. Sono disciplinate dal codice civile e la s.p.a. anche da leggi speciali. La riforma del diritto societario del 2003 ha innovato profondamente la disciplina, ispirandosi a principi di flessibilità, trasparenza e semplificazione dei procedimenti. La società per azioni è quella nella quale per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio e le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni. Il procedimento di costituzione della s.p.a. si compone di varie fasi. Inizialmente si procede alla stipulazione del contratto sociale (costituzione simultanea o pubblica sottoscrizione) che deve assumere la forma dell atto pubblico e contenere tutte le indicazioni prescritte dalla legge. Il contratto viene, quindi, depositato presso l ufficio del registro delle imprese per l iscrizione della società nel registro delle imprese. L iscrizione ha efficacia costitutiva: soltanto con essa la società nasce. L art c.c. stabilisce il contenuto minimo obbligatorio per l atto costitutivo (ad esempio, generalità dei soci, sede sociale, capitale sociale versato e sottoscritto, numero e valore azioni ecc.) oltre a numerose clausole facoltative. Una volta iscritta nel registro dell imprese, la nullità della società può essere dichiarata esclusivamente nei casi indicati dall art c.c. La s.p.a., in quanto dotata di personalità giuridica, agisce tramite appositi organi. La riforma del diritto delle società di capitali ha previsto vari modelli di struttura organizzativa tra i quali è dato ai soci di scegliere. Le differenze riguardano principalmente i sistemi di governance, cioè di gestione e di controllo gestionale. Il controllo contabile della società è invece affidato a soggetti esterni alla società, revisori contabili o società di revisione iscritti in speciali registri tenuti presso il ministero di Giustizia. Organo deliberativo è l assemblea dei soci, la riunione in apposita adunanza di tutti i soci o dei loro rappresentanti con funzioni deliberative interne. L assemblea è ordinaria o straordinaria, secondo il carattere, ordinario o straordinario, della materia da trattare e degli oggetti posti in deliberazione. Per la validità delle delibere sono previste particolari formalità di convocazione e maggioranze diverse. I modelli di governance sono tre: modello tradizionale, composto da un organo amministrativo formato da uno o più soggetti (consiglio di amministrazione) e da un organo di controllo interno, il collegio sindacale, nominati dall assemblea dei soci; modello dualistico, che si caratterizza per la presenza di un organo di controllo, il consiglio di gestione dotato di alcuni poteri tipici dell assemblea, come la nomina degli amministratori e l approvazione del bilancio; il modello monistico caratterizzato dalla presenza di un organo di controllo, il comitato di controllo, nominato dal consiglio di amministrazione tra i suoi membri. 7 Percorso breve Modulo 6 Unità 4

8 Le azioni Le obbligazioni La contabilità della s.p.a. Le modificazioni dell atto costitutivo Lo status di socio Le categorie di azioni Società controllate e collegate Libri sociali Bilancio di esercizio La principale caratteristica della società per azioni risiede nella incorporazione delle quote di partecipazione dei soci in speciali titoli, detti azioni. Ogni azione ha un uguale valore nominale, risultante dal quoziente della divisione del capitale sociale per il numero delle azioni. Le azioni sono indivisibili. Esse circolano liberamente secondo le modalità previste per i titoli di credito. L azione incorpora lo status di socio, vale a dire il complesso dei diritti e degli obblighi che fanno capo all azionista. Oltre alle azioni ordinarie, che attribuiscono ai loro possessori una eguale partecipazione alla vita della società, si possono creare categorie speciali di a- zioni che danno luogo a effetti diversi. Le azioni possono essere possedute, entro certi limiti, da altre società. Ciò dà vita al fenomeno delle società controllate e collegate e, quindi, dei gruppi di società. Le società controllate sono le società in cui un altra può esercitare un influenza dominante, per via dei voti esercitabili nell assemblea ordinaria o per altri vincoli contrattuali. Le società collegate sono, invece, quelle società in cui un altra esercita un influenza notevole. Il gruppo di società è costituito da una aggregazione di unità produttive, autonome a livello giuridico, ma collegate sul piano organizzativo. Dalle azioni vanno distinte le obbligazioni. Si tratta di titoli di credito, al portatore o nominativi, e- messi da una s.p.a. a favore di coloro che hanno concesso un prestito alla società. Gli obbligazionisti, a differenza degli azionisti, non sono soci e non partecipano ai rischi dell impresa, bensì sono terzi creditori della società di fronte ai quali la società è obbligata al pagamento degli interessi e alla restituzione del capitale mutuato. Sulla s.p.a. gravano importanti obblighi di natura contabile con i quali si è inteso rendere il più possibile trasparente la gestione dell attività sociale a tutela degli interessi dei soci e dei terzi. Tali obblighi possono riassumersi in due principali: la tenuta di particolari libri sociali e la redazione del bilancio di esercizio. Quest ultimo è il documento, redatto alla fine del periodo amministrativo, che rappresenta in modo veritiero e corretto il risultato economico conseguito nell esercizio e la situazione patrimoniale e finanziaria della società. Il bilancio di e- sercizio è composto da Stato patrimoniale, Conto e- conomico e Nota integrativa e la sua approvazione coinvolge tutti gli organi societari. L atto costitutivo può subire delle modificazioni. Le modifiche sono deliberate dall assemblea straordinaria con maggioranze particolarmente rigorose. Dinanzi alle modificazioni più gravi il socio dissenziente o assente ha diritto di recesso, cioè il diritto di uscire dalla società ottenendo il rimborso delle azioni possedute. Particolare importanza hanno le modificazioni del capitale sociale (aumenti o riduzioni), per le quali sono dettate regole particolari. Percorso breve Modulo 6 Unità 4 8

9 Modulo 6 Le società UNITÀ 5 LE ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI E LE SOCIETÀ MUTUALISTICHE Percorso breve S.a.p.a. Caratteristiche Accomandatari S.r.l. Riforma Costituzione Conferimenti Quote Organizzazione Titoli di debito Competenze Amministratori Organo di controllo Organo deliberativo La società in accomandita per azioni è quella nella quale per le obbligazioni sociali rispondono solidalmente e illimitatamente alcuni soci (accomandatari) mentre gli altri (accomandanti) partecipano al rischio dell impresa solo con i loro conferimenti. Le quote dei soci sono rappresentate da azioni. La s.a.p.a. presenta caratteristiche comuni alla società per azioni (di cui riprende la struttura interna, salvo la diversa posizione dei soci accomandatari) e caratteristiche proprie che si legano alla presenza dei soci accomandatari. I soci accomandatari, come contropartita della loro responsabilità illimitata, sono di diritto amministratori. La posizione di accomandatario è, quindi, inscindibile da quella di amministratore. La società a responsabilità limitata è quella nella quale per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e le quote di partecipazione dei soci non sono rappresentate da azioni. La riforma del 2003 ha impresso alla s.r.l. un impronta di tipo prettamente personalistico, creando un tipo di società per molti aspetti vicina alle società di persone con l unica differenza della responsabilità limitata del socio. La costituzione può avvenire per contratto e anche per atto unilaterale: è infatti prevista la possibilità di costituire, con atto unilaterale, una società a responsabilità limitata con un unico socio. L unico socio tuttavia risponde, entro certi limiti, illimitatamente con il proprio patrimonio personale. A differenza delle altre società di capitali è possibile effettuare nella s.r.l. anche conferimenti di opera e di servizi purché garantiti da polizza assicurativa o fideiussione bancaria. Le quote sono liberamente trasferibili salvo che l atto costitutivo non preveda dei limiti; qualora sia previsto il divieto di trasferimento o una clausola di mero gradimento al socio è data la possibilità di recedere. I casi di recesso sono peraltro assai numerosi per la s.r.l. L organizzazione presenta particolarità di rilievo. Le competenze tra soci e amministratori sono intanto fissate dallo statuto salvo alcuni casi obbligatoriamente assegnati dalla legge. Gli amministratori sono nominati dai soci che possono scegliere tra varie possibilità: amministratore unico, consiglio di amministrazione o organo pluripersonale di natura non collegiale. L organo di controllo è obbligatorio soltanto nelle s.r.l. di maggiori dimensioni. Quanto all organo deliberativo è data la possibilità di scelta nello statuto tra il metodo decisionale, consistente nel prendere decisioni a seguito di consultazione scritta o con consenso espresso pre-iscritto, e il metodo collegiale, consistente in deliberazioni prese in un contesto assembleare. La s.r.l. può anche emettere titoli di debito ma soltanto a favore di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale da parte di leggi speciali. 9 Percorso breve Modulo 6 Unità 5

10 Scioglimento e liquidazione delle società di capitali Liquidazione Cancellazione Le società di capitali si sciolgono per il verificarsi di una delle cause di scioglimento indicate dalla legge e dall atto costitutivo. L obbligo di accertare la sussistenza della causa è posto a carico degli amministratori i quali devono provvedere a iscrivere il loro accertamento nel registro delle imprese. Verificatasi una causa di scioglimento, la società è in stato di liquidazione: l assemblea straordinaria provvede alla nomina dei liquidatori a cui sono affidate le operazioni di liquidazione che si concludono con il bilancio finale di liquidazione. Approvato il bilancio, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Le società mutualistiche Lo scopo mutualistico Società a capitale variabile Tipi Le società mutualistiche sono informate al principio della mutualità, cioè del reciproco aiuto fra i soci. Lo scopo mutualistico consiste nell intento di fornire beni o servizi o occasioni di lavoro direttamente ai membri della società a condizioni più vantaggiose di quelle di mercato. Caratteristica importante di queste società è di essere a capitale variabile. L atto costitutivo non deve menzionare l ammontare del capitale sociale cosicché ogni variazione dovuta all ingresso o all uscita di soci non comporta alcuna modifica dell atto costitutivo. Cooperative Mutue assicuratrici Le società mutualistiche previste dal codice civile sono due: società cooperative e mutue assicuratrici. Le società cooperative La mutualità spuria Tipi La cooperativa a mutualità prevalente Le società cooperative esercitano un attività e- conomica diretta esclusivamente o prevalentemente a procurare ai soci beni, servizi, occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose di quelle di mercato. Esse sono caratterizzate da uno scopo prevalentemente mutualistico (mutualità spuria): è infatti consentito alla società di fornire a terzi le sue prestazioni e successivamente di ripartire tra i soci, entro certi limiti, gli utili realizzati. Esistono vari tipi di cooperative, distinte in base al settore dell attività svolta: di consumo, di lavoro, edilizie, di credito, culturali, turistiche e sportive, sociali. La riforma del diritto societario ha introdotto un nuovo tipo di cooperativa detta a mutualità prevalente in cui l attività della società viene svolta prevalentemente a favore dei soci. Per la sua particolare meritevolezza, il legislatore riserva le agevolazioni tributarie a questo tipo soltanto di cooperativa. Percorso breve Modulo 6 Unità 5 10

11 La disciplina Per le cooperative è prevista una disciplina comune: la costituzione deve essere fatta per atto pubblico; i soci devono essere in numero minimo di 9 e ogni singola partecipazione non può eccedere euro; ogni socio ha diritto a un solo voto; in caso di irregolare funzionamento della società l autorità nomina un commissario governativo, revocando amministratori e sindaci. Le mutue assicuratrici Le mutue assicuratrici sono società che esercitano un attività assicurativa a beneficio dei soci. Il servizio offerto è l assicurazione contro determinati rischi. 11 Percorso breve Modulo 6 Unità 5