Interessi degli Amministratori e Parti Correlate
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1 Interessi degli Amministratori e Parti Correlate La nozione di parte correlata : riferimenti normativi Milano, 25 ottobre 2007 Fabio Mischi, Partner, Ernst & Young
2 Riferimenti Codice Civile D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza) Regolamento Consob Principio Contabile Internazionale IAS 24 Principio di revisione n 550 2
3 L individuazione delle parti correlate 3
4 Codice Civile Art Società controllate e società collegate (1 di 2) Sono considerate società controllate: 1. le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2. le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3. le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. 4
5 Codice Civile Art Società controllate e società collegate (2 di 2) Influenza notevole Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. 5
6 Art. 93 D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza) (Definizione di controllo) Sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del CC, anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria. 2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi. 6
7 Regolamento Emittenti (Consob) La delibera Consob n del 14 aprile 2005 ha modificato il Regolamento 11971/99. A seguito di tale modifica l articolo 2 del regolamento emittenti. Consob definisce parti correlate i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate. Pertanto si rimanda alla definizione dello IAS 24. 7
8 IAS 24: Definizione di parte correlata (1) Una parte correlata èun soggetto che, direttamente o indirettamente, si qualifica come: una controllante, una controllata o un impresa sotto controllo congiunto una società in cui si detiene una partecipazione tale da poter esercitare un influenza notevole uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell entità o della sua controllante, o un suo stretto familiare un fondo pensionistico per i dipendenti dell entità una collegata (si veda la definizione dello IAS 28) un partecipante (venturer) ad un impresa sotto controllo congiunto 8
9 IAS 24: Altre definizioni (1) Personale direttivo chiave: Quelle persone che hanno l autorità e la responsabilità di pianificare, dirigere e controllare le attività dell impresa, direttamente o indirettamente, incluso qualsiasi amministratore (con o senza deleghe) dell impresa Stretto familiare di un individuo: Quei familiari che ci si aspetta possano influenzare il soggetto, o esserne influenzati, nei rapporti con l impresa (esempio: parenti entro il 3 grado e affini entro il 2 ) 9
10 IAS 24: Altre definizioni (2) Controllo: è il potere di governare le strategie finanziarie ed operative dell impresa così da poterne trarre un beneficio. Influenza notevole: è il potere di partecipare alle decisioni sulle strategie finanziarie ed operative di un impresa, ma non implica il controllo sulle stesse. Può derivare dal possesso azionario, dallo statuto o da accordi. Controllo congiunto: è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un attività economica. Una transazione con parte correlata: è un trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni tra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. 10
11 Relazioni che non rientrano necessariamente nella definizione Due imprese per il solo fatto di avere in comune un amministratore Due partecipanti (venturers) che condividono il controllo su una JV L impresa e: 11 i suoi finanziatori le organizzazioni sindacali con cui tratta l impresa fornitori di servizi pubblici entità ed agenzie governative i suoi maggiori clienti, fornitori e altri soggetti con i quali intervengono significative transazioni che creano dipendenza economica
12 Temi di governance 12
13 Codice Civile Art 2391 bis: Operazioni con parti correlate (1 di 2) Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell operazione. 13
14 Codice Civile Art 2391 bis: Operazioni con parti correlate (2 di 2) I principi di cui al primo comma (trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale e informativa) si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L organo di controllo vigila sull osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all assemblea. 14
15 Riflessioni sulla governance La Direzione della società ha la responsabilità di identificare ed evidenziare le parti correlate e le operazioni poste in essere con tali parti. Questa responsabilità richiede che la Direzione adotti un sistema contabile ed un sistema di controllo interno atti ad assicurare che le operazioni con le parti correlate siano adeguatamente identificate nella contabilità ed evidenziate in bilancio. 15
16 L informativa sulle operazioni con parti correlate 16
17 Scopo dell informativa Le parti correlate potrebbero concludere con l impresa transazioni che altri soggetti non correlati non avrebbero concluso o avrebbero concluso a condizioni economiche differenti. Il risultato economico e la posizione finanziaria di un impresa potrebbero essere influenzate da relazioni con parti correlate anche se non intervengono transazioni con le suddette parti correlate. La conoscenza delle transazioni con parti correlate, i relativi saldi economici e patrimoniali e le relazioni con le parti correlate possono influenzare la valutazione dell attività dell impresa da parte degli utilizzatori del bilancio, ivi inclusa la valutazione dei rischi e delle opportunità per l impresa. 17
18 Codice Civile (Art e ss.) Normativa civilistica in materia di bilancio prevede (i) Evidenza di partecipazioni, crediti e debiti verso società controllate, collegate e controllanti; (ii) Evidenza di garanzie prestate a favore di imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime; (iii) Esplicitatazione, nell ambito dei proventi e degli oneri finanziari, quelli derivanti da imprese controllate, collegate e controllanti; (iv) Ulteriori indicazioni in nota integrativa circa le partecipazioni e gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii); (v) Indicazione nella relazione sulla gestione i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime. 18
19 IAS 24 Informativa sulle parti correlate Natura della relazione con le entità correlate Informazioni sulle transazioni e sui saldi di bilancio necessarie per la comprensione dei loro effetti sul bilancio, ivi inclusi: l ammontare delle transazioni l ammontare dei saldi di bilancio gli accantonamenti per crediti dubbi o perdite su crediti dovuti da parti correlate le garanzie prestate e ricevute per ogni classe di parte correlata. 19
20 IAS 24 Esempi di transazioni con parti correlate oggetto di informativa Acquisti o vendite di beni ed attività Fornitura od ottenimento di servizi Contratti di leasing Trasferimento di costi e benefici per ricerca e sviluppo Trasferimenti connessi a contratti di licenza (es. royalties) Trasferimenti connessi ad accordi finanziari Garanzie Pagamento di passività in nome o per conto di un altra parte ( o viceversa) 20
21 IAS 24 - Remunerazione del personale direttivo La remunerazione del personale direttivo chiave deve essere descritta nel suo importo complessivo ed analizzata in: Benefici a breve termine Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro Altri benefici a lungo termine Benefici per la cessazione del rapporto di lavoro Benefici sotto forma di strumenti di partecipazione (es. stock options) 21
22 IAS 24 Rapporti infragruppo La relazione tra la controllante e le sue controllate deve essere indicata persino se tra loro non sono state effettuate operazioni IASs 27, 28 e 31 richiedono inoltre diverse informazioni in relazione ai rapporti tra le imprese del gruppo, collegate e JV L impresa che redige il bilancio deve indicare la denominazione della sua controllante e, se diversa, di quella che si trova alla fine della catena di controllo (c.d. ultimate company). Si veda anche quanto previsto dall art e ss. C.C. 22
23 Codice Civile Art bis: Attività di direzione e coordinamento - Pubblicità La società deve indicare la propria soggezione all altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza. La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio della società o dell ente che esercita su di essa l attività di direzione e coordinamento. Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulle gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l effetto che tale attività ha avuto sull esercizio dell impresa sociale e sui suoi risultati. 23
24 Il controllo contabile (Principio di revisione 550) 24
25 Controllo contabile: responsabilità Acquisire sufficienti ed appropriati elementi probativi relativi a individuazione e completezza dell informazione fornita dalla Direzione scopo e natura delle operazioni poste in essere con tali parti e significatività degli effetti sul bilancio di tali operazioni. Acquisire livello di conoscenza dell attività e del settore, tale da consentirgli l identificazione di eventi, di operazioni e di prassi con effetto significativo sul bilancio.. conoscere ed esaminare tale aspetto con estrema attenzione. 25
26 Controllo contabile: procedure (principali) Verificare le informazioni fornite dalla direzione, analizzando i nomi di tutte le parti correlate conosciute, Svolgere procedure per accertare la completezza di tali informazioni: Richiesta di informazioni / attestazioni sui nominativi conosciuti di parti correlate; Esame delle procedure poste in essere dalla società per identificare le parti correlate; Richiesta di informazioni su eventuali legami o rapporti tra amministratori e dirigenti della società ed altre entità; Esame libri sociali 26
27 Controllo contabile: procedure (principali) Attenzione! prestare attenzione all esistenza di altre eventuali operazioni significative intercorse con le medesime parti considerare l adeguatezza dei controlli sulle autorizzazioni e sulla contabilizzazione delle operazioni con parti correlate prestare particolare attenzione alle operazioni che, date le circostanze, potrebbero apparire anomale e quindi indicare l esistenza di parti correlate precedentemente non identificate. 27
28 Controllo contabile: Sintesi (1 di 2) Identificazione e completezza delle parti correlate: Definizione di parte correlata in parte soggettiva Sostanza della relazione (indipendente dai rapporti giuridici) La responsabilità per l identificazione è degli amministratori Non è sempre evidente al management che la controparte è correlata Il sistema contabile può non essere in grado di distinguere o evidenziare le parti correlate 28
29 Controllo contabile: Sintesi (2 di 2) Tipologia delle transazioni e degli accordi Scopo e natura Condizioni di mercato (arm s lenghts basis) Informativa da fornire in bilancio La responsabilità per gli aspetti di informativa è degli amministratori E una informativa chiave Eventuale sussistenza di un fatto censurabile 29
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