RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

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1 Enertronica S.p.A. Sede legale: Via Armando Fabi, Frosinone Iscritto presso il Registro delle Imprese di Frosinone Partita iva: Capitale sottoscritto e versato: Euro ,60 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

2 AVVISO DI CONVOCAZIONE I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 21 gennaio 2016, alle ore 10,30, presso lo studio legale NCTM, sito in Milano in Via Agnello n. 12, in prima convocazione, ed occorrendo il giorno 22 gennaio 2016, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente Assemblea Straordinaria Ordine del giorno 1. Riduzione del capitale ai sensi dell art comma 4 cod. civ., a seguito dell esercizio del diritto di recesso da parte di Blocco Srl. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Assemblea Ordinaria 1. Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2

3 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Enertronica S.p.A. (di seguito la Società o Enertronica ), in data2 dicembre 2015, ha deliberato di sottoporre all attenzione dell Assemblea ordinaria e straordinaria gli argomenti menzionati all ordine del giorno di cui sopra. La presente relazione illustrativa (la Relazione ) è volta a illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno. PARTE STRAORDINARIA 1. Riduzione del capitale ai sensi dell art comma 4 cod. civ., a seguito dell esercizio del diritto di recesso da parte di Blocco Srl. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di riduzione del capitale in seguito all esercizio del recesso da parte di Blocco 4 S.r.l. ( Blocco 4 ) ai sensi dell art. 2343, comma 4, cod. civ., in quanto il valore del conferimento effettuato da parte di Blocco 4 è risultato durevolmente inferiore ad un quinto del valore per il quale era avvenuto il conferimento in data 3 settembre In particolare, si ricorda che l Assemblea degli azionisti, in data 3 settembre 2015, ha approvato, in sede ordinaria, l operazione di reverse take-over, tramite l acquisto del 51% del capitale sociale di Energ.it S.p.A. da parte di Enertronica, anche ai sensi dell art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia e, in sede straordinaria, l aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro , comprensivi di sovrapprezzo, di cui Euro ,8 a capitale sociale e Euro ,2 da destinare a riserva di sovrapprezzo mediante emissione di n azioni, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da offrirsi in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma quarto del c.c., a fronte del conferimento di una partecipazione rappresentante il 51% del capitale sociale di Energ.it S.p.A. In medesima data, Blocco 4 ha provveduto a sottoscrivere l aumento di capitale deliberato mediante il conferimento del 51% del capitale sociale di Energ.it. Il Consiglio di Amministrazione, all esito delle verifiche previste dall art quater cod. civ., ha accertato l esistenza di fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore della partecipazione, procedendo a una nuova valutazione della stessa. Nel corso delle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione sono emersi, successivamente alla data del closing, fatti nuovi rilevanti associati a partite commerciali concernenti forniture di energica elettrica, nonché a pretese economiche di terzi occulte e a crediti verso Onda S.r.l. di ammontare superiore rispetto a quanto accertato da Enertronica nel corso dell attività di due diligence 3

4 prodromica alla sottoscrizione dell accordo di investimento e all esecuzione del conferimento. In seguito alle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione e alle contestazioni mosse nei confronti del venditore/conferente, Enertronica e Blocco 4 hanno sottoscritto in data 4 dicembre 2015 un accordo risolutivo in base al quale sono stati sciolti tutti gli accordi preesistenti concernenti l acquisto del 51% di Energ.it S.p.A., nonché del successivo 49% della stessa. In base a quanto previsto dall accordo risolutivo, Blocco 4 ha esercitato il recesso ai sensi dell art. 2343, comma 4, cod. civ., con la conseguenza che Enertronica ha proceduto al trasferimento del 51% delle azioni Energ.it S.p.A. a Blocco 4. Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di riduzione del capitale per un importo pari a Euro ,8 e di riduzionedella riserva sovrapprezzo per un importo pari a Euro ,2. Tale delibera si rende necessaria in seguito all esercizio del recesso da parte di Blocco 4 ai sensi dell art. 2343, comma 4, cod. civ.. In tale contesto si propone di procedere alla revoca della delega, conferita dall Assemblea degli azionisti in data 3 settembre 2015, ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso, per un importo nominale massimo di Euro ,00, comprensivo di sovrapprezzo, al servizio delle opzioni put&call previste dal contratto di investimento. A seguito della sottoscrizione dell accordo risolutivo risulta venuta meno la causa della summenzionata delega, della quale Vi proponiamo, pertanto, la revoca. Qualora la proposta di revoca della delega al Consiglio di Amministrazione di cui alla presente relazione sia approvata, si propone all Assemblea la seguente modifica dell articolo 6 dello Statuto sociale. TESTO VIGENTE Articolo 6 Capitale sociale Il capitale sociale e di euro ,60 (trecentoquantaseimilazerodiecivirgolasessanta) suddiviso in numero di azioni. (omissis) TESTO PROPOSTO Articolo 6 Capitale sociale Il capitale sociale e di euro ,60 (trecentoquantaseimilazerodiecivirgolasessanta) suddiviso in numero di azioni. (omissis) E attribuita, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale a titolo oneroso, in una o più volte, entro cinque anni dalla data del 3 settembre 2015, per un importo nominale massimo di Euro ,5 (venticinquemila trecentoventinove virgola cinquanta) e pertanto per un importo massimo di Euro ,00 (due milioni cinquecentoottantunomilaseicentosettanta virgola zero zero) comprensivi del sovrapprezzo 4

5 che dovrà essere stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma quarto, cod. civ. da liberare mediante il conferimento del 49% dellapartecipazione di Energ.it S.p.A. avente alla data del 3 settembre 2015 i seguenti dati identificati: capitale sociale euro ,00 (unmilione virgola zero zero)interamente versato, con sede legale in Cagliari alla via Edward Jenner 19/21, avente Codice Fiscale,e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari R.E.A. CA Infine, l Assemblea Straordinaria degli azionisti, delibera di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l eventuale sovrapprezzo e nel rispetto dell art. 2441, comma sesto, cod. civ.); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell esecuzione dell aumento di capitale nonché il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale (il resto invariato) Il Consiglio di Amministrazione, quanto sopra premesso e considerato, propone di approvare la seguente proposta di deliberazione. L'assemblea degli azionisti di Enertronica S.p.A., - preso atto della riduzione di oltre un quinto del valore del conferimento effettuato in data 3 settembre 2015 da parte di Blocco 4 S.r.l. a sottoscrizione dell aumento di 5

6 capitale deliberato dall assemblea per un importo complessivo di Euro , comprensivi di sovrapprezzo; - preso atto del recesso esercitato da Blocco 4 S.r.l. ai sensi dell art. 2343, comma 4, cod. civ.; - su proposta del Consiglio di Amministrazione DELIBERA 1. di ridurre il capitale per un importo pari a Euro ,8 e di ridurre la riserva sovrapprezzo per un importo pari a Euro ,2; 2. di revocare la delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento conferita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ. dall assemblea straordinaria del 3 settembre 2015; 3. di modificare conseguentemente l articolo 6 dello Statuto sociale come segue: Il capitale sociale è di euro ,60 suddiviso in numero di azioni. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini della riduzionedel capitale nonché il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale. PARTE ORDINARIA 1. Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione, Vi ha convocato in quanto in data 4 dicembre 2015 il dott. Giancarlo Ciacciofera, Sindaco Effettivo della Società, ha rassegnato le sue dimissioni. Ai sensi dell art cod. civ. è subentrato nella carica il dott. Domenico Zerella, il quale rimarrà in carica fino all assemblea convocata per l integrazione del Collegio Sindacale. Si rende pertanto procedere alla nomina di un Sindaco Effettivo. 6

7 Ai sensi dell art. 26 dello Statuto sociale, si ricorda che il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti e dura in carica tre anni e che lo stesso è nominato secondo le maggioranze previste dalla legge. Si ricorda, altresì, che il sindaco effettivo nominato dall assemblea convocata per il per il giorno 21 gennaio 2016, in prima convocazione, ed occorrendo il giorno 22 gennaio 2016, in seconda convocazione, scadrà con i Sindaci attualmente in carica e pertanto sino alla data dell assemblea convocata per l approvazione delbilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere alla nomina del Sindaco Effettivo deliberando in tal senso. 2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per esaminare e approvare la proposta relativa all integrazione del Consiglio di Amministrazione. In particolare si ricorda che in data 3 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell art cod. civ. e con il consenso del Collegio Sindacale, Massimo Plocco e Luigi Martines, a seguito delle dimissioni dei consiglieri Stefano Plocco e Giancarlo Salvatore. In tale ambito si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto in data 24 novembre 2015 le dimissioni del consigliere Luigi Martines per sopraggiunti impegni di carattere personale. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all odierna assemblea la proposta di confermare nella carica il consigliere Massimo Plocco. Si allega alla presente relazione il curriculum vitae del candidato. L Amministratore nominato dall Assemblea, secondo quanto previsto dall art cod. civ., scadrà dal suo mandato insieme con quelli attualmente in carica. In relazione a quanto sopra esposto invitiamo i Signori Azionisti a deliberare in merito alla conferma di Massimo Plocco quale componente del Consiglio di Amministrazione di Enertronica deliberando il relativo compenso. In seguito alle dimissioni presentate dal consigliere Luigi Martines il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non procedere alla cooptazione ai sensi dell art. 2386, cooma 1, cod. civ. ma di sottoporre direttamente alla successiva assemblea la deliberazione in merito alla nomina di un amministratore o alla riduzione del numero degli amministratori. Pertanto siete invitati a procedere, alternativamente all elezione di un nuovo Amministratore al fine di integrare il numero dei consiglieri di amministrazione della Società, fissato in 7 come da delibera dell assemblea ordinaria del 24 giugno 2014, ovvero a deliberare in ordine alla riduzione degli Amministratori da 7 a 6. Con riferimento alla proposta di riduzione del numero degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo stesso manterrà la sua adeguatezza anche 7

8 con la riduzione dei membri da 7 a 6, essendo composto da Amministratori con professionalità diversificate. Per quanto riguarda l eventuale integrazione del Consiglio di Amministrazione, si fa presente che la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo le modalità indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia. In particolare, si ricorda che lo Statuto sociale prevede l applicazione del sistema del voto di lista. Ai sensi dell art. 18 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati in numero progressivo. Le liste potranno essere presentate dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Per la valida presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno attenersi alle disposizioni contenute nell art. 18 dello Statuto Sociale. Le liste che saranno presentate senza l osservanza delle disposizioni statutarie saranno considerate invalide. In relazione a quanto sopra esposto invitiamo i Signori Azionisti ad assumere ogni e più opportuna delibera al riguardo.. Frosinone, 5 gennaio 2016 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gerardo Plocco 8