BANCA CREMASCA. Credito Cooperativo Soc. Coop.

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1 BANCA CREMASCA Credito Cooperativo Soc. Coop. Riferimenti metodologici per la mappatura della complessità dei prodotti finanziari ai fini della valutazione di adeguatezza Delibera del Consiglio di Amministrazione del 29/06/2015

2 PREMESSA Il presente documento illustra i riferimenti metodologici adottati da Banca Cremasca nell adempimento delle indicazioni previste nella Comunicazione Consob n , del 22 dicembre 2014, in tema di distribuzione di prodotti finanziari complessi a clientela retail (di seguito Comunicazione Consob ). La Comunicazione Consob muove dal presupposto della progressiva estensione registrata negli ultimi anni del fenomeno di distribuzione presso la clientela al dettaglio di prodotti di investimento che prima erano sostanzialmente riservati a clienti istituzionali o professionali (c.d. retailisation). L Autorità pur riconoscendo che non sussiste una necessaria corrispondenza biunivoca tra struttura finanziaria e rischiosità di un prodotto ritiene che l intelligibilità della struttura di un prodotto finanziario rappresenti il presupposto per la comprensibilità del rischio di investimento ad esso sotteso. La Consob ritiene infatti che i soli obblighi di trasparenza abbiano limitati effetti nel mitigare l asimmetria informativa esistente tra gli intermediari finanziari ed i loro clienti retail; asimmetria informativa che aumenta il rischio per questa categoria di clientela di incorrere inconsapevolmente in perdite significative, indebolendone la fiducia nel corretto funzionamento dei mercati finanziari. Già prima della pubblicazione della Comunicazione Consob, anche l ESMA era intervenuta con due specifiche opinion per richiamare l attenzione sulle misure che gli intermediari devono adottare fin dalle fase di sviluppo o selezione dei prodotti finanziari connotati da profili di complessità ai fini della tenuta di un corretto comportamento con i propri clienti. In particolare, con l opinion MiFID practices for firms selling complex products del 7 febbraio 2014, l ESMA evidenzia le specifiche cautele ed i rafforzati presidi organizzativi volti ad assicurare, nel concreto, la cura diligente e professionale dell interesse della clientela in sede di distribuzione di prodotti finanziari complessi. L opinion riguardante Structured Retail Products Good practices for product governance arrangements del 27 marzo 2014, evidenzia invece l importanza di un processo di design dei prodotti orientato alla domanda, sottolineando quindi la centralità della c.d. product governance, di un approfondito scambio informativo con i distributori e di un monitoraggio durante il ciclo di vita del prodotto. Con uno statement del 31 luglio 2014 Potential Risks Associated with Investing in Contingent Convertible, a completamento del quadro degli interventi in materia, l ESMA ha in primo luogo sottolineato l elevata complessità dei prodotti della specie (i c.d. Co.Co.) per poi rimarcare l innalzato conflitto di interesse esistente tra l emittente di tale strumento finanziario, tipicamente offerto per necessità di patrimonializzazione, e l investitore, che si trova in presenza di un prodotto caratterizzato da una struttura particolarmente difficile da comprendere. Concetto questo ripreso tra gli altri dalla stessa Consob negli esiti della consultazione sulla citata Comunicazione laddove viene richiamata l importanza di adottare presidi e cautele volti a evitare che gli obblighi di correttezza e di trasparenza nei confronti degli investitori possano essere disattesi a favore di un preteso prevalente interesse alla stabilità dell intermediario. In particolare, la Comunicazione Consob richiede agli intermediari che prestano servizi di investimento di considerare debitamente nella loro policy aziendale gli orientamenti contenuti nelle opinion dell ESMA. La Consob, in linea di continuità con i precedenti riferimenti riguardanti analoga tematica nell ambito della Comunicazione n del 2 marzo 2009 in tema di distribuzione di prodotti illiquidi, sottolinea che gli intermediari hanno il generale dovere di condurre autonome valutazioni per la delimitazione del perimetro dell offerta di prodotti finanziari (due diligence) complessi e non complessi in coerenza con le caratteristiche del proprio target di clientela, anche Giugno Banca Cremasca

3 individuando ex ante i prodotti che, per proprie caratteristiche intrinseche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze di investimento dei propri clienti. Con riferimento all esercizio di due diligence che la Banca è chiamata a porre in essere, la Consob fornisce l elenco esemplificativo e non esaustivo di tipologie di prodotti ritenuti a complessità molto elevata. In particolare, sono individuate le tipologie di prodotti finanziari che la Consob stessa alla luce delle esperienze di vigilanza maturate e degli indirizzi tratteggiati in sede comunitaria ritiene normalmente non adatte alla clientela retail. La Consob raccomanda, pertanto, agli intermediari che tali prodotti non siano consigliati né distribuiti in via diretta alla citata clientela. A tal fine, la Consob sulla scorta di quanto già evidenziato dall ESMA nell opinion MiFID practices for firms selling complex products del 7 febbraio raccomanda che l attività di mappatura dei prodotti venga svolta con metodi e sistemi avanzati che consentano l effettiva considerazione di ogni possibile profilo di complessità nonché dei costi del prodotto finanziario. I riferimenti metodologici funzionali ad una valutazione della complessità dei prodotti finanziari in linea con le raccomandazione contenute nella Comunicazione Consob sono di seguito elencati 1 CLASSIFICAZIONE DELLA COMPLESSITA DEI PRODOTTI FINANZIARI La complessità del prodotto finanziario attiene alla comprensibilità delle caratteristiche, della natura e dei rischi insiti nel prodotto da parte dell investitore. In linea generale, come richiamato dalla stessa Consob 1, sono individuabili per tutte le tipologie di prodotto finanziario i seguenti elementi sistematici di complessità: presenza di elementi opzionali (relativi ad uno o più fattori di rischio), condizioni e/o meccanismi di amplificazione dell andamento del sottostante (effetto leva) nella formula di determinazione del pay-off del prodotto finanziario; limitata osservabilità del sottostante (ad es. indici proprietari, portafogli di crediti cartolarizzati, asset non scambiati in mercati trasparenti) con conseguente difficoltà di valorizzazione dello strumento; illiquidità (ad es. strumento non negoziato su alcuna trading venue) o difficoltà di liquidabilità dell investimento (ad es. assenza di controparti istituzionali di mercato, alti costi di smobilizzo, barriere all uscita). In tale prospettiva, la negoziazione in trading venues può risultare una modalità di contenimento dei fattori di complessità rappresentati dall illiquidità del prodotto. Al fine di individuare il corretto profilo di complessità dei prodotti finanziari (i.e. classe di complessità ), occorre tener conto oltre che dei citati elementi sistematici di complessità degli specifici elementi di complessità caratterizzanti le singole tipologie di prodotti finanziari, (Obbligazioni, Fondi/ETP, Polizze assicurative, Certificate e CW, Derivati, Azioni), nonché gli elementi comuni a più tipologie laddove pertinenti. Per ciascun elemento di complessità (vedi Tabella 2) è definito un «punteggio» tenendo conto dei seguenti razionali: alcuni elementi sono riconducibili alla medesima categoria di complessità e quindi hanno lo stesso peso (es. cap e floor); 1 Cfr. Nota 5 della Comunicazione Consob n del 22 dicembre 2014 Giugno Banca Cremasca

4 alcuni elementi di complessità sono propri di determinate tipologie di prodotti finanziari (es. OICVM non conforme UCITS); la presenza di definiti elementi di complessità determinano di per sé il massimo livello di complessità di un prodotto finanziario; vincoli normativi (classificazione Consob, opinion ESMA). Tabella 2 Elementi di complessità Macrocategorie Capitale Indice Elementi complessità Punteggio a Subordinazione TIER 2 bancaria / Subordinazione senior corporate 50,00 b Subordinazione additional TIER 1 bancaria / Subordinazione junior corporate 100,00 c Assenza di scadenza 50,00 d Cartolarizzazione 100,00 Obbligazioni Altri fattori capitale Indicizzazione Complessità cedolare e Covered (Segregazione pool mutui a garanzia) 4,17 f Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call) 16,67 g Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put) 100,00 h Presenza di Call sul tasso in mano all'emittente (titolo Callable) 4,17 i Presenza di Put sul tasso in mano al portatore (titolo Puttable) 4,17 j Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS) 100,00 k Moltiplicatore indice rif. diverso da 1 4,17 l Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE) 16,67 m Presenza opzione Interest Rate Cap 4,17 n Presenza opzione Interest Rate Floor 4,17 o Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'emittente 16,67 p Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola) 4,17 Fondi/ETP /Polizze Certificate Azioni q OICVM non conforme UCITS 50,00 r Sottostante diverso da indici o panieri reperibili sui principali quotidiani di informazione finanziaria ita 16,67 s Leva > 1 gestita 4,17 t Capitale non garantito o parzialmente garantito a scadenza 50,00 u Distribuzione Dividendo incerta 4,17 v Titolo non quotato 16,67 w Opzionalità / Componente derivativa Presente o non "gestita" 16,67 x Combinazione indici / Formule matematiche complesse (diverse da k) 50,00 Fatt. comuni y Valuta diversa da Euro 4,17 z Leva > 1 non gestita quotato 50,00 aa Leva > 1 non gestita non quotato 100,00 ab Illiquidità ai sensi della comunicazione Consob e LG associative 16,67 La combinazione degli elementi di complessità e dei relativi punteggi determina quindi la classe di complessità di appartenenza del prodotto finanziario così come riportato nella Tabella 3. Giugno Banca Cremasca

5 Tabella 3 - Determinazione dei punteggi In particolare, partendo da una scala da 0 a 100, il punteggio massimo (100) consente di individuare l elemento che fa connotare il prodotto finanziario a livello massimo di complessità classe 5 (Molto Alta). Inoltre, in una logica di additività degli elementi, la presenza in un prodotto finanziario di due elementi riferibili alla classe di complessità inferiore classe 4 (Alta) connota tale prodotto come di classe 5 (Molto Alta). Pertanto, agli elementi di classe 4 (Alta) è attribuito un punteggio di 50. Così a scalare gli elementi di classe inferiore sono divisi in progressione (per tre e per quattro). Nella Tabella 4 sono indicate le possibili combinazioni (minime e massime) degli elementi che determinano le differenti classi di complessità del prodotti finanziari. Tabella 4 Combinazione (minime e massime) degli elementi di complessità Giugno Banca Cremasca

6 Dove: (a) = Elemento di classe 2 con punteggio 4,17 (b) = Elemento di classe 3 con punteggio 16,67 (c) = Elemento di classe 4 con punteggio 50 (d) = Elemento di classe 5 con punteggio 100 C = Combinazione degli elementi A titolo esemplificativo, un prodotto finanziario connotato da un elemento di complessità con punteggio pari a 50 e tre elementi di complessità ciascuno con punteggio pari a 16,67 rientra nella classe classe 5 (Molto Alta). Per ciascun prodotto finanziario la Banca individua e assegna gli elementi di complessità di pertinenza, sulla base di quelli individuati nella tabella 4, e dalla somma dei punteggi rileva automaticamente la classe di complessità di corrispondenza del prodotto finanziario. Per definizione, i prodotti finanziari c.d. plain vanilla non hanno alcun elemento di complessità e pertanto rientrano nella classe 1 (Bassa) di complessità dei prodotti finanziari. Inoltre, la classe 5 (Molto Alta) comprende i prodotti finanziari che, per caratteristiche intrinseche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze di investimento dei clienti retail. In particolare, in tale classe sono ricondotte le categorie di prodotti elencate dal punto i) al punto v) nella Comunicazione Consob che non possono essere né raccomandate né distribuite alla citata tipologia di clientela. Nella classe 4 (Alta), sono ricondotte le categorie di prodotti riferibili alle fattispecie elencate dal punto vi) al punto xii) della Comunicazione Consob (Cfr. Allegato 1). Giugno Banca Cremasca

7 2 ESEMPI DI CLASSIFICAZIONE In funzione dei criteri sopra illustrati, di seguito si riporta una lista esemplificativa non esaustiva delle principali tipologie di prodotti finanziari suddivise nelle 5 classi di complessità: Classe di complessità 1 (Bassa) 2 (Medio/Bassa) 3 (Media) 4 (Alta) 5 (Molto Alta) Tipologia di prodotto Obbligazioni. Plain vanilla (Zero coupon, Tasso fisso, Tasso variabile, Tasso misto, Step up/down) PCT Certificati di deposito 2 Obbligazioni. Bond con fixing cedola alla fine del periodo; Bond plain vanilla in divisa diversa da euro; Cap; Floor; Callable; Puttable; Covered Bond; Indicizzazione CMS (partecipazione); Inflation (es. BTP Italia) Azioni quotate Polizze assicurative. Polizze di capitalizzazione; Unit Linked su OICR e/o obbligazioni con complessità Max 2 OICR/ETP. OICR indicizzati a replica fisica o a gestione attiva Obbligazioni. Obbligazione con indice opaco; Plain vanilla illiquido; Convertibili su iniziativa portatore; Flippable; Obbligazioni Index Linked Polizze assicurative. Index linked OICR/ETP. ETF a replica sintetica, ETC e ETN Certificate/Covered warrant. Certificate a capitale protetto Azioni non quotate Obbligazioni. CMS Spread; Range Accrual; Reverse Floater; Perpetue; Subordinate TIER 2 OICR/ETP. OICR strutturati (ex art. 36 Reg. UE ); OICR alternative (FIA) Polizze assicurative. Unit/Index Linked strutturate Certificate/Covered warrant. Covered Warrant; Certificate a capitale parzialmente protetto quotati; Certificate a leva Derivati. Futures; FRA/Forward ; Opzioni Obbligazioni. Reverse convertible; Subordinate additional TIER 1 (Co.Co.); Convertendo; ABS/CDO; Credit Linked Note OICR/ETP. OICR alternative strutturati Derivati. SWAP illiquido; CDS 2 Cfr. Circolare FL del 10 ottobre 2011 Giugno Banca Cremasca

8 ALLEGATO 1. Comunicazione Consob n /14 ELENCO PRODOTTI FINANZIARI A COMPLESSITA MOLTO ELEVATA i. prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (ad esempio Asset Backed Securities) ii. iii. iv. prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell emittente, sia prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale (ad esempio Contingent Convertible Notes, prodotti finanziari qualificabili come additional tier 1 ai sensi dell art. 52 del Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR )) 1 prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi) strumenti finanziari derivati di cui all art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quella di copertura v. prodotti finanziari strutturati 2, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente vi. vii. viii. ix. strumenti finanziari derivati di cui all art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di al punto iv prodotti finanziari 3 con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF obbligazioni perpetue OICR c.d. alternative x. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente xi. prodotti finanziari con leva 4 maggiore di 1 5 xii. UCITS di cui all art. 36 del Regolamento UE 583/2010 nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche 1 In tale categoria non rientrano le obbligazioni convertibili ad iniziativa del portatore. 2 Sono inclusi i prodotti con leva maggiore di 1 (la soglia è da intendersi in valore assoluto). Sono comunque inclusi i prodotti che consentono di assumere posizioni corte anche se a replica perfetta. 3 Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V. 4 Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V nonché quelle operazioni su strumenti finanziari per le quali l intermediario presta al cliente il servizio accessorio di cui all art. 1, comma 6, lett. c) del TUF ( la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento ). 5 La soglia è da intendersi in valore assoluto. Sono comunque inclusi i prodotti che consentono di assumere posizioni corte anche se a replica perfetta. Giugno Banca Cremasca