Il quadro dei controlli

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1 Il quadro dei controlli U N O S C H E M A D I A N A L I S I

2 Il controllo interno COSO Report Il controllo interno viene definito come un processo attuato dall altra direzione, volto a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento delle seguenti categorie di obiettivi: a) efficienza ed efficacia delle attività operative, b) attendibilità delle informazioni di bilancio, c) conformità alle leggi e ai regolamenti. COSO: Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

3 Lo schema di riferimento esterno Interno strategico di gestione operativo Quadro dei controlli gestionali finalizzato al raggiungimento degli obiettivi di efficienza e di efficacia attraverso le politiche aziendali

4 I controlli di primo livello Il controllo strategico è finalizzato alla valutazione del conseguimento delle strategie definite e della loro attuale validità Il controllo di gestione è l azione di guida svolta dai manager per assicurarsi un impiego efficiente ed efficace delle risorse Il controllo operativo consente di raggiungere i tre obiettivi del controllo interno mediante: Supervisione del lavoro altrui Separazione dei compiti e delle responsabilità Verifiche preventive Restrizioni comportamentali

5 Lo schema di riferimento esterno Interno strategico Collegio Sindacale di gestione operativo Introdotto con il c.c. del 1942, assume attualmente compiti di valutazione dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile, di conformità legale e, eventualmente, di controllo contabile

6 Approfondimento: i tre organi di controllo endosocietario Con il d.lgs. 37/2004 possono essere adottati anche i modelli monistico e dualistico di governance che prevedono rispettivamente come organo di controllo endosocietario: Il comitato per il controllo di gestione, nominato dal CdA e formato da amministratori privi di funzioni gestionali e con poteri simili a quelli dei sindaci; Il consiglio di sorveglianza, composto da almeno 3 membri anche non soci, nominati dall assemblea, che uniscono ai poteri dei sindaci, alcuni rilevanti poteri assembleari, come l approvazione del bilancio, la nomina e la revoca dei membri del consiglio di gestione ed il loro compenso

7 Lo schema di riferimento esterno Interno Società di Revisione strategico di gestione operativo Collegio Sindacale Attore introdotto in Italia nel 1939, per la revisione contabile volontaria, attualmente certifica i bilanci e l adeguatezza dei sistemi di controllo amministrativo contabile in via obbligatoria per le società quotate, sim e assicurazioni

8 Lo schema di riferimento esterno Interno strategico Collegio Sindacale Società di Revisione di gestione operativo Internal Auditing Svolge un controllo di II livello per la verifica del rispetto delle procedure e del funzionamento dei controlli di I livello. Raccomandato dal codice di autodisciplina

9 Lo schema di riferimento esterno Interno strategico Collegio Sindacale Comitato Interno Società di Revisione di gestione operativo Internal Auditing Adobe Acrobat Document Garantisce al CdA la presenza ed il corretto funzionamento di un sistema di controllo interno, si rapporta con l IA e con la Società di Revisione. Raccomandato dal codice di autodisciplina

10 Lo schema di riferimento esterno Interno strategico Collegio Sindacale Comitato Interno Società di Revisione di gestione Internal Auditing OdV Ex 231 operativo Introdotto con la 231/01, l OdV implementa un sistema di controllo interno e ne garantisce il funzionamento, al fine di eliminare il rischio di sanzioni a carico della società previste dalla norma, derivante da azioni vantaggiose poste in essere dai dirigenti

11 Approfondimento il D. Lgs. 231/2001 Il d.lgs 231/01 introduce una responsabilità amministrativa (parapenale) in virtù della quale sono previste sanzioni in capo alla società a seguito di un insieme di reati compiuti a suo vantaggio da persone fisiche I presupposti per la sanzione sono: Un soggetto apicale compie un reato Il reato è commesso nell interesse o a vantaggio della società Il reato è espressione della politica aziendale

12 La clausola esimente Presenza della clausola esimente, che evita l applicazione della sanzione allorquando la società dimostri che: L organo dirigente ha adottato prima della commissione del reato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire il reato stesso; Un organismo vigila sul funzionamento e sull osservanza del modello (Organismo di Vigilanza); Le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il modello; Non c è stata l omessa o insufficiente vigilanza da parte dell OdV

13 Diffusione e composizione dell OdV Graduale introduzione in gran parte delle aziende quotate e non quotate (circa metà di un campione di aziende dichiara di aver introdotto il modello 231). I Gruppi presentano un OdV per ogni legal entity Composizione: Componenti Comitato Interno 39% Internal Auditor 75% Ufficio Legale 19% Ufficio Personale 7% Componenti Collegio Sindacale 18% Consulenti Esterni 12% Altro 28% Adobe Acrobat Document Adobe Acrobat Document Adobe Acrobat Document

14 Lo schema di riferimento esterno Interno strategico Collegio Sindacale Comitato Interno Società di Revisione di gestione Internal Auditing OdV Ex 231 operativo DP Ex 262 Introdotto con la 262/05, il DP dichiara l adeguatezza e l effettiva applicazione delle procedure, nonché la rispondenza del bilancio ai principi contabili ed alle risultanze delle scritture

15 Approfondimento la legge 262/2005 La legge 262/05 modifica il TUF introducendo l articolo 154 bis. Le successive modifiche attuate con il Dlgs 303/06 e Dlgs 195/07 hanno determinato l attuale responsabilità personale a carico dei dirigenti degli uffici amministrativi e finanziari a garanzia dell indipendenza e dell efficacia delle relative funzioni. La legge introduce la figura del dirigente preposto (DP) alla redazione dei documenti contabili societari per le società quotate

16 I compiti del DP Attestare in una apposita relazione l adeguatezza e l effettiva applicazione delle procedure amministrativocontabili; la relazione deve essere allegata al bilancio di esercizio, al consolidato ed alla relazione semestrale; L attestazione dovrà riguardare anche: La corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili La rappresentazione veritiera e corretta offerta dal bilancio La conformità ai principi contabili internazionali La presenza nella relazione sulla gestione di un analisi attendibile della situazione societaria e dell andamento La descrizione dei principali rischi cui la società ed il gruppo sono esposti

17 La compliance 262/05 nei gruppi societari Stante la necessità di rilasciare un attestazione anche per il bilancio consolidato, all interno dei gruppi societari con azioni quotate in borsa potranno essere adottate le seguenti soluzioni alternative: Un coinvolgimento diretto del DP della controllante nella costruzione del bilancio delle controllate Un coinvolgimento del DP della controllante limitato ai soli processi significativi delle controllate L implementazione di un sistema di attestazioni a catena in cui il DP della controllante attesta il bilancio consolidato sulla base di attestazioni dei DP delle controllate

18 Alcuni riscontri empirici Survey su 106 società quotate Tutte le società hanno nominato il DP Nomina effettuata dal CdA Nel 38% dei casi un mandato a tempo indeterminato Nel 86% dei casi il DP si identifica con il CFO o con un Direttore Amministrativo I costi Interventi di società di consulenza esterne (con costi spesso superiori ai Incremento stipendio soggetto incaricato dal 10% al 20% Stipulazione di polizze assicurative per le indennità da rischio legale

19 Lo schema di riferimento esterno Interno Tribunale Ex 2409 c.c. strategico Collegio Sindacale Comitato Interno Società di Revisione di gestione Internal Auditing OdV Ex 231 Esperibile da un decimo dei soci (un ventesimo per le quotate) o dal collegio sindacale, può portare alla rimozione di amministratori e sindaci, ad ispezioni del tribunale ad un amministrazione giudiziaria Operativo DP Ex 262

20 Denuncia al Tribunale ex 2409 Fondato sospetto di gravi irregolarità compiute dagli amministratori Danni potenziali alle società Esperibile denuncia da parte dei soci o dei sindaci Il tribunale Non ordina l ispezione se l assemblea sostituisce amministratori e sindaci al fine di eliminare le violazioni In caso contrario il tribunale avvia l ispezione, potendo revocare gli amministratori e nominare un amministratore giudiziario

21 Alcune gravi irregolarità Violazione di norme in materia assembleare (mancata convocazione, omesse le formalità di avviso) Violazione di norme in materia di bilancio (occultamento di elementi attivi, ingiustificato aumento del passivo) Conflitto di interesse (uso personale di beni della società) Atti di gestione (assenza di razionalità economica)

22 Lo schema di riferimento esterno Interno Tribunale Ex 2409 c.c. strategico Collegio Sindacale Comitato Interno Società di Revisione di gestione Internal Auditing OdV Ex 231 Consob Operativo DP Ex 262 Istituita con la L. 216/74, la Consob può convocare gli organi societari, limitare o sospendere gli scambi azionari, chiedere informazioni alla società, effettuare ispezioni e richiedere documenti, raccomandare principi di revisione, vigilare sulla correttezza del informazioni

23 Potenzialità e limiti del quadro descritto Potenzialità Introduzione della cultura del controllo in azienda Completezza Sinergie tra gli attori del controllo Assoluta indipendenza degli organi di controllo esterno Limiti Ridondanza dei controlli Conseguenti possibili inefficienze e conflitti interni Stessa matrice del controllo, identificata nella maggioranza di assemblea o del CdA per la nomina degli organi di controllo interno Adobe Acrobat Document

24 Limiti Conflitti e sovrapposizioni: Comitato Interno e Collegio Sindacale DP e Società di Revisione DP e Internal Auditor OdV e Internal Auditor OdV e DP

25 Alcune soluzioni Maggiore coordinamento attraverso: Condivisione delle informazioni, degli strumenti e dei principi guida alla base dei diversi controlli grazie a: Basi di dati comuni Figure chiave inserite all interno dei diversi organi di controllo Flussi di reportistica Partecipazione di tutti gli attori del controllo alle riunioni dei vari organi (es.: i sindaci partecipano alle riunioni dell OdV) Procedure di pianificazione degli audit che prevedono un ruolo attivo di tutti gli organi di controllo; Coordinamento e sponsorship da parte dell alta direzione, che migliora, più in generale, l ambiente di controllo

26 I principali controlli oggetto di studio durante il corso esterno Interno Tribunale Ex 2409 c.c. strategico Collegio Sindacale Comitato Interno Società di Revisione di gestione Internal Auditing OdV Ex 231 Consob Operativo DP Ex 262