1 L oggetto dell incarico. 2 L oggetto della valutazione. 3 La metodologia valutativa

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1 La valutazione di un ramo d azienda che svolge l attività di manutenzione caldaie a domicilio, oggetto di conferimento. Il metodo reddituale a due fasi 1 L oggetto dell incarico 2 L oggetto della valutazione 3 La metodologia valutativa 4 La valutazione del ramo d azienda Gestione calore con il metodo reddituale a due fasi 5 Conclusioni 1 L oggetto dell incarico Con istanza al Tribunale il Presidente della Società AS ha chiesto la designazione di un esperto per la stima del ramo d azienda Gestione calore che sarà oggetto di conferimento in una società neo costituita, ai sensi e per gli effetti del comma 1 dell art cod. civ. 2 L oggetto della valutazione L oggetto della presente valutazione è costituito dalle attività, passivitàed eventuale avviamento del ramo d azienda Gestione calore. Il conferimento in oggetto ha l obiettivo di separare la distribuzione del gas dall assistenza postcontatore, anche in ossequio alla normativa vigente. L attività dell impresa viene svolta e programmata sulla base di due tipologie di contratto: 1. assistenza tecnica su chiamata: solo apparecchiature gas, esclusa la caldaia; apparecchiature gas e caldaia; 2. manutenzione programmata (gestione libretto di impianto e assistenza tecnica su chiamata per apparecchiature gas e caldaia). 3 La metodologia valutativa La scelta del metodo di valutazione da adottare deve essere effettuata alla luce delle specifiche caratteristiche dell oggetto da valutare. Per la determinazione del capitale economico, quale criterio di valutazione, viene utilizzato un metodo analitico di tipo reddituale. A tal fine il management della società ha fornito un business plan per i periodi amministrativi

2 Tale business plan è stato analiticamente analizzato per valutare la coerenza tra le strategie aziendali e le risultanze economiche, patrimonialie finanziarie. Dal business plan si evince come i risultati economici degli esercizi dal 2006 al 2011 sono stati determinati in maniera molto prudenziale, non avendo pianificato alcun aumento significativo del fatturato. Pertanto, si ritiene congruo utilizzare il metodo reddituale duale o a due fasi, secondo il quale il valore della società è determinato dalla somma di due addendi principali, ai quali aggiungere il valore degli eventuali capitali accessori e detrarre gli eventuali capitali integrativi necessari. Gli addendi sono rappresentati da: il valore attuale dei redditi netti attesi in ciascuno dei singoli periodi per i quali è stato formalizzato esplicitamente il piano di n anni; il valore attuale di una rendita perpetua basata sul reddito medio nor-male atteso, cioè su una grandezza di reddito medio ritenuto stabilmente producibile dopo il periodo di pianificazione esplicita, nell ipotesi che le condizioni esterne e interne di gestione si mantengano nell ambito delle ipotesi prefissate; il valore corrente di eventuali capitali accessori rappresentati da attività e passività pertinenti al patrimonio dell impresa e non inerenti la gestione caratteristica o non riflesse, per motivi metodologici, nella determinazione dei redditi netti prospettici; il valore corrente di eventuali capitali integrativi necessari rappresentati da capitali di rischio necessari all economia dell impresa al fine di consentire l ottenimento dei redditi prospettici ipotizzati. Il tasso di attualizzazione dei redditi i, espresso in termini nominali, è stato determinato in considerazione della struttura dei tassi d interesse di mercato e del livello di rischiosità implicita nel settore di riferimento. In particolare, il tasso di interesse i viene determinato dalla somma del tasso di rendimento normale per le attività prive di rischio e di un premio stimato per il rischio che opportunamente rifletta la rischiosità del settore di appartenenza della società e i rischi specifici legati all operatività aziendale. Il tasso utilizzato deve riflettere anche il grado di ambiziosità del piano percepita dal valutatore. Tale tasso è interpretabile come Costo del capitale proprio o, per altro verso, come ROE atteso dall investimento nel capitale di impresa. 3.1 L applicazione del metodo reddituale a due fasi Il capitale economico è stato così determinato: il valore attuale dei redditi netti analiticamente pianificati ( ); il valore attuale di una rendita perpetua basata sul reddito medio nor- 2

3 male producibile dall esercizio 2012, prendendo a riferimento l ultimo risultato pianificato, eventualmente normalizzato; il valore corrente degli eventuali capitali accessori; il valore corrente degli eventuali capitali integrativi necessari da detrarre dal valore finale. In particolare, i redditi attesi nel periodo di pianificazione sono stati determinati sulla base del business plan predisposto dal Management della Società. Ovvero in termini analitici: n Rk W VER CA CI k k 1 1 i dove: W = Valore del capitale economico della società; i = costo del capitale di rischio; R k = redditi netti analitici per il periodo per il quale si dispone dei piani aziendali; n = periodo per il quale si dispone dei piani aziendali; VER = valore economico residuo o terminal value (VT) determinato come valore attuale della rendita perpetua rappresentata dal reddito medio sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita; CA = capitali accessori: non sono stati riscontrati capitali accessori; CI = capitali integrativi: non si ritiene di ipotizzare capitali necessari per conseguire i ricavi pianificati da detrarre dal valore finale. Al fine di determinare il valore economico residuo o valore terminale, risulta prioritaria la definizione del reddito medio sostenibile atteso quale espressione sintetica della redditività prospettica della società stessa dopo il periodo di pianificazione previsto. Il reddito medio atteso sostenibile utilizzato ai fini del calcolo del valore residuo è stato individuato normalizzando tutte le componenti di reddito ovvero considerando una situazione di normale operatività della società. Tale reddito è stato dunque utilizzato ai fini del calcolo VER applicando la seguente formula, con i espresso con le stesse modalità di cui sopra: Rn 1 VER 1 i n i g dove: R n+1 = reddito atteso sostenibile dopo il periodo di pianificazione esplicita: reddito normalizzato pianificato dell esercizio 2011 moltiplicato per (1 + g); g = tasso di crescita atteso a lungo termine dei redditi d impresa assunto prudenzialmente pari all 1%, tale ipotesi può considerarsi molto conservativa. 3

4 I tassi di attualizzazione dei redditi La formula utilizzata per il calcolo del costo del capitale proprio nominale i è la seguente: i Ke rf s dove: r f s = tasso risk-free, pari al tasso di rendimento nominale del BTP decennale. = premio per il rischio specifico dell azienda oggetto di valutazione. Tale premio deve incorporare il rischio del settore in cui opera l azienda, il rischio specifico dell azienda oggetto di valutazione rispetto al rischio di settore, la minor liquidabilità dell investimento rispetto ai titoli di stato, il rischio di conseguire i risultati pianificati. I parametri utilizzati nella valutazione per la determinazione del costo del capitale proprio e per la stima della crescita nominale dei redditi attesi dopo il periodo di pianificazione esplicita sono sintetizzati nella seguente tabella: Tasso risk-free (r f ) 3% Premio per il rischio (s) 6% Tasso di attualizzazione o costo del capitale proprio (i) 9% Il tasso indicato (9%) è quello utilizzato per il periodo di panificazione esplicito, e per la determinazione del Terminal Value. Come rilevato, prudenzialmente, il tasso previsto di crescita ( g ) del reddito annuo, dopo il periodo di previsione analitica, viene fissato pari all 1% (ipotesi conservativa). 4 La valutazione del ramo d azienda Gestione calore con il metodo reddituale a due fasi 4.1 Premessa La data di riferimento della valutazione è fissata al I valori e le determinazioni esposte nelle seguenti tabelle saranno espressi in euro. Come già rilevato, per la determinazione del capitale economico del ramo d azienda, quale criterio di valutazione, viene utilizzato un metodo analitico di tipo reddituale denominato reddituale a due fasi, mediante l applicazione della formula già ampiamente descritta al capitolo 3. A tal fine il management ha fornito un business plan per i periodi amministrativi , comprendente anche il forecast Tale business plan è stato analiticamente analizzato per valutare la coerenza tra le strategie aziendali e le risultanze economiche. 4.2 Il business plan Di seguito viene riportato il business plan predisposto dalla Società che scorpora il ramo d azienda oggetto di valutazione. 4

5 A) Valore della produzione ) Ricavi delle vendite e da prestazioni ricavi del servizio assistenza amico gas ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% ricavi del servizio assistenza base ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% ricavi del servizio controllo combustione ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% ricavi da posa caldaie ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% ricavi da interventi a fattura ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 5) altri ricavi e proventi (da contratti di servizio) ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% Totale valore della produzione B) Costi della produzione 6) per materie prime, suss., di consumo e merci acquisto materiali: di consumo del servizio ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 7) per servizi servizi diversi al servizio (terzi + energia) ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% quota servizi di Amm. gen. (coll. sindacale + contratti di serv. per COGE e paghe e consulenze fiscali e stampa/recapito bollette) ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 8) per godimento di beni di terzi (AFFITTO SEDE) ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 9) Spese di personale: a) personale DIRETTO: retribuzioni ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 5

6 B) Costi della produzione oneri sociali ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% TFR ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% altri oneri ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 10) ammortamenti e svalutazioni a) amm.to imm.ni immateriali ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% b) amm.to imm.ni materiali ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 14) oneri diversi di gestione imposte e tasse: del servizio ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% del servizio (compenso CDA) ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% Totale costi della produzione ,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% Differenza tra valori e costi della produzione Risultato prima delle imposte ) imposte sul reddito dell esercizio Irap Ires ) Utile di periodo

7 I dettagli del piano sopra esposto sono riportati in allegato. Come si può notare dal preconsuntivo di seguito riportato, il piano risulta molto prudenziale in quanto è fortemente basato sui risultati storicamente conseguiti. A) Valore della produzione Busines plan base ) Ricavi delle vendite e da prestazioni ricavi del servizio assistenza amico gas ricavi del servizio assistenza base ricavi del servizio controllo combustione ricavi da posa caldaie ricavi da interventi a fattura ) altri ricavi e proventi (da contratti di servizio) TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE B) Costi della produzione 6) per materie prime, suss., di consumo e merci acquisto materiali: di consumo del servizio ) per servizi servizi diversi al servizio (terzi + energia) quota servizi di Amm.gen. (coll.sindacale + contratti di serv. per COGE e paghe e consulenze fiscali e stampa/recapito bollette) ) per godimento di beni di terzi (AFFITTO SEDE) ) Spese di personale: a) personale DIRETTO: retribuzioni oneri sociali

8 B) Costi della produzione Busines plan base 2005 TFR altri oneri ) ammortamenti e svalutazioni a) amm.to imm.ni immateriali b) amm.to imm.ni materiali ) oneri diversi di gestione imposte e tasse: del servizio del servizio (compenso CDA) Totale costi della produzione Differenza tra valori e costi della produzione Risultato prima delle imposte ) imposte sul reddito dell esercizio IRAP IRES ) Utile di periodo Il valore attuale dei redditi netti analiticamente pianificati ( ) e il terminal value (dal 2012) La tabella di seguito esposta mette in evidenza le rettifiche prudenzialmente effettuate sul piano industriale e la determinazione del valore dell azienda oggetto di conferimento, sulla base della formula del metodo reddituale a due fasi descritto precedentemente. Successivamente vengono descritte le rettifiche operate. 8

9 Periodo amministrativo Dal 2012 Utile di periodo ante imposte Rettifiche: Acc. Al F. sval. Crediti (1,5% del fatturato) Maggiori ammortamenti sul valore corrente dei cespiti Utile di periodo ante imposte rettificato Irap Irpeg Utile di periodo netto rettificato Periodo Tasso di attualizzazione 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% g 1% Valori attualizzati VALORE FINALE VALORE FINALE ARROTONDATO Il valore finale viene arrotondato per difetto in euro ,00. Descrizione delle rettifiche apportate al business plan sulla base della documentazione visionata e della discussione con il management della Società: si è ritenuto necessario effettuare una prima rettifica, ipotizzando di rilevare delle perdite su crediti pari all 1,5% del fatturato conseguito nell anno, in considerazione dell elevata frammentazione delle posizioni creditorie; una seconda rettifica ha determinato un lieve incremento degli ammortamenti sui beni strumentali, al fine di considerare la percentuale media applicata, ma sul valore da ammortizzare pari al valore corrente dei beni; tutte le rettifiche sopra esposte hanno inciso sul calcolo delle imposte, pertanto il reddito netto rettificato risulta al netto dell effetto fiscale sulle rettifiche operate; per la determinazione del terminal value è stato considerato il reddito 2011 incrementato del fattore g (1%). 9

10 Sulla base del business plan e delle rettifiche prudenziali effettuate si determina il valore del capitale economico del ramo d azienda in euro ,00. * * * Il valore finale del ramo da azienda Gestione calore, sulla base delle valutazioni e delle ipotesi utilizzate, ammonta complessivamente a un valore arrotondato di euro. 5 Conclusioni L oggetto della presente valutazione è costituito dalle attività, passività e avviamento del ramo d azienda Gestione calore di proprietà dell AS S.p.A., che sarà oggetto di conferimento in una società appositamente costituita. Con riferimento alla data del , si è proceduto alla revisione delle singole poste di bilancio del ramo d azienda e alla loro valutazione con la metodologia analitico-patrimoniale. Come già rilevato, al capitolo 3 è stata effettuata la valutazione del capitale economico e quindi dell avviamento del ramo d azienda, con il metodo sintetico reddituale denominato a due fasi o duale. Con la valutazione del ramo d azienda, si è accertata la possibilità di poter svolgere l attività di gestione con un buon grado di economicità. Ciò ha consentito di procedere alla determinazione del suo valore con la metodologia che presiede alla valutazione di un azienda in avviato funzionamento. Il valore finale del ramo d azienda Gestione calore oggetto di conferimento è pari a euro Le valutazioni espresse nel contesto del presente documento sono state formulate sulla base del presupposto che la destinazione dei beni e gli indirizzi di gestione attualmente in corso, in futuro non vengano sottoposti a mutamenti sostanziali rispetto alle strategie evidenziate dalla documentazione sottoposta a esame. La valutazione del ramo d azienda effettuata secondo i principi sopra indicati risponde alla finalità e alla ratio che il legislatore ha imposto con la norma di cui all art cod. civ. Questa ratio deve indicarsi nella volontà che si proceda alla valutazione secondo corretti principi economici senza ingiustificate sopravvalutazioni e sottovalutazioni delle consistenze patrimoniali. Il sottoscritto Perito determina il valore del ramo d azienda oggetto di conferimento, in euro ,00=. (seicentotrentamila/00). 10

11 Questo rappresenta il valore massimo attribuibile all aumento del capitale sociale, ex art cod. civ., della Società conferitaria, alla data del Ai sensi e per gli effetti dell art. 2343, comma 1, c.c., lo scrivente attesta che il valore attribuito al patrimonio oggetto di conferimento non è inferiore al valore nominale delle azioni emesse a fronte dell aumento del capitale sociale. * * * Verbale di giuramento per asseverazione di perizia [Omissis...] 11