PROCEDURA PER OPERAZIONI COMPIUTE DAGLI AMMINISTRATORI. SOFTEC S.p.A.

Transcript

1 PROCEDURA PER OPERAZIONI COMPIUTE DAGLI AMMINISTRATORI SOFTEC S.p.A. Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2012

2 PREMESSA La presente procedura regola gli obblighi informativi inerenti le Operazioni (come infra definite) compiute dagli amministratori di Softec S.p.A. ( Softec o la Società ). La presente procedura troverà applicazione a decorrere dalla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italia S.p.A.. * * * Articolo 1 Definizione di Operazione Ai fini dell applicazione della presente procedura per Operazione, in base alla relativa nozione fornita dal Regolamento Emittenti AIM Italia del 1 marzo 2012 ( Regolamento Emittenti AIM Italia ), si intende: (a) (b) qualunque cambiamento del numero di strumenti finanziari AIM Italia( 1 ) della Società detenuti da un amministratore (anche di fatto) della Società o familiare( 2 ) dell amministratore inclusi: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) qualsiasi vendita o acquisto o qualsiasi accordo per la vendita o l acquisto di tali strumenti finanziari; l attribuzione o l accettazione da parte di tale soggetto di qualunque opzione avente ad oggetto tali strumenti finanziari o aventi ad oggetto qualsiasi altro diritto o obbligo, presente o futuro, sottoposto a condizione o incondizionato, di acquistare o disporre di tali strumenti finanziari; l acquisto, vendita, esercizio o il mancato esercizio di, o qualunque atto di disposizione avente ad oggetto tali opzioni, diritti o obblighi nei confronti di tali strumenti finanziari; atti di disposizione tra gli amministratori e/o dipendenti rilevanti( 3 ) della Società; operazioni fuori mercato; trasferimenti a titolo gratuito; (vii) qualsiasi azione propria acquistata o ceduta dalla Società. l acquisto, cessione o rinuncia (in tutto o in parte) di un prodotto finanziario collegato( 4 ) all andamento degli strumenti finanziari AIM Italia della Società nella quale il detentore è amministratore o familiare dell amministratore. Comunicazione al pubblico Articolo 2 Comunicazione delle Operazioni effettuate da un amministratore 1 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM per strumenti finanziari AIM Italia devono intendersi gli strumenti finanziari della Società che sono stati ammessi su AIM Italia. 2 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia si considera familiare il coniuge, il convivente, i parenti conviventi, e i parenti e affini fino al quarto grado. 3 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia si considera dipendente rilevante qualunque dipendente della Società, sue controllate o controllanti che, da solo o insieme con i suoi familiari, possiede, direttamente o indirettamente, una partecipazione (intendendosi per partecipazione la partecipazione nella Società come definita e in base alle soglie di rilevanza individuate nella normativa in tema di Trasparenza e di Informativa pubblicata nel Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) e nei Regolamenti Consob, così come aggiornata) dello 0,5% o più di una categoria di strumenti finanziari AIM Italia. 4 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia per prodotto finanziario collegato si intende ogni prodotto finanziario il cui valore in tutto o in parte è determinato direttamente o indirettamente in relazione al prezzo di uno strumento finanziario AIM Italia o uno strumento finanziario che sia ammesso. 2/5

3 Ai sensi dell art. 17 del Regolamento Emittenti AIM, la Società comunica al pubblico senza indugio - mediante l invio di un avviso tramite SDIR( 5 ) e mette a disposizione del pubblico, sul proprio sito web le informazioni relative ad ogni Operazione effettuata da un amministratore (o da un familiare dell amministratore) fornendo le informazioni (ove disponibili) qui di seguito indicate, a condizione che l importo complessivo dell Operazione raggiunga i cinquantamila euro entro la fine dell anno. Ai sensi di quanto prevsito nella Scheda Cinque del Regolamento Emittenti AIM, la predetta comunicazione deve contenere le seguenti informazioni: (a) l identità dell amministratore o degli azionisti significativi( 6 ) coinvolti; (b) la data in cui la Società è stata informata; (c) la data in cui è stata effettuata l Operazione; (d) il prezzo e l ammontare e la categoria degli strumenti finanziari AIM Italia coinvolti; (e) la natura dell Operazione; (f) la natura e l entità della partecipazione dell amministratore o dell azionista significativo nell Operazione; (g) se il comunicato riguarda un prodotto finanziario collegato, informazioni dettagliate sulla natura dell esposizione. Funzione Investor Relations Al fine di poter permettere alla Società di adempiere alla comunicazione richiesta ai sensi dell art. 17 del Regolamento Emittenti AIM, ogni amministratore (anche per conto dei propri familiari) deve comunicare alla Funzione Investor Relations della Società ogni Operazione riguardante lo stesso (ove possibile, con congruo anticipo e comunque immediatamente all avvenuto perfezionamento della stessa) fornendo tutte le informazioni indicate al presente Articolo 2. La predetta comunicazione da parte di ogni amministratore alla Funzione Investor Relations della Società deve essere effettuata per iscritto e trasmessa entro 5 giorni di negoziazione decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l operazione: via posta elettronica al seguente indirizzo: investors@softecspa.it ; ovvero, qualora l indirizzo di posta elettronica non sia utilizzabile, via telefax al n Una volta ricevute dall amministratore le informazioni, la Funzione Investor Relations della Società dopo aver informato il Nominated Advisor - predispone la comunicazione al pubblico di cui al presente Articolo. Il testo della predetta comunicazione deve essere sottoposto all Amministratore Delegato o al Presidente del Consiglio di 5 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia per SDIR si intende il Servizio per la diffusione dell informativa regolamentata ai sensi della normativa Consob che provvede alla diffusione di tali informazioni al pubblico, a Borsa Italiana S.p.A. e, per gli emittenti diffusi, alla Consob. Un elenco degli SDIR è disponibile sul sito di Borsa Italiana S.p.A.( Per completezza si segnala che ai sensi dell articolo 10 del Regolamento Emittenti AIM Italia, le informazioni non devono essere pubblicate altrove prima di essere comunicate tramite SDIR. La Società deve assicurarsi che le informazioni comunicate non siano fuorvianti, false o ingannevoli e non omettano nulla che possa influenzare la rilevanza di tali informazioni. 6 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia per azionista significativo si intende un azionista al 5% o più di una categoria di strumenti finanziari AIM Italia (escluse le azioni proprie) ai sensi del regime per le partecipazioni rilevanti del TUF. 3/5

4 Amministrazione della Società per l approvazione finale prima dell invio, di competenza della Funzione Investor Relations, tramite SDIR.] Articolo 3 Sanzioni Ai sensi di quanto previsto dall art. 182, comma 2- bis, del TUF, le disposizioni degli artt. 184( 7 ), 185( 8 ), 187- bis( 9 ) e 187- ter( 10 ) del TUF si applicano agli strumenti finanziari di cui all art. 180, comma 1 lett. a), del TUF (i.e., agli strumenti finanziari di cui all art. 1, comma 2, del TUF ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione italiano) e, quindi, anche agli strumenti finanziari AIM Italia. 7 Art. 184 (Abuso di informazioni privilegiate): 1. È punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un' attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a). 2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo. 3- bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2), la sanzione penale è quella dell ammenda fino a euro centotremila e duecentonovantuno e dell arresto fino a tre anni Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui all'articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a). 8 Art. 185 (Manipolazione del mercato): 1. Chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, è punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro cinque milioni. 2. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo. 2- bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all articolo 180, comma 1, lettera a), numero 2), la sanzione penale è quella dell ammenda fino a euro centotremila e duecentonovantuno e dell arresto fino a tre anni. 9 Art bis (Abuso di informazioni privilegiate) : 1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro ventimila a euro tre milioni chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a). 2. La stessa sanzione di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui all'articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a). 4. La sanzione prevista al comma 1 si applica anche a chiunque, in possesso di informazioni privilegiate, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse, compie taluno dei fatti ivi descritti. 5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1, 2 e 4 sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole ovvero per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo. 6. Per le fattispecie previste dal presente articolo il tentativo è equiparato alla consumazione. 10 Art ter (Manipolazione del mercato) : 1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro ventimila a euro cinque milioni chiunque, tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni altro mezzo, diffonde informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari. 2. Per i giornalisti che operano nello svolgimento della loro attività professionale la diffusione delle informazioni va valutata tenendo conto delle norme di autoregolamentazione proprie di detta professione, salvo che tali soggetti traggano, direttamente o indirettamente, un vantaggio o un profitto dalla diffusione delle informazioni. 4/5

5 In caso di violazione delle disposizioni della presente procedura, la Società e le società dalla stessa controllate procederanno, nei riguardi dei responsabili, all adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti di dirigenti o dipendenti) nonché dalle disposizioni del codice civile. Articolo 4 Modifiche alla procedura Qualora si rendesse necessario modificare le disposizioni della presente procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili (ivi incluso il Regolamento Emittenti AIM Italia) ovvero di richieste di Borsa Italiana S.p.A. o di Consob, la procedura potrà essere modificata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell Amministratore Delegato, con successiva ratifica delle modifiche da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva. 3. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria di cui al comma 1 chiunque pone in essere: a) operazioni od ordini di compravendita che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari; b) operazioni od ordini di compravendita che consentono, tramite l'azione di una o di più persone che agiscono di concerto, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari ad un livello anomalo o artificiale; c) operazioni od ordini di compravendita che utilizzano artifizi od ogni altro tipo di inganno o di espediente; d) altri artifizi idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari. 4. Per gli illeciti indicati al comma 3, lettere a) e b), non può essere assoggettato a sanzione amministrativa chi dimostri di avere agito per motivi legittimi e in conformità alle prassi di mercato ammesse nel mercato interessato. 5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi precedenti sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo. 6. Il Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob ovvero su proposta della medesima, può individuare, con proprio regolamento, in conformità alle disposizioni di attuazione della direttiva 2003/6/CE adottate dalla Commissione europea, secondo la procedura di cui all'articolo 17, paragrafo 2, della stessa direttiva, le fattispecie, anche ulteriori rispetto a quelle previste nei commi precedenti, rilevanti ai fini dell' applicazione del presente articolo. 7. La Consob rende noti, con proprie disposizioni, gli elementi e le circostanze da prendere in considerazione per la valutazione dei comportamenti idonei a costituire manipolazioni di mercato, ai sensi della direttiva 2003/6/CE e delle disposizioni di attuazione della stessa. 5/5