L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO. VISTI gli artt. 6, 18 e 19, comma 1, della citata legge;

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1 L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 maggio 2009; SENTITO il Relatore Professore Carla Bedogni; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTI gli artt. 6, 18 e 19, comma 1, della citata legge; VISTO in particolare l'articolo 19, comma 1, della citata legge, in base al quale, qualora le imprese realizzino un operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all articolo 18, comma 1, o non ottemperino alle prescrizioni di cui al comma 3 del medesimo articolo, l'autorità infligge sanzioni amministrative pecuniarie non inferiori all uno per cento e non superiori al dieci per cento del fatturato delle attività di impresa oggetto della concentrazione; VISTA la legge 24 novembre 1981, n. 689; VISTA la propria delibera del 20 dicembre 2006 n , con la quale è stata autorizzata ai sensi dell articolo 18, comma 1, della legge n. 287/90, l operazione di concentrazione tra Banca Intesa S.p.A. e SanPaolo IMI S.p.A., prescrivendo, ai sensi dell articolo 6, comma 2, della medesima legge, il pieno rispetto degli impegni assunti da Banca Intesa S.p.A. nei confronti dell Autorità con le comunicazioni del 21 e 23 novembre 2006; VISTE le richieste di informazioni inviate in data 27 aprile e 11 maggio 2009 a Intesa SanPaolo S.p.A; VISTA la documentazione di Intesa SanPaolo S.p.A. pervenuta in data 11 maggio e 13 maggio 2009;

2 VISTI gli atti del procedimento; CONSIDERATO quanto segue: I. IL PROVVEDIMENTO DELL AUTORITÀ DI AUTORIZZAZIONE CON MISURE DELLA CONCENTRAZIONE C BANCA INTESA S.P.A. E SANPAOLO IMI S.P.A. 1. Con il provvedimento del 20 dicembre 2006 n (nel seguito anche provvedimento C8027 Intesa SanPaolo o provvedimento) l Autorità ha deliberato di autorizzare l'operazione di concentrazione consistente nella fusione per incorporazione di SanPaolo IMI S.p.A. in Banca Intesa S.p.A. (nel seguito anche concentrazione Intesa SanPaolo o ISP), comunicata in data 6 ottobre 2006, prescrivendo, ai sensi dell articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90, una serie di misure. Ritenuto, infatti, che sulla base degli elementi emersi nell istruttoria, l operazione in esame è suscettibile di essere vietata ai sensi dell art. 6, commi 1 e 2, della legge n. 287/90 e che gli impegni assunti dalle parti, se effettivamente attuati, sono idonei ad eliminare gli effetti pregiudizievoli della concorrenza nei mercati sopra individuati, l operazione di concentrazione comunicata è stata autorizzata subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel [ ] provvedimento La fusione, come espressamente motivato nel provvedimento, avrebbe comportato, alla luce delle peculiarità della struttura dei gruppi interessati all operazione, e dell analisi condotta nel corso dell attività istruttoria, la costituzione o il rafforzamento, in capo all entità post fusione, di posizioni dominanti in numerosi mercati tra i quali 2 : i mercati provinciali della raccolta bancaria; i mercati provinciali degli impieghi delle famiglie consumatrici; i mercati provinciali degli impieghi alle PMI; i mercati regionali degli impieghi agli enti pubblici; il mercato nazionale della produzione di fondi comuni; i mercati provinciali della distribuzione di fondi comuni; il mercato nazionale della produzione GPM e GPF; i mercati provinciali della distribuzione GPM e GPF. 1 Cfr. Provvedimento C8027 Banca Intesa S.p.A. e SanPaolo IMI S.p.A, in Boll. N. 49/2006, primo e secondo ritenuto. 2 La fusione avrebbe anche dato luogo alla costituzione di una posizione dominante collettiva nel ramo assicurativo vita I dati i legami strutturali e personali con il gruppo Generali, nonché effetti restrittivi nei rami vita III e V. 2

3 3. L Autorità ha rilevato che i richiamati effetti restrittivi risultavano: altresì amplificati dai rapporti tra la nuova entità post fusione e alcuni soggetti, operanti in molti dei mercati rilevanti sopra riportati, che allo stato non sono qualificabili come concorrenti effettivi, attuali e potenziali, si tratta di Crédit Agricole e di Generali Alla luce dei sopra richiamati problemi concorrenziali, già prospettati nel provvedimento di avvio, confermati dall attività istruttoria e quindi nella comunicazione delle risultanze istruttorie, Banca Intesa S.p.A., in qualità di incorporante, ha assunto, in data 21 e 23 novembre 2006, una serie di impegni volti a eliminare i rischi concorrenziali ivi paventati in relazione alla realizzazione di tale operazione Tra tali impegni, previsti come misure alle quali l Autorità ha subordinato la realizzazione dell operazione, rileva la cessione di un totale di 748 sportelli nelle province a rischio di costituzione o rafforzamento di posizione dominante: 197 a soggetti terzi indipendenti non azionisti della banca post merger e 551 a Crédit Agricole, soggetto quest ultimo già individuato da Banca Intesa S.p.A. come acquirente in base ad un accordo stipulato, in data 11 ottobre 2006, e comunicato all Autorità nel contesto della presentazione degli impegni per il superamento dei problemi concorrenziali della fusione Intesa SanPaolo 5. L Autorità ha rilevato che tale [ ] significativa cessione degli sportelli prospettata dalle parti consente di eliminare gli effetti restrittivi della concorrenza nelle province dove l impatto dell operazione è maggiormente significativo. Trattasi, infatti, di un rimedio di natura strutturale che inciderà soprattutto nei mercati della raccolta bancaria e degli impieghi nelle province esposte a effetti restrittivi da un punto di vista concorrenziale Tuttavia, per una valutazione positiva degli impegni, l Autorità ha osservato, conformemente ai principi antitrust nazionali e comunitari, che la cessione degli sportelli deve essere effettuata ad un soggetto terzo, idoneo ad esercitare un effettiva pressione competitiva sull entità post merger. A tali fini, è necessario che l acquirente sia un valido concorrente attuale o potenziale, che sia indipendente e non collegato alle parti, che sia in possesso delle risorse finanziarie [ ] Le condizioni di cui sopra 3 Cfr. Provvedimento C8027 Intesa SanPaolo Cfr. doc. 183 Fascicolo istruttorio - Impegni presentati versione sottoscritta. 5 Come riportato al 249 del provvedimento C8027 Intesa SanPaolo. 6 Cfr. 260 provvedimento C8027 Intesa SanPaolo. 3

4 costituiscono requisiti minimi dell acquirente In quest ottica, l impegno alla cessione di 197 sportelli a terzi indipendenti non azionisti, con modalità trasparenti e non discriminatorie, è stata valutata dall Autorità in termini positivi e pienamente corrispondente ai criteri definiti anche in ambito comunitario. Quanto alla cessione degli sportelli a Crédit Agricole, l Autorità ha invece espressamente rilevato che: vale osservare che Banca Intesa intende cedere a Crèdit Agricole le reti Cariparma, Friuladria, unitamente ad ulteriori 193 sportelli. Una parte significativa di tali sportelli (551 su un totale di 645) insiste sulle aree dove si sono rilevati - per effetto della presente fusione effetti restrittivi della concorrenza. Attualmente, Crèdit Agricole non può essere considerato, ai fini antitrust, un operatore terzo, indipendente e con adeguati incentivi a competere nei diversi mercati ove sono stati ravvisati problemi concorrenziali, rispetto all entità post merger. Infatti, al riguardo merita rilevare che Crédit Agricole è attualmente un azionista di rilievo in Banca Intesa, ha in corso joint ventures (CAAM e AGOS) sia nel settore del risparmio gestito sia nel credito al consumo, ha accordi di varia natura anche in relazione al leasing ed al factoring. Inoltre tra Banca Intesa e Crédit Agricole vi sono numerosi legami personali. Pertanto, alla cessione a Crèdit Agricole degli sportelli in questione, può essere data una valenza positiva nella misura in cui vengono poste in essere le necessarie garanzie per assicurarne la terzietà e l effettivo incentivo a competere rispetto alla nuova banca. Lo stesso Crèdit Agricole ha manifestato nel corso del presente procedimento la seria motivazione ad entrare nel mercato italiano quale operatore autonomo e l accordo con Banca Intesa è strumentale rispetto a questo fine. Al fine, quindi, di consentire all Autorità di considerare la cessione degli sportelli a Crédit Agricole una misura utile a risolvere i problemi concorrenziali della presente operazione di fusione, Banca Intesa e SanPaolo si sono impegnate a che l entità post merger, [nei limiti precedentemente descritti], recida i legami strutturali, personali e commerciali con Crédit Agricole Conseguentemente, affinché la cessione degli sportelli di cui sopra a Crédit Agricole potesse essere considerata dall Autorità come effettuata ad 7 Cfr. 263 provvedimento C8027 Intesa SanPaolo. 8 Cfr provvedimento C8027 Intesa SanPaolo; sul punto si veda anche 146 del medesimo provvedimento e il verbale di Crédit Agricole doc. 172 fascicolo istruttorio. 4

5 un terzo indipendente rispetto all entità post merger, il provvedimento di autorizzazione con misure prevede - lettera b) del dispositivo finale - : che Banca Intesa S.p.A. in quanto società incorporante di SanPaolo IMI, ceda gli sportelli (n. 551) indicati nell allegato 1 del presente provvedimento, a Crèdit Agricole, entro il 12 ottobre 2007, nel rispetto delle condizioni descritte nel presente provvedimento ai punti , volte a garantire la necessaria indipendenza tra Crédit Agricole e la nuova banca [enfasi aggiunta]. Tali condizioni 9, contenute nelle comunicazioni presentate, in data 21 e 23 novembre 2006, da Banca Intesa S.p.A., prevedono, tra gli altri, gli impegni a far sì che: i) Crédit Agricole riduca la propria partecipazione al capitale sociale ordinario della nuova banca al 5% entro il 31 dicembre 2007 e al [omissis] ; ii) nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di gestione della nuova banca, così come in ogni altro suo organo di gestione/amministrazione, non siano presenti membri di espressione diretta o indiretta di Crèdit Agricole ovvero aventi con quest ultimo legami personali diretti o indiretti. Al riguardo, con specifico riferimento alla nomina del primo Consiglio di Sorveglianza della nuova banca (verificatesi in data 1 dicembre 2006) le parti hanno chiarito che i contatti avviati tra gli azionisti risultano nell ambito di quelli presenti negli accordi parasociali in essere (con esclusione del Crédit Agricole e della Fondazione Cassa di Risparmio di Parma, per quanto riguarda Banca Intesa) [ ]. Si conferma che Crédit Agricole non è stato, né è oggetto di alcun sondaggio con riferimento alla definizione della lista dei candidati da presentare in assemblea di Banca Intesa in vista della nomina del relativo Consiglio di Sorveglianza ; iii) Crédit Agricole non partecipi ad eventuali patti di sindacato relativi alla nuova banca [sottolineature aggiunte]. 9. Alla luce di tali impegni il provvedimento di chiusura istruttoria C8027 Intesa SanPaolo specifica che: Si tratta di impegni essenziali affinché l entità post merger e Crédit Agricole non condividano le strategie commerciali sia nei mercati ove si sono ravvisati effetti restrittivi dell operazione, sia nei mercati che presentano caratteristiche di contiguità con questi ultimi. In particolare, rileva il fatto che le parti si sono impegnate 9 Cfr e seguenti del provvedimento C8027 Intesa SanPaolo che riportano il testo degli impegni sottoscritti. Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. 5

6 a far sì che Crédit Agricole ridurrà significativamente la sua partecipazione nella nuova banca post fusione; a che Crédit Agricole non partecipi alla governance della nuova entità, sia con riferimento al consiglio di sorveglianza che al consiglio di gestione e a futuri ed eventuali patti di sindacato; che vengano meno i legami personali di varia natura 10. II. LE INFORMAZIONI ACQUISITE a) L accordo Crédit Agricole S.A./Assicurazioni Generali S.p.A. 10. In data 24 aprile 2009, Crédit Agricole S.A (nel seguito anche CA) e Assicurazioni Generali S.p.A. (nel seguito anche Generali) hanno stipulato, come evidenziato già nei primi comunicati stampa delle società interessate 11, un accordo (nel seguito anche Accordo CA Generali o semplicemente Accordo) attraverso il quale CA e Generali intendono delineare alcune regole e principi fondamentali per una gestione coordinata delle partecipazioni da essere rispettivamente possedute in ISP 12, pari al 5,823% (azioni ordinarie possedute da CA) e al 5,074% (azioni ordinarie possedute da Generali) del capitale ordinario di ISP. 11. In particolare, l Accordo ha per oggetto varie tematiche tra le quali rilevano: 1) la c.d. consultazione preventiva (art. 3 dell Accordo); 2) le modalità di nomina del Consiglio di Sorveglianza (nel seguito anche CdS) e del Consiglio di Gestione (nel seguito anche CdG) di ISP (artt. 4 e 5); 3) la durata dell Accordo (art. 8). 1. La consultazione preventiva La c.d. consultazione preventiva prevede che CA e Generali si impegnano a consultarsi prima di ciascuna riunione dell Assemblea del Consiglio di Sorveglianza e/o del Consiglio di Gestione di ISP al fine di esaminarne insieme l ordine del giorno e di verificare se vi siano incluse 10 Cfr. 265 provvedimento C8027 Intesa SanPaolo. 11 Cfr. comunicati stampa CA e Assicurazioni Generali, pubblicati rispettivamente nei propri siti web; cfr. anche la successiva pubblicazione sul sito Consob del 6 maggio 2009, la comunicazione di CA del 6 maggio 2009, la documentazione di Intesa SanPaolo a riscontro della richiesta di informazioni dell Autorità. 12 Cfr. pag. 1 lett. D) della premessa dell Accordo CA Generali così come depositato integralmente presso il Registro delle imprese. 13 Le parti richiamate nel testo sono contenute nell art. 3 dell Accordo, pagg

7 materie di interesse strategico per una di esse o per entrambe (comprese, in ogni caso e a titolo esemplificativo, scelte programmatiche in materia finanziaria e di budget di ISP, principali acquisizioni o cessioni, altre operazioni strategiche) (art. 3, lettera a)). 13. Nel caso di presenza di una o più delle suddette materie all ordine del giorno del CdS e/o CdG di ISP è previsto che gli esponenti dei vertici aziendali di CA e Generali si consulteranno senza indugio al fine di: i) scambiarsi e discutere tutte le informazioni e le opinioni relative alle materie di interesse strategico sopra indicate ritenute utili al fine di realizzare l oggetto del presente Accordo; ii) definire e attuare una posizione e/o una linea di condotta comune in relazione alle materie oggetto di consultazione; iii) concordare il voto da esprimere in relazione alle materie poste all ordine del giorno di ogni assemblea di ISP [ ] (art. 3, lettera b)). 14. Al fine di attuare, già alla data della sottoscrizione dell Accordo, tale procedura di consultazione, di definizione di una posizione comune e di voto concordato, CA e Generali hanno attribuito uno specifico ruolo ai componenti nel CdS e CdG di ISP nominati alla data dell Accordo stesso da Generali. Infatti, è espressamente stabilito che: fino a che resteranno in carica il Consiglio di Sorveglianza e il Consiglio di Gestione di ISP in essere alla data del presente Accordo, i componenti di tali organi nominati su indicazione o candidatura di Generali: (A) assisteranno e parteciperanno alle consultazioni tra le Parti nella misura in cui tali consultazioni riguardino riunioni dell organo a cui essi appartengono e (B) ai fini del presente Accordo, si considereranno essere stati nominati su indicazione e/o candidatura sia di CA, sia di Generali (art. 3 lettera c)) Al fine di cogliere come l accordo impatti sulla governance di Intesa SanPaolo si evidenzia che attualmente il rappresentante di Generali svolge la carica di Vice-Presidente nel CdS di Intesa SanPaolo (organo che per specifica scelta statutaria di ISP ha poteri di particolare rilievo dovendo approvare documenti chiave nella strategia della società) e partecipa al Comitato interno per le Strategie. Generali è altresì presente nel CdG con almeno un membro anche presente nel gruppo interno di lavoro Gruppo di Lavoro Bilancio Consolidato e d esercizio/relazioni semestrali e trimestrali. Su tutti questi temi cfr. documentazione fornita da Intesa Sanpaolo in riscontro alla richiesta di informazioni dell Autorità. Si ricorda inoltre che, con riferimento alla nomina degli attuali membri del CdS e del CdG, avvenuta nel dicembre 2006 prima della chiusura del provvedimento, l Autorità aveva accertato che le nomine allora svolte non fossero state effettuate con la partecipazione di CA proprio per non pregiudicare l efficacia della cessione sportelli alla stessa CA (cfr. prov. C8027 punto 250). 7

8 2. Le modalità di nomina del CdS e del CdG di ISP Relativamente alle modalità di nomina dell intero CdS di ISP l Accordo prevede che CA e Generali: presenteranno e voteranno, con tutte le azioni ordinarie ISP di tempo in tempo possedute da ciascuna di esse, una lista comune di 8 candidati, nella quale CA e Generali indicheranno quattro candidati ciascuno ovvero candidati scelti di comune accordo, che verranno ordinati all interno della lista in via tra loro alternata. Inoltre, CA e Generali si accorderanno di volta in volta sul numero, sul nome e sulla loro posizione all interno della lista dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e di professionalità [ ] da inserire nella lista comune [ ] (art. 4.1, lettere a) e b)). 16. Nell ipotesi di sostituzione di un consigliere di sorveglianza è tra l altro previsto dall Accordo che CA e Generali voteranno a favore del candidato indicato dalla parte (CA o Generali) che aveva designato il consigliere cessato (art. 4.2.). 17. Quanto al CdG, è previsto dall Accordo che in occasione della nomina, da parte del CdS, CA e Generali si consulteranno in merito alla possibilità di esprimere candidature alla carica di Consigliere di Gestione di ISP (art. 5, lettera a)). Qualora una delle due società (CA o Generali) fosse chiamata ad esprimere una o più candidature alla carica di consigliere di gestione di ISP, la stessa concorderà preventivamente con l altra il nominativo del o dei candidati (art. 5, lettera b)). 3. Durata dell Accordo L Accordo prevede che le disposizioni dello stesso siano immediatamente efficaci tra CA e Generali, che avranno una durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuna delle Parti [CA e Geneali] entro e non oltre tre mesi prima della loro scadenza (art. 8, lettera a)). 19. E anche previsto il diritto di recesso dall Accordo (art. 8 lettera b)), tra le diverse ipotesi, nel caso in cui il numero di azioni ordinarie di ISP possedute da ciascuna delle due società, CA e Generali, o rispettive Consociate 17 dovesse ridursi al di sotto della metà del numero di azioni 15 Le parti richiamate nel testo sono contenute negli artt. 4 e 5 dell Accordo, pagg Le parti richiamate nel testo sono contenute nell art. 8 dell Accordo, pagg Laddove per Consociata l Accordo, nelle Definizioni, indica: con riferimento a qualsiasi persona (come di seguito definita), una persona fisica, una società di capitali o di persone, un azienda, una 8

9 indicato nella premessa dell Accordo stesso (ossia le quote detenute al momento della sua sottoscrizione e sopra riportate). 20. In ogni caso, è previsto che se prima o in occasione della nomina del CdS di ISP, che sostituirà quello attualmente in carica, Generali dovesse cedere in tutto o in parte le sue azioni ordinarie di ISP, così da dar luogo al diritto di recesso di CA e quest ultima non eserciti il diritto di recesso: Generali incoraggerà i componenti del Consiglio di Sorveglianza e/o del Consiglio di Gestione nominati su sua indicazione o candidatura a restare in carica fino alla nomina del Consiglio di Sorveglianza di ISP che sostituirà quello in carica alla data del presente Accordo (art. 8, lettera b), punto (ii), (1)). 21. Successivamente alla nomina del CdS di ISP che sostituirà quello in carica alla data dell Accordo, è previsto che: [l ]Accordo cesserà ogni effetto senza necessità di ulteriore comunicazione o altra azione delle Parti [CA e Generali] nel caso in cui la partecipazione complessivamente detenuta in ISP dalle Parti o dalle rispettive Consociate dovesse scendere sotto la soglia del 6% delle azioni con diritto di voto di ISP in circolazione (art. 8, lettera c)). 4. Altri profili dell Accordo 22. In merito all Accordo rileva infine richiamare che l art. 6 fa riferimento all Adesione di Fondazione Cariparma. Sul punto si osservi che Fondazione Cariparma è azionista (con il 15% del capitale sociale 18 ) nella società Cariparma Crédit Agricole (a sua volta a capo di Friuladria Crédit Agricole), ovvero nelle reti bancarie di ISP acquisite da Crédit Agricole ed oggetto delle misure disposte dall Autorità sopra richiamate. Trattasi quindi di un soggetto con legami azionari/strutturali con il gruppo bancario Crédit Agricole in Italia. b) Le informazioni fornite da Intesa SanPaolo in data 11 maggio Intesa SanPaolo ha rilevato, in merito all Accordo CA - Generali, di essere venuta a conoscenza dell esistenza dell Accordo con la pubblicazione del comunicato congiunto rilasciato da CA e Generali il 24 aprile 2009, e ha potuto prendere per la prima volta visione del suo contenuto a seguito della pubblicazione dell estratto a mezzo stampa in data associazione, un organizzazione non riconosciuta o altra entità direttamente o indirettamente controllante, controllata o sotto il comune controllo (come di seguito definito) con detta Persona

10 1 maggio , e che allo stato non dispone di elementi, ulteriori rispetto al testo dell accordo stesso, per formulare valutazioni in ordine all impatto dell Accordo sulla governance di ISP e a come le parti intendano darvi concretamente esecuzione La documentazione fornita riguarda l attività svolta da ISP a seguito della fusione in merito alla sua governance e al contratto con CA relativamente alla cessione sportelli 21. La stessa documentazione riguarda tutto l arco temporale dalla data di efficacia della fusione, ossia dal 1 gennaio 2007, a tutt oggi, quindi sino ad un momento successivo alla stipulazione dell Accordo, ai comunicati stampa di CA e Generali in merito all Accordo e alla pubblicazione dello stesso. Dalla stessa risulta che Intesa SanPaolo, pur avendo completato l iter di cessione a CA dei 551 sportelli bancari, non ha posto in essere comportamenti attivi, sia nei riguardi dei rapporti intercorrenti fra Intesa SanPaolo e CA sia nell ambito della propria governance, aventi ad oggetto la riduzione della quota di CA in Intesa SanPaolo, l obbligo di non stipulare patti di sindacato e di non partecipare alla governance di Intesa SanPaolo nel rispetto degli impegni presentati dalla stessa Intesa SanPaolo all Autorità. Con particolare riferimento alla riduzione della partecipazione di CA in ISP, dalla documentazione acquisita risulta che il bilancio relativo all esercizio 2008 è stato approvato nel corso della riunione del CdS di ISP del 9 aprile 2009 e che, a tale data, l indicazione di cui ISP disponeva in merito alla quota di CA già evidenziava il superamento del limite del 5% di cui al provvedimento dell Autorità 22. Inoltre, emerge dalla stessa documentazione di ISP che, sia antecedentemente che successivamente alla stipulazione dell accordo CA/Generali, il cui contenuto era in parte già evidenziato dai comunicati stampa ufficiali ad esso relativi, l unica attività posta in essere da Intesa SanPaolo risulta essere il comunicato stampa del 7 maggio Cfr. 41 risposta di ISP pervenuta in data 11 maggio Cfr. 42 risposta di ISP pervenuta in data 11 maggio In tale risposta emerge viceversa, da un lato, come lo Statuto di ISP (anche nella sua ultima versione approvata il 30 aprile 2009) definisce (art. 25) le materie di competenza del CdS - tra l altro individuando quelle di tipo strategico -; ciò trova conferma dai verbali del medesimo CdS, a titolo esemplificativo verbale 20 marzo 2009, laddove vengono trattate materie quali la solidità della banca, gli interventi su costi e investimenti, la qualità del credito, la gestione della liquidità. A ciò si aggiunga la rilevanza concorrenziale delle materie oggetto degli OdG del CdG di ISP (a mero titolo esemplificativo cfr. verbale 9 aprile 2009). 21 Si tratta in particolare dei verbali delle riunioni del CdS e del CdG, dei contratti relativi all acquisto da parte di CA delle due reti bancarie di Friuladria e Cariparma. 22 Cfr. risposta ISP pervenuta in data 13 maggio 2009 nonché risposta ISP pervenuta in data 11 maggio 2009 verbale CdG 5 febbraio Sul punto rileva tra l altro quanto invece riportato da ISP nella sua prima relazione di ottemperanza, data 20 marzo 2007, laddove viene espressamente data assicurazione in merito al rispetto delle misure sulla riduzione della quota di CA. 23 Cfr. il comunicato stampa di Intesa Sanpaolo del 7 maggio 2009 disponibile sul sito web della banca. 10

11 25. Inoltre, dalla stessa documentazione emerge l assenza di una attività di verifica circa il compimento da parte di CA di condotte coerenti con le misure imposte dal provvedimento di chiusura dell istruttoria in merito alla concentrazione Intesa SanPaolo. A ciò si aggiunga che ISP era consapevole di dover svolgere tale ruolo al fine di ottemperare alle misure visto che, tra l altro, nella stessa Relazione sul Governo Societario e Informazioni sugli Assetti Proprietari di Intesa SanPaolo, datata 20 marzo 2009, si legge: Per quanto concerne in particolare le entità concorrenti nell azionariato, si precisa che in occasione dell operazione di concentrazione tra Banca Intesa e SanPaolo IMI l Autorità Antitrust aveva definito condizioni volte a garantire la necessaria indipendenza fra Crédit Agricole e Intesa SanPaolo [ ] 24. III. VALUTAZIONI 26. Sulla base di quanto precede emerge che Intesa SanPaolo - società nata dalla fusione tra Banca Intesa, nella sua qualità di società incorporante, e San Paolo IMI - avendo ceduto le reti sportelli, di cui all allegato 1 del provvedimento di chiusura istruttoria, a Crèdit Agricole non nel rispetto delle condizioni descritte - volte a garantire la necessaria indipendenza tra Crédit Agricole e ISP -, non ha ottemperato al dispositivo del provvedimento C8027 dell Autorità, deliberato in data 20 dicembre Dalla documentazione acquisita dall Autorità, e sopra sintetizzata, risultano infatti le seguenti evidenze circa il mancato rispetto delle misure prescritte. 28. In primo luogo, il possesso di una partecipazione da parte di Crédit Agricole in ISP superiore al limite indicato nel dispositivo dell Autorità e che non avrebbe dovuto essere superato sino al [omissis] (data dalla quale la partecipazione dovrà essere ulteriormente ridotta). Infatti, emerge che la quota detenuta da Crédit Agricole, al momento della sottoscrizione dell Accordo e in esso riportata in premessa, è pari al 5,823% circa del capitale ordinario di ISP (ossia n azioni ordinarie di Intesa SanPaolo). Consegue, pertanto, il mancato rispetto alla misura dell Autorità, di cui alla lettera b) del provvedimento C8027 Intesa SanPaolo - 24 Cfr. Relazione sul Governo Societario e Informazioni sugli Assetti Proprietari di Intesa SanPaolo, datata 20 marzo 2009, pag. 19 Allegato 1 risposta ISP 11 maggio 2009 sopra citata e pubblicata sul sito web ISP. 11

12 corrispondente agli impegni 25 punto i) Comunicazione di ISP del 21 e 23 novembre 2006 e riportati al par. 250 del provvedimento medesimo - la quale prevede che Crédit Agricole riduca la propria partecipazione al capitale sociale ordinario della nuova banca al 5% entro il 31 dicembre 2007 e al [omissis]. 29. In secondo luogo, il mancato rispetto della condizione volta a garantire che nella governance di ISP non sia presente CA, e precisamente a far sì che nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di gestione di ISP, così come in ogni altro suo organo di gestione/amministrazione, non siano presenti membri di espressione diretta o indiretta di Crèdit Agricole ovvero aventi con quest ultimo legami personali diretti o indiretti - punto ii) Comunicazione di ISP del 21 e 23 novembre 2006, riportato al par. 250 del provvedimento C8027 Intesa SanPaolo e richiamato nelle condizioni di cui alla lettera b) dello stesso provvedimento. Infatti, quanto previsto dall Accordo tra CA e Generali circa la c.d. consultazione preventiva - volta non solo a consultarsi prima di ogni riunione degli organi di governance di ISP ma a (i) scambiarsi e discutere tutte le informazioni e opinioni relative alle materie di intesse strategico, (ii) definire e attuare una posizione e/o linea di condotta comune, (iii) concordare il voto da esprimere consente a Crédit Agricole, già alla data di sottoscrizione dell Accordo, di essere presente nella governance di ISP attraverso i componenti del CdS e CdG nominati su indicazione o candidatura di Generali. Questi ultimi è espressamente previsto che siano da considerare come se fossero stati nominati su indicazione e/o candidatura sia di CA sia di Generali. Ad oggi, quindi, negli organi sociali di Intesa SanPaolo siedono membri espressione di CA, con conseguente assunzione di ruoli nella suddetta governance che possono pertanto incidere sugli assetti competitivi dei vari mercati del settore bancario sul quale la stessa CA opera a seguito della cessione sportelli oggetto delle misure dell Autorità. 30. In terzo luogo, il mancato rispetto della misura a non partecipare ad eventuali patti di sindacato relativi alla nuova banca [ISP] (punto iii) Comunicazione di ISP del 21 e 23 novembre 2006 richiamato al par. 250 del provvedimento C8027 Intesa SanPaolo) e più in generale della condizione di garantire la necessaria indipendenza tra Crédit Agricole e la nuova banca [ISP] (punto b) del dispositivo del provvedimento C8027 Intesa SanPaolo). Infatti, oltre a quanto già sopra rilevato, le previsioni dell Accordo, circa le modalità di nomina del futuro Consiglio di 25 Tali impegni sono testualmente riportati al 250 del provvedimento C8027 Intesa SanPaolo. 12

13 Sorveglianza e del Consiglio di Gestione di ISP, consentiranno, in occasione della nomina dell intero CdS, la presentazione di liste comuni di candidati, l indicazione di quattro candidati ciascuno, e la votazione con tutte le azioni di ISP di tempo in tempo possedute da CA e Generali. Anche per la nomina del CdG di ISP è prevista la consultazione tra CA e Generali per esprimere candidature comuni e per concordare preventivamente se una delle due società fosse chiamata ad esprimere una o più candidature alla carica di Consigliere di Gestione di ISP, il(i) nominativo(i). 31. Si osservi, inoltre, che l Accordo risulta, come riportato all art. 8, immediatamente efficace, tra l altro con una durata di tre anni e tacitamente rinnovabile; come tale non ottemperante le misure dell Autorità. 32. Tutto quanto sopra descritto risulta da un punto di vista sostanziale inalterato anche alla luce della comunicazione pervenuta, in data 12 maggio 2009, da CA e Generali. [Omissis]. 33. Dagli elementi informativi acquisiti, risulta che le condizioni descritte ai punti 249 e 250 del provvedimento, cui il punto b) della delibera rinvia espressamente, volte a garantire la necessaria indipendenza tra CA e la nuova banca non sono state realizzate. In particolare, sulla base della documentazione acquisita in data 11 e 13 maggio 2009, emerge che Intesa SanPaolo non ha ottemperato alle misure descritte nel provvedimento, né ha posto in essere alcuna condotta a tal fine. Pertanto, sussistono i presupposti per contestare la violazione dell art. 19, comma 1, della legge n. 287/90 nei confronti di Intesa SanPaolo. Ricorrono pertanto i presupposti per l'avvio del procedimento previsto dall'articolo 19, comma 1, della legge n. 287/90, volto alla irrogazione di una sanzione amministrativa pecuniaria. RITENUTO, pertanto, che i fatti accertati integrano una fattispecie di inottemperanza alla delibera dell'autorità del 20 dicembre 2006, ai sensi dell'articolo 19, comma 1, della legge n. 287/90; 13

14 DELIBERA a) di contestare alla società Intesa SanPaolo S.p.A. la violazione di cui all'articolo 19, comma 1, della legge n. 287/90 per non aver ottemperato, nei limiti sopra esposti, alla delibera dell'autorità del 20 dicembre 2006 n ; b) che il responsabile del procedimento è la Dott.ssa Rosella Creatini; c) che può essere presa visione degli atti del procedimento presso la Direzione Credito della Direzione Generale per la Concorrenza dell'autorità dai legali rappresentanti della società Intesa Sanpaolo S.p.A., ovvero da persone da essi delegate; d) che, ai sensi dell'articolo 18, comma 1, della legge n. 689/81, entro il termine di trenta giorni dalla notificazione del presente provvedimento, gli interessati possono far pervenire all'autorità scritti difensivi e documenti e chiedere di essere sentiti; e) che il procedimento deve concludersi entro centocinquanta giorni dalla notificazione del presente provvedimento. Il presente provvedimento verrà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. IL SEGRETARIO GENERALE Luigi Fiorentino IL PRESIDENTE Antonio Catricalà 14

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