Nortel Networks S.p.A. (In Administration) ( la Società )

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1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: A TUTTI I CREDITORI 9 Febbraio 2015 Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3543/PCF16 Sam Taylor Telefono: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Spett.le Nortel Networks S.p.A. (In Administration) ( la Società ) Alta Corte di Giustizia dell Inghilterra e del Galles, Chancery Division, Tribunale delle Imprese Caso numero 552 del 2009 Il seguente testo è redatto in conformità all articolo 2.47 dell Insolvency Rules 1986, e rappresenta la dodicesima relazione ai creditori (di seguito denominato il Report ) sui progressi dell Administration. Il presente Report riguarda il periodo compreso fra il 14 Luglio 2014 e il 13 Gennaio 2015 e deve essere letto unitamente ai precedenti report dei Joint Administrators, datati 13 Agosto 2009, 13 Febbraio 2010, 12 Agosto 2010, 11 Febbraio 2011, 12 Agosto 2011, 9 Febbraio 2012, 6 Agosto 2012, 6 Febbraio 2013, 6 Agosto 2013 e 6 Febbraio 2014 e 6 Agosto 2014 nonché al Comunicato relativo alle Proposte dei Joint Administrators, datato 23 Febbraio Ulteriori copie del presente Report, e dei sopramenzionati precedenti report, sono disponibili su richiesta, o possono essere ottenute al seguente indirizzo web: La Società è entrata in administration (l Administration ) il 14 Gennaio 2009, quando AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris e CJW Hill di Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, sono stati nominati Joint Administrators (di seguito denominati "Joint Administrators") in seguito a disposizione (di seguito denominato l Ordine ) dell Alta Corte di Giustizia dell Inghilterra e del Galles (di seguito denominata il Tribunale ), su istanza degli amministratori della Società. Tale procedura fa parte di una più ampia ristrutturazione del gruppo Nortel. Nortel Networks Corporation ( NNC ), la società capo-gruppo del gruppo Nortel, Nortel Networks Limited ( NNL ) e alcune delle sue altre controllate canadesi hanno depositato una richiesta di protezione dalle azioni esecutive dei creditori in conformità a quanto disposto dal Companies Creditors Arrangement Act canadese (di seguito denominato CCAA ) al fine di favorire una generale ristrutturazione aziendale e finanziaria. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation e una serie di altre società statunitensi del gruppo Nortel hanno presentato negli Stati Uniti istanza di ammissione alla procedura prevista dal Chapter 11 del US Bankruptcy Code.

2 2 Nella medesima data in cui sono stati nominati i Joint Administrators, il Tribunale, su richiesta presentata dai rispettivi amministratori, ha disposto l administration di 18 altre società del gruppo Nortel con sede in Europa, Medio Oriente e Africa ( EMEA ). L Articolo 3 del Regolamento CE relativo alle Procedure di Insolvenza 1346/2000 (la Normativa CE ) stabilisce che il tribunale dello Stato Membro nel quale è situato il centro degli interessi principali (di seguito denominato"comi") di una società ha la competenza giurisdizionale per avviare la procedura concorsuale relativamente alla suddetta società. Nel caso delle 19 società del gruppo EMEA (di seguito denominate le Società EMEA ), la Corte ha stabilito che il COMI di ognuna di esse fosse in Inghilterra e che, pertanto, la stessa Corte fosse competente ad aprire una procedura concorsuale, ovvero l Administration, relativamente a ciascuna di tali società. I dettagli delle 19 società entrate in Administration vengono forniti nell Allegato 1. Il gruppo di società facenti capo a Nortel (di seguito denominato il "Gruppo") riporta i valori in dollari US ("US$"), di conseguenza tutti gli importi citati nel presente Report sono in US$, se non diversamente specificato. La versione ufficiale del presente Report è in Inglese. Nel caso vi fosse conflitto fra la versione inglese e la versione tradotta, farà fede la versione ufficiale e originale, redatta in inglese. Si prega di fare riferimento al disclaimer alla fine della sezione principale del presente Report.

3 3 1. Riassunto dello sviluppo dell Administration Scopo dell Administration I Joint Administrators hanno continuato a gestire le attività della Società con l obiettivo o di attuare un salvataggio della stessa secondo una logica di continuità aziendale, ovvero di ottenere per la massa dei creditori della Società un risultato migliore di quello che si sarebbe ottenuto se la Società fosse stata messa in liquidazione. Nel 2009 è apparso chiaro che, a causa delle pressioni finanziarie e di mercato che i segmenti di business di Nortel hanno dovuto fronteggiare, si sarebbe reso necessario vendere tutte le attività aziendali, e che non sarebbe stato possibile attuare un salvataggio della Società nella sua integrità aziendale. I Joint Administrators hanno ritenuto che la decisione di continuare a svolgere attività imprenditoriali, anche se incorrendo in perdite, accuratamente monitorate, in modo da raggiungere valori di continuità aziendale per le attività e i beni aziendali, evitando i contenziosi che sarebbero derivati da una sospensione delle attività, sarebbe andata a vantaggio di tutti i creditori. Questa decisione è giustificata dai risultati raggiunti (subordinatamente all allocazione di questi risultati alla Società) e dai potenziali contenziosi che si sono evitati. Vendita di attività e beni aziendali Il Gruppo ha operato principalmente in quattro segmenti di business: Enterprise Solutions (di seguito denominato Enterprise ); Metro Ethernet Networks (di seguito denominato MEN ); Carrier Networks, che comprende Global System for Mobile Communications (di seguito denominato GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) e il Multi Service Switch business ( MSS ); infine il Code Division Multiple Access ( CDMA ). Nel corso del 2011 è stata completata la cessione di tutte le attività aziendali e dei principali cespiti del gruppo. A seguito della vendita di questi attivi, solo un numero molto limitato di assets è rimasto ancora da vendere. I ricavi complessivi di tali vendite a livello globale, inclusi quelli derivanti dalla vendita del Residual Intellectual Property, ammontano a circa US$7,5 miliardi (al lordo dei costi di transazione, delle rettifiche e dell importo dei depositi a garanzia) e, in conformità agli accordi in materia di vendita di segmenti di business del Gruppo, tali ricavi sono attualmente in deposito in attesa di allocazione tra le diverse società del Gruppo interessate. Un totale di 56 dipendenti della Società sono stati trasferiti agli acquirenti quale parte delle operazioni di cessione dei segmenti di business. Prossime azioni I Joint Administrators, completata la fase principale dell Administration, sono ora concentrati sulle attività di liquidazione della Società e sulla risoluzione delle controversie ancora pendenti con le altre società del Gruppo. Le questioni chiave che la Società deve affrontare riguardano i contenzioni promossi dal UK Pensions Regulator ( TPR ) aventi a oggetto Financial Support Directions ( FSD ) nei confronti della Società e di alcune società EMEA, l allocazione all interno del Gruppo dei proventi derivanti dalla vendita delle attività (Purchase Price Allocation, o PPA ) e, a tempo debito, la definizione di un apposita procedura che disciplini l accoglimento delle richieste dei creditori e la distribuzione tra gli stessi dei fondi disponibili. Ulteriori informazioni riguardo queste tematiche sono fornite nelle sezioni seguenti.

4 4 2. Incassi e pagamenti Nell allegato 2 si trova il conto dei proventi e pagamenti ( R & P ) dei Joint Administrators relativo al periodo dal 14 Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015 nei confronti della Società. In esso viene mostrato un totale di proventi pari ad US$5.038 escludendo utili (perdite) da valuta e pagamenti pari ad US$0,7 milioni. Al 13 Gennaio 2015 la Società detiene liquidità in varie valute per una somma pari a US$5,88 milioni. La maggior parte della liquidità detenuta dalla Società è in EUR. Il conto R & P è un prospetto relativo alla entrate ed alle uscite di cassa e non contempla previsioni né di proventi né di pagamenti futuri, ivi compresi quei proventi da vendite di attività che al momento sono trattenuti in deposito a garanzia, in attesa di allocazione tra le società del Gruppo. Per ulteriori informazioni si vedano le note di dettaglio inserite nell Allegato 2.

5 5 3. Remunerazioni ed esborsi relativi ai Joint Administrators Il Comitato ha il compito di approvare i compensi dei Joint Administrators. Nel periodo che va dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014, i Joint Administrators hanno maturato onorari per GB ,95 così come costi di transaction per GB 35,70 con riguardo al medesimo periodo. Costi certi sostenuti a beneficio delle società EMEA sono poi ripartiti tra le stesse. Per l attività del periodo che va dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 sono stati allocati alla Società GB ,99. Nell Allegato 3 viene presentata un analisi del tempo impiegato. Pagamenti ad altri professionisti I Joint Administrators continuano ad avvalersi dei professionisti di seguito elencati per l assistenza nell Administration. Questi professionisti lavorano e vengono retribuiti sulla base di un costo orario, e le loro parcelle sono controllate mediante un processo interno di verifica. Durante il periodo che va dal 14 Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015, i seguenti compensi professionali sono stati pagati: Herbert Smith Freehills LLP GB ,11 (Consulenti Legali) Consulenti Locali (Coinvolti da Herbert Smith Freehills LLP) US$ ,03 (Consulenti Legali) Bisogna notare che i sopramenzionati compensi legali sono sono stati calcolati utilizzando tassi di conversione mensili. Dunque possono esserci differenze minime tra le cifre appena esposte e quelle riportate nel nostro R&P nell allegato 2 (che utilizza un tasso di conversione medio per il periodo dal 14 Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015). Da quando i Joint Administrator hanno assunto l incarico, vari costi per professionisti (e in particolare costi legali) sono stati sostenuti a beneficio di EMEA nel suo complesso, con riguardo alle varie vendite di business e al processo di PPA. Questi costi sono stati pagati principalmente da Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) e non sono ancora stati allocati sulle singole entità. Alla conclusione del processo di PPA, è negli intenti ripartire questi costi tra le entità EMEA in proporzione alla quota dei ricavi riconosciuta a ciascuna entità rispetto al totale dei ricavi delle vendite e agli eventuali proventi derivanti dagli accordi sui contenziosi in Nord America. I costi dei consulenti professionali che assistono la Società in varie questioni emerse nel corso del business (ad esempio, il processo di gestione degli incassi dei crediti) non sono inclusi qui sopra.

6 6 4. Condotta futura dell Administration Purchase Price Allocation C è stato un lungo processo di mediazione, di istanze alla Corte ed udienze per risolvere il tema della ripartizione dei ricavi di vendita dei business globali e degli assets tra le principali entità di Nortel (EMEA, Canada e US) e certe altre parti e anche per risolvere varie rivendicazioni inter-estate. Nonostante le obiezioni dei Joint Administrators (che hanno incluso ricorsi successivi), le varie corti statunitensi e canadesi sono rimaste inamovibili sul fatto che la disputa sull allocazione debba essere risolta in un udienza congiunta delle stesse rispettivamente in Delaware e a Toronto, dove i giudici, in assenza di accordi tra le parti, ne decidono l esito in modo indipendente. Il processo si è aperto nel mese di Maggio 2014 mentre la sentenza conclusiva si sarebbe dovuta tenere tra il 22 e il 24 Settembre Nel Novembre 2014, il giudice Statunitense ha convocato un incontro tra le parti per dar loro modo di valutare l ulteriore possibilità di risolvere in via consensuale alcune o tutte le dispute sull allocazione ancora in corso. Nessun accordo è stato raggiunto. I Joint Administrators attendono i giudizi delle corti Canadese e Statunitense in merito all allocazione. Ciò nonostante non vi sono indicazioni da parte dei Giudici riguardo quando possano essere pronunciate le sentenze. Qualora una delle parti dovesse ricorrere in un eventuale processo di appello, data la natura stessa di tali appelli, continuerebbe a sussistere un rilevante grado di incertezza riguardo l esito di tale processo. Nel frattempo, i Joint Administrators continuano a considerare con molta attenzione la possibilità di raggiungere un eventuale accordo sull allocazione con le altre parti, qualora ciò, nell interesse dei creditori fosse possibile. Inter-estate Claims Nel mese di Dicembre 2013, i Joint Administrators hanno raggiunto un accordo con US estate riguardo ai contenziosi portati avanti dalle società EMEA nei confronti delle varie entità statunitensi di Nortel. Nel mese di Luglio 2014, un accordo è stato raggiunto con Canadian estate riguardo ai contenziosi portati avanti dalle società EMEA nei confronti delle varie entità canadesi di Nortel. Il Pensions Regulator nel Regno Unito Il TPR, organismo statutario nel Regno Unito, ha avanzato richieste nei confronti di diverse società del Gruppo Nortel nei Paesi EMEA, inclusa la Società (congiuntamente le Società Target ), e in Nord America. Nel giugno del 2010 il suo Determinations Panel ha deliberato l emissione di Financial Support Directions ( FSD ) che imporrebbero alle Società Target di contribuire all appianamento del deficit del piano pensionistico di Nortel Networks UK Limited ( UK Pension Scheme ). Il piano pensionistico nel Regno Unito si stima che abbia attualmente un deficit di circa GB 2,1 miliardi. I Joint Administrators hanno appellato la decisione del Deteminations Panel presso l Upper Tribunal ( Reference ). Il Reference si oppone a tale decisione per conto della Società, così come delle altre società target per le quali i Joint Administrators sono stati nominati. In attesa di una decisione dell Upper Tribunal sulla Reference nessun FSD può essere emesso nei confronti delle Società Target. I procedimenti del Reference sono al momento sospesi.

7 7 Una eventuale passività derivante da una FSD o da una Contribution Notice emessa nei confronti della Società, sarebbe considerata un credito ammissibile così come quelli chirografari. Non è stato stabilito che la Società o qualsiasi altra entità Nortel EMEA abbia un obbligo di pagare contributi al Fondo Pensione UK. I Joint Administrators continueranno a difendere con forza la posizione della Società davanti al Reference e non è certo che in ultima istanza verranno imposte delle FSD o una Contribution Notice. I Joint Administrators si sono impegnati col TPR ad accertare la possibilità di risolvere alcuni dei contenziosi FSD su basi consensuali. Le discussioni sono in corso e i Joint Administrators aggiorneranno i creditori quando opportuno. Distribuzione ai Creditori I Joint Administrators rinnovano l invito a insinuarsi al passivo, come consentito dalla procedura informale iniziata nel Luglio del In vista del compimento del sesto anno di nomina con riferimento alle società EMEA, i Joint Administrators hanno ritenuto che sarebbe stato opportuno, nell interesse dei creditori di ciascuna società EMEA, sottoscrivere un atto unilaterale stabilendo che il termine ultimo rispetto ad alcuni contenziosi non sarebbe scaduto il 14 Gennaio I Joint Administrators ritengono che tale atto unilaterale favorirebbe un efficiente processo delle amministrazioni, evitando la necessità di trattare le richieste dei singoli creditori mediante diversi accordi bilaterali. Una copia dell atto unilaterale può essere trovata all indirizzo e gli effetti di tale atto vincolano legalmente le società EMEA a dar corso alle azioni dettagliate al suo interno. I creditori dovranno tenere in considerazione le specifiche clausole contenute nell atto unilaterale e non dovranno basarsi su questo breve estratto che è meramente fornito ai creditori a titolo informativo. In questa fase, considerate le problematiche in essere per quanto riguarda il TPR e la PPA, non è possibile effettuare alcuna assegnazione di somme ai creditori della Società o di qualunque altra società del Gruppo Nortel posta sotto l amministrazione dei Joint Administrators e che sia stata destinataria delle richieste del TPR. Non è inoltre possibile stabilire quando si potrà cominciare a esaminare formalmente le richieste dei creditori. In ogni caso, i Joint Administrators continueranno a esaminare ogni possibile soluzione per risolvere queste problematiche per accelerare il processo di distribuzione ai creditori e per minimizzare le spese dell Administration. I Joint Administrators anticipano che in assenza del sorgere di eventuali passività non previste, sarà effettuata una distribuzione ai creditori della Società. Allo stato attuale comunque, i Joint Administrators non sono ancora in grado di confermare né il valore totale dei claims dei creditori precedenti la loro nomina, né il probabile ritorno per i singoli creditori o classi di essi. Questi saranno determinati principalmente dai seguenti fattori chiave: a. L'analisi continua dei crediti notificati ai Joint Administrators nell ambito del procedimento informale di insinuazione al passivo e il risultato della successiva procedura di verifica formale dell esistenza di tali crediti; b. L'imposizione di eventuali FSD nei confronti della Società da parte del TPR. Come affermato in precedenza, non è certo che tali FSD verranno realmente imposte, né tantomeno dell ammontare della conseguente relativa passività. Si noti che i Joint Administrators

8 8 continuano a difendere la posizione della Società contro qualsiasi azione da parte del TPR. I Joint Administrators si augurano che eventuali FSD possano essere respinti con successo; c. Definizione dell ammontare di alcune complesse passività e contenziosi; d. Definizione del rango e della natura dei crediti che verrà determinata nell ambito del processo di ripartizione; e. Le risultanze del processo di PPA. Exit Strategy Nel mese di Novembre 2013 i Joint Administrators hanno richiesto, con successo, alla Corte un ulteriore estensione dell Administration di ognuna delle società EMEA fino al 13 Gennaio 2016 al fine di consentire il completamento del regolare processo di liquidazione e la risoluzione delle controversie con le altre società del Gruppo. I Joint Administrators continuano a ricercare le più appropriate modalità di conclusione del processo di Administration per la Società e le altre Società EMEA in Administration; comprendendo la definizione delle modalità con cui le richieste dei creditori sono accettate, i fondi sono distribuiti ai creditori e, in generale, come gli affari della Società sono portati a termine. I Joint Administrators saranno tenuti a compiere attività obbligatorie per legge quali: formalizzazione della richiesta di prove documentali dei debiti, ottenimento dell approvazione da parte dei creditori, completamento della cessione di tutti i beni, gestione di tutti i proventi delle vendite e dei crediti infragruppo, raggiungimento di un accordo in relazione a tutti gli altri claims dei creditori e definizione della modalità di distribuzione dei fondi. In tutti gli scenari sopracitati il procedimento di distribuzione sarà influenzato, oltre che dalla legislazione inglese, anche da: implicazioni temporali, costi, dimensioni delle società interessate, tassi di cambio delle valute rilevanti, normative locali relative ai claims e processi locali relativi a dividendi infragruppo che coinvolgono altre entità del Gruppo. Il procedimento di ammissione dei crediti e di distribuzione delle somme ai creditori non è stato ancora definito. Tuttavia, il procedimento potrà svolgersi nell ambito dell Administration (con l approvazione della Corte), mediante accordi volontari ai sensi dell English Insolvency Act 1986, o per mezzo di un processo di liquidazione. Il procedimento più appropriato sarà individuato sulla base di quanto è nel migliore interesse della Società e dei suoi creditori nel suo complesso.

9 9 5. Ulteriori questioni Il Comitato dei Creditori (il Comitato ) Il Comitato dei creditori è stato costituito nel corso dell'adunanza dei creditori tenutasi il 19 Marzo 2009 (il Comitato dei Creditori ). I Joint Administrators continuano a fornire ai membri del Comitato dei Creditori informazioni dettagliate in merito all'andamento dell Administration e all'evoluzione della situazione (ivi inclusa un'analisi dei propri costi di periodo da sottoporre ad approvazione). I Joint Administrators continueranno a tenere aggiornato il Comitato dei Creditori in merito agli sviluppi. La Prescribed Part Non si applica all Administration la sezione 176A dell Insolvency Act 1986 dal momento che non vi sono contratti che istituiscono garanzie su tutti i beni di una società (qualifying floating charge security), di conseguenza non è previsto alcun accantonamento obbligatorio per i creditori chirografari.

10 10 I Joint Administrators emetteranno un nuovo report tra sei mesi oppure alla conclusione dell Administration che è in ogni caso vicina. Cordialmente per conto di Nortel Networks S.p.A. (In Administration) S J Harris Joint Administrator All. Informazioni sulla Società Sintesi dei Joint Administrators della movimentazione di cassa (incassi e pagamenti) Sintesi dei costi di periodo riferibili ai Joint Administrators Policy delle remunerazioni e degli esborsi dei Joint Administrators. Modulo 2.24B Stato di avanzamento presentato dagli Administrators Per le società elencate di seguito, l'institute of Chartered Accountants in England and Wales autorizza A R Bloom, S J Harris and C J W Hill ad agire nel Regno Unito in qualità di esperti in procedure di insolvenza sotto la sezione 390(2)(a) dell Insolvency Act 1986 e l'association of Chartered Certified Accountants in UK autorizza A M Hudson e D M Hughes ad agire nel Regno Unito in qualità di esperti in procedure di insolvenza sotto la sezione 390(2)(a) dell Insolvency Act Gli affari, l'attività commerciale e i beni delle Società sono attualmente gestiti dai Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson e CJW Hill, che operano esclusivamente in qualità di agenti delle Società e senza alcuna responsabilità civile personale. Le Società sono Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Gli affari, l'attività commerciale e i beni di Nortel Networks (Ireland) Limited sono attualmente gestiti dai Joint Administrators, A R Bloom e DM Hughes, che agiscono esclusivamente in qualità di agenti di Nortel Networks (Ireland) Limited senza alcuna responsabilità civile personale. Nortel Networks S.A. è stata posta sotto liquidation judiciaire in Francia il 28 maggio Le attività commerciali e i beni della Società situati in Francia sono ora sotto il controllo della liquidateur judiciaire. Vi informiamo che il presente report viene fornito in seguito alla nostra nomina di Joint Administrators della Società. Viene fornito esclusivamente con l'obiettivo di informare i creditori in merito a taluni aspetti dell'attuale stato dell'administration. Poiché il presente report è solo un'indicazione provvisoria della posizione generale della Società, non costituisce una valutazione del valore presente o futuro di qualunque particolare elemento di debito ed è soggetto a cambiamenti, non va considerata come un'indicazione di quanto creditori potranno complessivamente realizzare e, in particolare, né noi né la Società saremo responsabili nei confronti di chiunque sul nostro report investa in titoli di debito della Società. I Joint Administrator possono raccogliere, utilizzare, trasferire, immagazzinare o altrimenti elaborare (attività complessivamente riferite come Elaborare ) le informazioni che possono essere connesse a individui specifici ( Dati Personali ). Gli stessi possono Elaborare i Dati Personali in diverse giurisdizioni in accordo con la legge applicabile ed i regolamenti professionali, inclusi (senza limitazioni) il Data Protection Act del 1998.

11 Allegato 1 Allegato 1 Nortel Networks S.p.A (In Administration) Informazioni sulla società Numero REA: N. REA Ragione sociale: Sede legale: Denominazioni precedenti: Nortel Networks S.p.A. Via Senigallia n. 18/2, Milano Parco Nord, Milano, Italia Sixtel S.p.A. Nortel Italia S.p.A. Informazioni sugli Administrators e sulla loro nomina Administrators: Data di nomina: 14 Gennaio 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londra, SE1 2AF Carica assegnata da: La nomina è stata disposta dalla High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court su richiesta dirigenti degli amministratori della Società Riferimento della Corte: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - caso 552 del 2009 Ripartizione della responsabilità degli Administrators: Qualsiasi funzione da eseguire o potere da esercitare da parte degli Administrators può essere eseguita/esercitata da ciascuno di loro disgiuntamente o congiuntamente Dichiarazione concernente il regolamento CE relativo alle Procedure d Insolvenza 2000 Il regolamento del 2000 del Consiglio della CE relativo alle Procedure di Insolvenza si applica all'administration in oggetto e le procedure costituiscono procedure principali di insolvenza. Ciò significa che l'administration è condotta in conformità alla legislazione inglese e non è governata dalla legge fallimentare di nessun altro Stato membro dell'unione Europea.

12 Allegato 1 Capitale Sociale Tipologia Deliberato Sottoscritto & liberato Numero azioni Numero azioni Ordinary , ,00 Azionisti Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100% Amministratori (attualmente in carica o che hanno ricoperto la carica durante l ultimo triennio) e segretario della società (attualmente in carica) Nome Dirigente o segretario Data di nomina Data dimissioni Simon Freemantle Amministratore 14/01/ David Quane Amministratore 31/03/ John Freebairn Amministratore 30/09/ /06/ Partecipazioni detenute Gengemi Corporate Secretary Segretario N/A - -

13 Sintesi della struttura del gruppo Nortel Allegato 1

14 Allegato 1 Le Società EMEA soggette a procedura di administration secondo la normativa inglese: Società Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Paese di costituzione d impresa Inghilterra Francia Francia Irlanda Germania Finlandia Romania Svezia Belgio Italia Olanda Olanda Polonia Austria Repubblica Ceca Ungheria Portogallo Spagna Slovacchia

15 Allegato 2 Allegato 2 Nortel Networks S.p.A. (In Administration) Sintesi del rendiconto dei Joint Administrators di incassi e pagamenti per il periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Gennaio Nortel Networks S.p.A. (in Administration) Rendiconto dei Joint Administrator di incassi e pagamenti per il periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Gennaio 2015 Valuta: USD Periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Luglio 2014 Periodo dal 14 Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015 Totale al 13 Gennaio 2015 Apertura Incassi Trading: - Vendite post appointment Cartolarizzazione crediti commerciali Altri incassi Incassi Belam Rimborso per pagamento eccessivo Altro: - Vendite pre appointment US Settlement Allocation on Claims Utili su cambi su operazioni interne al gruppo ( ) Utili (Perdite) su cambi Interessi bancari ( ) Pagamenti Trading: - Stipendi e benefit ai dipendenti ( ) (47.123) ( ) - Debiti commerciali-legati al magazzino ( ) - ( ) - Intercompany ( ) - ( ) - Altre tasse ( ) - ( ) - Costi di struttura ( ) (3.958) ( ) - Altri pagamenti ( ) (8.973) ( ) - Debiti commerciali ( ) - ( ) - Utilities ( ) - ( ) Altri: - Compensi dei Joint Administrators ( ) ( ) ( ) - Compensi per assistenza legale ( ) ( ) ( ) - Costi di ristrutturazione ( ) - ( ) - Costi per altri servizi personali ( ) (47.477) ( ) - Interessi per spese bancarie (97.187) (1.844) (99.031) ( ) ( ) ( ) Chiusura Riconciliazione dei conti: Conti correnti Conti deposito dell' Administration

16 Allegato 2 Nortel Networks S.p.A. (In Administration) Sintesi del rendiconto dei Joint Administrators di incassi e pagamenti per il periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Gennaio Nortel Networks S.p.A. (in Administration) Rendiconto dei Joint Administrator di incassi e pagamenti per il periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Gennaio 2015 Valuta: EUR Periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Luglio 2014 Periodo dal 14 Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015 Totale al 13 Gennaio 2015 Apertura Incassi Trading: - Vendite post appointment Cartolarizzazione crediti commmerciali Altri incassi Rimborso per pagamento eccessivo Incassi Belam Altro: - Vendite pre appointment US Settlement Allocation on Claims Interessi bancari Utili su cambi su operazioni interne al gruppo Pagamenti Trading: - Salari e benefit ai dipendenti ( ) (36.520) ( ) - Debiti commerciali- legati al magazzino ( ) - ( ) - Intercompany ( ) - ( ) - Altre tasse ( ) - ( ) - Costi di struttura ( ) (3.068) ( ) - Altri pagamenti ( ) (6.954) ( ) - Utilities ( ) - ( ) - Debiti commerciali ( ) - ( ) Altro: - Compensi dei Joint Administrators ( ) ( ) ( ) - Compensi legali ( ) ( ) ( ) - Costi di ristrutturazione ( ) - ( ) - Costi per altri servizi personali ( ) (36.794) ( ) - Interessi per spese bancarie (64.744) (1.429) (66.173) - Utili (perdite) su cambi (72.081) - (72.081) ( ) ( ) ( ) Chiusura Riconciliazione dei conti: Conti correnti Conti deposito dell' Administration

17 Allegato 2 Nortel Networks S.p.A. (In Administration) Commenti in merito agli incassi e pagamenti Durante l interim period si è verificata una significativa riduzione dell attività di incasso e pagamento. Tale fatto è rappresentativo della situazione di liquidazione del business. Note agli incassi e pagamenti Nota 1 Tutti le voci del bilancio sono riportate in una valuta locale, l Euro, in aggiunta rispetto a una valuta comune a tutte le entità, l USD. I conti d apertura sono stati convertiti utilizzando il tasso di cambio mensile spot a Gennaio 2009, mentre i conti di chiusura sono stati convertiti utilizzando il tasso di cambio mensile spot a Gennaio 2015, entrambi forniti dalla Società. L approccio utilizzato è coerente con le procedure di reporting interne della Società. Le operazioni che hanno avuto luogo durante il periodo considerato dal presente Report (dal 13 Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015) sono state convertite al tasso spot medio del periodo, per il quale è stata utilizzata come fonte il sito per i tassi di cambio Reuters. Di conseguenza le movimentazioni in valuta estera avvenute nel periodo sono il risultato delle fluttuazioni del tasso di conversione delle valute. Tali scostamenti sono solo movimenti di conversione e non riflettono un incasso o pagamento effettivo. Nota 2 I numeri utilizzati nel riepilogo entrate degli incassi e dei pagamenti sono stati messi a disposizione dalla Società e non sono stati revisionati. Sono state verificate l accuratezza e la ragionevolezza delle poste di bilancio materiali. Nota 3 I valori riportati sono inclusivi delle imposte sulle vendite quando applicate.

18 Allegato 3 Allegato 3 Nortel Networks S.p.A. (In Administration) I compensi dei Joint Administrators si articolano nelle seguenti tre categorie: Onorari dell Administration Gli onorari dell Administration sono gli onorari spettanti ai Joint Administrators per la gestione complessiva della Administration della Società. Essi non includono i corrispettivi in relazione alla vendita dei business, né l'eventuale allocazione dei costi sostenuti centralmente. Questi costi sono suddivisi in vari flussi di lavoro e descritti in dettaglio in una tabella in conformità con lo Statement of Insolvency Practice 9, come obbligatoriamente previsto dalla normativa inglese. Questi flussi di lavoro includono, tra gli altri, i creditori, i dipendenti, i beni, le pensioni e i flussi di lavoro statutari. Costi dei tempi di lavoro riallocati Durante tutto il processo di gestione, alcuni corrispettivi dei Joint Administrators sono stati sostenuti a livello centrale, per le attività relative a tutte le entità EMEA interessate dall Administration. Tassi di ripartizione appropriati sono stati applicati a questi corrispettivi ed i relativi costi sono ripartiti di conseguenza tra le varie entità EMEA, tra cui la Società. Si prega di notare che non tutti i flussi di lavoro sono ripartiti tra tutte le entità EMEA. Gli onorari riallocati tra tutte le entità EMEA nel periodo considerato ammontano a GB ,09. Costi di transaction I Joint Administrators hanno sostenuto spese per la vendita a livello globale del business e di alcuni cespiti. Tassi di ripartizione sono stati applicati a tali onorari, sulla base di una stima provvisoria del PPA, e le quote sono state imputate a ciascuna entità EMEA, tra cui la Società. A tempo debito, ci sarà un allineamento dei costi di transazione, in conformità con l'effettivo PPA per ciascuna entità EMEA. Il totale dei costi di transaction di tutte le entità EMEA nel periodo considerato ammontano a GB 6.105,00. Totale dei costi dell Administration durante il periodo dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 Costi dei tempi di lavoro per l'administration per il periodo dal 31/05/2013 al 28/11/2014 Onorari dell' Administration ,95 Costi dei tempi di lavoro riallocati ,99 Costi di transaction 35,70 Totale dei costi dei tempi di lavoro per il periodo ,65

19 Nortel Networks S.p.A. (In Administration) Allegato 3 Riepilogo dei costi dei Joint Administrator dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 (GBP) Esclusi i tempi per le operazioni di M&A Attività Partner / Executive Director Director Ore Assistant Director Manager Executive Analyst Somma totale delle ore Costo medio orario Costo per il periodo Costo Adminstration ad oggi Previsione di cassa ,14 Comunicazioni ,97 Creditori 5,0-63,7-30,0 67,5 166,2 283, , ,29 Clienti ,63 Day ,79 Debitori ,60 Directors ,07 Impiegati ,25 Esito stimato ,00 Compensi ,1 16,8 102,4 122,3 71, , ,09 Finanza, contabilità e amministrazione ,0 31,0 155, , ,91 Legale ,90 M&A ,06 Pensioni ,00 Pre administration ,50 Immobili ,60 Statutario - - 0, ,1 1,3 219,23 285, ,19 Strategia 1, ,0 495,00 495, ,00 Fornitori ,19 Tasse 1,7-6,2 4,1 4,3 3,4 19,7 493, , ,09 Trading ,60 Totale 7,7-70,1 7,2 51,1 205,4 341, , ,87 Costo medio orario 699,74-470,55 465,14 213,74 89,92 Costo per il periodo 5.388, , , , ,71 Costo Administration ad oggi , , , , , ,40 I costi dei tempi di lavoro dell'administration fino ad oggi potrebbero mostrare piccole variazioni da un report all altro, ciò a causa di differenze e rettifiche apportate alle relazioni precedenti. Queste informazioni non devono essere considerate definitive e sono fornite ai creditori solo per indicazione.

20 Allegato 3 Analisi dei compensi dell Administration (GBP) Riepilogo dei costi dei tempi di lavoro riallocati per tutte le entità EMEA per il periodo dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 Attività Partner Ore Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Somma totale delle Costo medio orario ore ( ) Totale costi riallocati del Periodo ( ) Totale costi riallocati al 28 Novembre 2014 ( ) PPA, Controversie & Strategia , ,246, ,422, IT , , ,601, Finanza, Contabilità & Amministrazione , , ,855, EMEA consulenza tasse & IVA , ,423, Creditori , ,795, Trading ,794, Transfer Pricing ,745, Exit Strategy , ,667, Clienti ,446, Debitori ,077, Canada / USA ,005, Portafoglio delle Proprietà Intellettuali , Resoconto esito stimato , , Interessi rami ed equity , , Progress Reports , , Liquidazione Francia , Pianificazione CVA , , Fatturazione EMEA , , Somma totale , , , , , ,708, ,727, Costo medio orario ( ) Totale costi riallocati del Periodo ( ) 452, , , , , , Totale costi riallocati al 28 Novembre 2014 ( ) 5,278, ,308, ,515, ,796, ,485, ,343,848.94

21 Allegato 3 Analisi dei compensi dell Administration (GBP) Riepilogo dei costi di transaction per tutte le società della zona EMEA in Administration dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 Attività Partner Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Somma totale delle ore Costo medio Costi di transaction del Periodo orario ( ) ( ) Costi di transaction per l'administration al 28 Novembre 2014 ( ) M&A / Servizi di transazione ,50 Purchase Price Allocation ,50 M&A / Equinox - 4, ,5 680, , ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow - 3, ,0 680, , ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier ,50 M&A / Passport ,00 Altri asset ,39 M&A ,00 M&A Iceberg - 1, ,5 670, , ,50 M&A / Velocity ,50 Somma totale - 9, , , ,39 Costo medio orario ( ) - 678, Costi di transaction per il Periodo ( ) , Ore Costi di transaction per l'administration al 28 Novembre 2014 ( ) , , , , , ,50 Note I costi di transaction nel periodo dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 sono stati ripartiti su base provvisoria, vista la natura del lavoro svolto e la portata dei progressi realizzati per quanto riguarda alcune, ma non tutte, le principali transazioni M&A. L'allocazione è provvisoria e cambierà non appena le transazioni progrediranno e l'esito della PPA sarà chiaro. Si prega di notare i che i Joint Administrators hanno solo allocato i costi di transaction rispetto alle transazioni che hanno fatto progressi sufficienti. Pertanto ulteriori principali costi di transaction saranno ripartiti a tempo debito alla Società, e riallocati non appena il risultato del processo della PPA diventerà chiaro.

22 Allegato 4 Allegato 4 Nortel Networks S.p.A. (In Administration) Criteri di addebito degli onorari dei titolari di mandato Le previsioni normative vincolanti in materia di remunerazione sono stabilite nella Norma delle Normative. Ulteriori informazioni sono fornite nella pubblicazione A Creditors Guide to Administrators Fees (Guida agli onorari degli administrators per i creditori) dell'association of Business Recovery Professionals, copia che può essere reperita nel sito web dell'insolvency Practitioners Association all'indirizzo (seguire le sezioni Regulation and Guidance, quindi Creditors Guides to Fees ) oppure è disponibile in formato cartaceo richiedendola per iscritto agli Administrators. I creditori hanno stabilito che la remunerazione degli amministratori sia fissata sulla base del tempo impiegato da questi ultimi e dal loro personale per affrontare le problematiche che possano sorgere durante l Administration. Gli amministratori hanno impiegato collaboratori di esperienza e altro personale per lavorare ai progetti. Il lavoro richiesto viene delegato al livello di staff più appropriato, tenendo conto della natura del lavoro e dell'esperienza individuale. Ulteriore assistenza viene fornita dai direttori contabili e della tesoreria che trattano i conti bancari e i registri di conformità statutaria della Società. Il lavoro svolto da tutto lo staff è soggetto alla supervisione complessiva degli Administrators. Tutto il tempo speso dallo staff che opera direttamente su questioni relative a un determinato caso viene contabilizzato su un conto specifico per tale caso. Ciascun membro dello staff ha una specifica tariffa oraria, soggetta a variazione nel tempo. La tariffa oraria media per ciascuna categoria di staff nel periodo è illustrata nell Allegato 3, ed è ricavata dalle tariffe orarie correnti. Le tariffe orarie correnti potrebbero essere più elevate di quelle medie, nel caso in cui fossero state aumentate nel periodo coperto dal presente Rapporto. Criteri di addebito delle spese dei funzionari incaricati Lo Statement of Insolvency Practice n. 9 ("SIP 9") pubblicata da R3 (Association of Business Recovery Professionals) suddivide le spese in due categorie. Le spese della Categoria 1 sono costituite dai pagamenti effettuati dai funzionari incaricati, che comprendono le spese relative all amministrazione del soggetto insolvente e riferibili a terze parti. Tali spese possono essere corrisposte traendo i fondi dai beni dell'insolvente senza l'approvazione da parte del Comitato. In linea con la procedura SIP 9, è nostra policy dare evidenza di tali spese e dei relativi prelievi, ma non richiedere l'approvazione per il relativo pagamento. Le spese della Categoria 2 sono costituite dai pagamenti effettuati dai funzionari incaricati e comprendono componenti di costo soggetti specifici o generali. Tali spese sono soggette all'approvazione da parte del Comitato dei Creditori, come se si trattasse di remunerazione. In linea con la Procedura SIP 9, è nostra policy richiedere l'autorizzazione per questa categoria di spese, prima del relativo prelievo.

23 Rule 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 Stato di avanzamento dell Administration 2.24B Nome della Società Numero Società Nortel Networks S.p.A. REA no Presso L'Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles, Chancery Division, Tribunale delle Società Numero del caso di Corte 552 of 2009 Noi sottoscritti A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF administrators della sovra citata società alleghiamo il rapporto relativo allo stato di avanzamento dell Administration per il periodo From To 14 Luglio Gennaio 2015 Firma Joint Administrator Data 9 Febbraio 2015 Contatti: Non è obbligatorio fornire dettagli di contatto nella casella a lato, tuttavia possono agevolare la Companies House a contattarvi in caso di ulteriori richieste relative al modulo. Le informazioni da Voi fornite saranno visibili a coloro che effettueranno ricerche all interno dei pubblici registri Codice a barre data di ricevimento Companies House Sam Taylor Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF DX Number: Tel: +44 (0) DX Exchange: Una volta completato e firmato il presente modulo, inviarlo al Registro delle Imprese all'indirizzo: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff