IMA INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A.

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1 IMA INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A. Relazione degli Amministratori sul sistema di Corporate Governance della Società e sulla applicazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate redatta ai sensi della Sezione IA.2.13 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 22 marzo Nella presente relazione viene esposta a confronto, ai fini delle debite informative, la struttura di Corporate Governance della Società rispetto alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate nella sua versione rivista nel luglio 2002 (di seguito, il Codice ). La relazione tiene, altresì, conto delle raccomandazioni sulla sua compilazione inviate agli emittenti da Borsa Italiana S.p.A. in data 28 febbraio Si precisa, ai fini della valutazione sul rispetto di alcune norme contenute nel Codice, che alle azioni ordinarie della Società è riconosciuta, ai sensi dell'art del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., la qualifica di Star. Ruolo del Consiglio di Amministrazione. Ai fini della valutazione sull adeguatezza del sistema societario rispetto ai contenuti di cui all articolo 1.1. del Codice, viene precisato che la Società, ai sensi dell articolo 15 del proprio statuto sociale, è amministrata esclusivamente da un Consiglio di Amministrazione, non esistendo alcuna previsione riguardante l Unico. Inoltre, in ottemperanza alle previsioni di cui al precitato articolo 1.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare (nell anno 2003 sono state svolte n. 7 sedute) ed, annualmente, all inizio di ciascun esercizio, il Consiglio stesso determina un calendario delle date in cui verranno svolte le riunioni; quanto sopra al fine di garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni, non prevedendo lo statuto della Società una cadenza minima delle riunioni. Il Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2003 ha deliberato, per l esercizio 2004, di riunirsi, in date già predeterminate, in numero di cinque volte. Sui compiti dell organo amministrativo, si riferisce che il Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2003 ha deliberato le materie di esclusiva competenza del Consiglio stesso, quale organo collegiale. Si espone, di seguito, a confronto quanto deliberato dalla Società rispetto alle previsioni di cui all articolo 1.2. del Codice. DELIBERAZIONE DEL C.d.A. del 5 Maggio 2003 Il Consiglio di Amministrazione delibera: - di riservare alla esclusiva approvazione del Consiglio di Amministrazione in sede collegiale, oltre ovviamente alle attribuzioni non delegabili (in particolare quelle di cui agli articoli 2423, 2443, 2446 e 2447 del codice civile, nonché le facoltà e poteri di cui agli articoli 2381, 2386 I comma e 2389 II comma del codice civile), quanto segue: a) L approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché ogni decisione inerente la struttura societaria di Gruppo; b) L approvazione di ogni operazione avente un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario per la Società e comunque ogni operazione che assuma un valore economico superiore a euro 10 milioni, fatta eccezione per il rinnovo degli affidamenti bancari, il cui potere potrà essere oggetto di delega; c) L approvazione di ogni operazione da compiersi con le parti correlate, eccezion fatta per quelle compiute dalla Società con le proprie controllate per le quali il Consiglio dovrà sempre approvare ogni operazione avente un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario. Il Consiglio, in forma collegiale, dovrà, inoltre, vigilare sul generale andamento della gestione, con CODICE Art.1.2. Il Consiglio di Amministrazione: a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo di cui essa sia a capo; b) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo definendo i limiti e le modalità d esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l attività svolta nel esercizio delle deleghe loro conferite; c) determina, esaminate le proposte dell apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione dei amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del comitato esecutivo; d) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni in conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal comitato esecutivo (ove costituito), dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; e) esamina ed approva le operazioni aventi un

2 particolare attenzione alle situazioni in conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori ai sensi dell art.17 dello statuto sociale (informativa al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente, da rendersi in occasione delle riunioni di Consiglio o di Comitato Esecutivo sulle operazioni di maggior rilievo), nonché ogni altra informazione ricevuta nei Comitati che potranno essere istituiti, confrontando, almeno trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Il Consiglio, in forma collegiale, dovrà, poi, verificare l adeguatezza dell assetto organizzativo ed amministrativo in generale della Società e del Gruppo. significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con le parti correlate; f) verifica l adeguatezza dell assetto organizzativo ed amministrativo in generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati; g) riferisce agli azionisti in assemblea. In particolare si evidenzia, come risulta dal testo della deliberazione consigliare sopra riportata, che al Consiglio di Amministrazione in forma collegiale spetta l assunzione delle decisioni riguardanti (i) ogni operazione che assuma un valore economico superiore a euro 10 milioni, fatta eccezione per il rinnovo degli affidamenti bancari, (ii) ogni operazione da compiersi con le parti correlate eccezion fatta per quelle compiute dalla Società con le proprie controllate, a meno che non si tratti di operazioni di significativo rilievo. Sul tema di cui al punto 1.3 del Codice, si rileva che: (i) alle n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell anno 2003 è stata presente la totalità dei consiglieri in carica n. 4 volte; numerosa è stata la presenza degli amministratori negli altri consigli svoltisi; (ii) almeno un amministratore indipendente è stato presente a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nella relazione sulla gestione sono riportate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, anche all estero, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sul tema di cui al punto 1.4 del Codice, nel corso del 2003, i consiglieri sono stati edotti circa le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina, nonché al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. con particolare riferimento al tema del Codice di Comportamento. Composizione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è composto da dieci membri di cui sei non esecutivi e, tra questi, due indipendenti. L Assemblea degli Azionisti che si svolgerà in prima convocazione il 26 aprile 2004 ed, occorrendo, in seconda convocazione il 30 aprile 2004, è chiamata a nominare un nuovo amministratore indipendente al fine di ottemperare alle disposizioni di cui dell articolo IA delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il quale prevede che per i Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri il numero degli amministratori indipendenti sia pari a 3 (tre). Agli amministratori delegati (Presidente ed Delegato), in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2003, sono stati conferiti, disgiuntamente, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con la sola eccezione delle seguenti facoltà e dei seguenti poteri: di trasferire o ricevere a qualsiasi titolo o per qualsiasi causa, azioni o quote di partecipazione in società, associazioni o enti, rami d azienda, aziende o comunque complessi aziendali e beni immobili salvo, per questi ultimi, il potere di locare o ricevere in locazione purché non oltre i nove anni; di concedere garanzie reali o non, rilasciare fidejussioni o patronage, fatta eccezione (con riguardo alle fidejussioni e patronage) per quelle rilasciate a società controllate direttamente od indirettamente dalla Società; di concedere diritti reali di godimento sui beni della Società. Alcuni amministratori, qualificati tra gli esecutivi, rivestono importanti funzioni di alta direzione all interno della Società. Tra questi figura il Direttore Generale, Stefano Visentini. Gli amministratori indipendenti, attualmente in numero di due: non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionare l autonomia di giudizio; 2

3 non sono titolari, direttamente od indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da esercitare il controllo o un influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa; non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate ai precedenti punti. Lo schema che segue indica il numero dei consiglieri di amministrazione, i loro nominativi, la scadenza del relativo mandato e la indicazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e, tra questi, di quelli indipendenti. L ultima valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla indipendenza degli amministratori è stata effettuata in occasione della seduta del 25 marzo 2004 convocata per l approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre N. Nome Scadenza Esecutivo Indipendente 1 Marco Vacchi Approvazione Presidente e Delegato 2 Alberto Vacchi Approvazione 3 Gianluca Vacchi Approvazione 4 Andrea Malagoli Approvazione 5 Luca Poggi Approvazione 6 Maria Carla Schiavina Approvazione 7 Stefano Visentini Approvazione Delegato esecutivo con funzioni direttive con funzioni direttive 8 Romano Volta Approvazione 9 Italo Giorgio Minguzzi Approvazione 10 Mauro Gambaro Approvazione Indipendente Indipendente Presidente del Consiglio di Amministrazione Sul tema in oggetto, in ottemperanza all articolo 4 del Codice, si informa che: (i) ai sensi dell articolo 17 dello statuto sociale spetta al Presidente la convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; il Presidente, usualmente, coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle relative riunioni; (ii) ai membri del Consiglio di Amministrazione è normalmente fornita, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, ogni documentazione, oltre alle debite informazioni, necessaria affinché i suoi componenti si possano esprimere con consapevolezza sulle materie sottoposte alla loro approvazione. Per quanto concerne il punto 4.3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione sulla gestione al bilancio, ha fornito adeguata informativa sulle competenze attribuite al Presidente in virtù delle deleghe di ordinaria e straordinaria amministrazione di cui già si è detto nella presente relazione. Informazioni al Consiglio di Amministrazione Sul tema, si espone a confronto quanto previsto dallo statuto sociale rispetto alle previsioni dell articolo 5 del Codice: 3

4 STATUTO Art.17. Gli Amministratori riferiscono, in occasione delle riunioni del Consiglio o del Comitato Esecutivo, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. CODICE Art.5 Il comitato esecutivo tramite il suo presidente e gli amministratori delegati rendono periodicamente conto al consiglio delle attività svolte nell esercizio delle deleghe loro attribuite. Gli organi delegati, inoltre, forniscono adeguata informativa sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al consiglio di amministrazione. Essi forniscono al consiglio e ai sindaci le medesime informazioni. Gli amministratori con deleghe hanno fornito, nel corso dell anno 2003, le debite informative al Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni svoltesi in data 14 febbraio 2003, 14 maggio 2003, 8 agosto 2003 e 13 novembre Trattamento delle informazioni riservate La gestione interna delle informazioni riservate è, attualmente, attribuita alla competenza del Presidente e dell Delegato, i quali hanno provveduto, nei casi di informazioni price sensitive, ad effettuare le debite informative al pubblico. Non esiste al momento alcuna procedura interna per la gestione delle informazioni riservate. Nomina degli amministratori Lo statuto della Società non prevede alcun meccanismo di voto di lista per la nomina degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ha invitato l azionista di controllo a depositare, in occasione della prossima assemblea convocata, in prima convocazione, per il giorno 26 aprile 2004 e portante all ordine del giorno la nomina dell amministratore indipendente, la proposta di nomina accompagnata da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché riguardante la sua idoneità ad essere qualificato come amministratore indipendente, presso la sede sociale almeno 10 giorni prima della data prevista per l assemblea; quanto sopra al fine di soddisfare la raccomandazione contenuta all articolo 7.1 del Codice. Si ritiene che l azionista di controllo ottemperi a tale invito. Il Consiglio di Amministrazione non ritiene opportuno, al momento, stante la presenza, nella compagine sociale, di un azionista di controllo, di nominare al proprio interno un comitato per le proposte di nomina degli amministratori. Remunerazione degli amministratori Il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, in occasione della riunione del 5 maggio 2003, il comitato per la remunerazione, così come raccomandato all articolo 8 del Codice, composto di tre membri nelle persone di: Luca Poggi, Maria Carla Schiavina e Romano Volta, i primi due non esecutivi e il terzo amministratore indipendente. Il Comitato, a cui sono stati attribuiti i compiti definiti nel Codice, resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell attuale Consiglio di Amministrazione (e cioè sino all approvazione del bilancio relativo all esercizio ). Nel corso dell esercizio 2003, il Comitato si è riunito 1 volta per formulare al Consiglio di Amministrazione la proposta riguardante la remunerazione degli amministratori con speciali incarichi in relazione all esercizio 2003, nonché la proposta in ordine alla parte di remunerazione degli amministratori esecutivi connessa al raggiungimento di obbiettivi aziendali. Si precisa che, in ottemperanza all articolo 8.2 del Codice, la remunerazione del Presidente, dell Delegato e quella degli amministratori esecutivi con funzioni di alta direzione è connessa, in parte significativa, al conseguimento dei risultati aziendali preventivamente indicati. Controllo interno e comitato Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2001 ha deliberato di istituire, ai sensi dell art.10 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per il Controllo Interno, con funzioni consultive e propositive, avente i compiti di cui all articolo 10.2 del Codice stesso. 4

5 Il Comitato per il Controllo Interno è attualmente composto di tre membri nelle persone di: Italo Giorgio Minguzzi, Romano Volta e Maria Carla Schiavina, i primi due indipendenti e il terzo amministratore non secutivo. Il Comitato resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell attuale Consiglio di Amministrazione (e cioè sino all approvazione del bilancio relativo all esercizio ). Nel corso dell esercizio 2003 il Comitato si è riunito cinque volte. In occasione di tali riunioni il Comitato per il Controllo Interno ha esaminato l operatività della società, le procedure e l operatività della Direzione acquisti Centralizzata, le procedure e l operatività della Divisione Tè (esame delle procedure e autorizzazioni su documenti commerciali), le procedure e l operatività delle Divisioni Farmaceutiche (esame delle procedure e autorizzazioni su documenti commerciali), l esame dei fornitori critici per fatturato e particolarità del prodotto. Ai lavori del Comitato sono stati invitati il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l Delegato, il Direttore Generale e componenti del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l attuale sistema di controllo interno soddisfi sufficientemente la necessità di presidiare le aree di rischio e di monitorare la situazione economica e finanziaria della Società e delle sue controllate. Operazioni con parti correlate Nel corso dell esercizio 2003 le deliberazioni relative ad operazioni con parti correlate sono state assunte nel rispetto dell articolo 11.2 del Codice. Durante l esercizio non vi sono state operazioni che che abbiano rivestito le caratteristiche di cui all articolo 11.3 del Codice. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci Il Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2002 ha deliberato di incaricare il Dott. Sergio Marzo della gestione dei rapporti con gli investitori (investor relator). Dott. Marzo, che ha sostituito nella funzione il Dott. Andrea Malagoli, riveste nella Società anche l incarico di Assistente alla Direzione Finanza Straordinaria e Pianificazione. Il Presidente cura direttamente i rapporti con gli azionisti. Assemblee Sul tema, regolato dall articolo 13 del Codice, si riferisce che l Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato, in data 31 maggio 2000, l adozione di un regolamento assembleare (al quale si rinvia) che disciplina l ordinato e funzionale svolgimento dell assemblea ordinaria e straordinaria della Società, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Sindaci Sul tema, si ricorda che l articolo 23 dell attuale statuto sociale prevede che le liste contenenti i nominativi delle persone proposte dagli azionisti ad assumere l incarico di Sindaco della Società siano depositate presso la sede sociale almeno 10 giorni prima della data prevista per l assemblea in prima convocazione unitamente al curriculum professionale dei candidati alla carica. 5