La corporate governance nelle società quotate Maggio 2010

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1 La corporate governance nelle società quotate Maggio 2010 Roma 10 dicembre 2013

2 Università degli studi di Roma La Sapienza corso di Corporate Governance 2 Maggio 2010

3 IL BACK-GROUND Prima Investment Company, quotata in Borsa dal 2008, dedicata prevalentemente alle PMI del Centro e del Sud d Italia Investe in aziende ad alto potenziale di crescita con logica di Expansion Capital per il sostegno al Business, all innovazione di prodotto ed alla creazione di valore aziendale Offre contemporaneamente la gamma completa di consulenza in finanza strategica Un team di 10 persone Una forte cultura ed esperienza industriale Una società con elevati mezzi propri La società ha una secondaria a Milano finalizzata a mantenere i rapporti con il più importante centro finanziario italiano 3

4 POLITICA DI INVESTIMENTO Investimenti sia di maggioranza che di minoranza Coinvolgimento attivo nel potenziare lo sviluppo delle società acquisite Capitale di crescita abbinato a una struttura di leverage ad hoc Focus su settori industriali attrattivi e ad elevato potenziale di crescita Assenza di vincoli stringenti di way-out Sufficiente diversificazione del rischio fatta su misura per cogliere le opportunità di un mercato ancora inesplorato 4

5 STRUTTURA DEL GRUPPO MERIDIE Meridie SpA Manutenzioni Aeronautiche Srl 92,14% Equity Sud Advisor Srl 100% Medsolar SpA 100% Intermedia SpA 2,36% Atitech SpA 75,0% 5

6 CORPORATE GOVERNANCE Realizzazione di un sistema di governo della società, che non sia solo efficiente ed efficace ma anche corretto ai fini della tutela di tutti i soggetti interessati alla vita di impresa (allineamento degli interessi degli amministratori e dei manager con quelli degli azionisti= CREAZIONE DI VALORE) Crescita dell interesse per i metodi di governo societario in tempi recenti ( Caso Enron ) Ruolo cruciale del controllo finanziario 6

7 CORPORATE GOVERNANCE Insieme di valori, regole, procedure e prassi operative che formano il tessuto connettivo della struttura organizzativa societaria con lo scopo di assicurare: FAIRNESS La sana e corretta gestione dell impresa, orientata al monitoraggio ed alla gestione dei rischi connessi allo svolgimento delle attività TRASPARENCY La piena trasparenza delle scelte gestionali e delle informazioni societarie sia verso l interno che verso l esterno ACCOUNTABILITY, CHECK & BALANCE L individuazione ed il bilanciamento delle sfere di potere e di responsabilità degli organi sociali, del management e di ogni soggetto operante nell organizzazione 7

8 PRINCIPALI DISPOSIZIONI NORMATIVE D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( Testo Unico della Finanza ) Il regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 e ss.mm. ( Regolamento Emittenti ) Regolamento dei Mercati organizzati e Gestiti da Borsa Italiana SpA ( Regolamento Borsa e relative istruzioni ) D. Lgs. 08 giugno 2001, n. 231 ( Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche delle società e delle associazioni ) Codice di Autodisciplina VIGILANZA Borsa Italiana Consob Banca d Italia TRASPARENZA Obblighi informativi Operazioni con parti correlate MODELLO DI ORGANIZZAZIONE Corporate governance 8

9 VIGILANZA Potere ispettivo, sanzionatorio, richiesta informazioni OBBLIGHI INFORMATIVI COMUNICATO DEPOSITO ALTRI STRUMENTI -INFORMATIVA PERIODICA (bil., resoconto intermedio, etc.) - STRAORDINARIA (op. straordinarie e/o con parti correlate, etc.) - ALTRI (convocazione assemblea,variazione organi sociali, etc.) MODELLO DI ORGANIZZAZIONE POLITICA DI INVESTIMENTO / % DI ESPOSIZ. SU ATTIVO SPECIALI: REGOLAMENTO BORSA, INVESTMENT COMPANIES DIFFUSIONE ADEGUATA ESPERIENZA MEMBRI DEL CONSIGLIO GENERALI: TESTO UNICO DELLA FINANZA, CODICE CIVILE, REGOLAMENTO EMITTENTI FACOLTATIVE: CODICE DI AUTODISCIPLINA, Meridie aderisce al Codice di Autodisciplina 9

10 ORGANIGRAMMA 10 (*) Il Collegio Sindacale svolge anche la funzione di OdV (**) Al Presidente del Comitato di controllo e rischi fa capo l audit interno svolto da KPMG

11 11 CODICE DI AUTODISCIPLINA Autodisciplina: insieme di principi elaborati dalla prassi societaria che consentono di modulare scelte organizzative/processi decisionali e di controllo della gestione d impresa. Codici di Autodisciplina: III pilastro, oltre a diritto societario e diritto delle società quotate (e per intermediari finanziari regolamentazione di settore). L adesione al Codice di autodisciplina è volontaria. Scopo: Promozione del buon governo societario Evoluzione dell autodisciplina in Italia: 1999: pubblicazione del Codice di autodisciplina (c.d. Codice Preda) 2002: Nuova edizione del Codice di autodisciplina 2006: Revisione del Codice del 2002 (best practise e market participate) 2010: Modifica del solo articolo sulle remunerazioni (art.7) e raccomandazione agli emittenti su trasparenza nelle valutazioni di indipendenza 2011: Revisione integrale del Codice di autodisciplina del 2006; nuovo Comitato per la Corporate Governance

12 CODICE DI AUTODISCIPLINA E COMPLY OR EXPLAIN Ciascun articolo del Codice diviso in tre parti: Principi: obiettivi generali vincolanti (explain necessario) Criteri applicativi: indicano i comportamenti raccomandati in quanto tipicamente necessari per realizzare gli obiettivi indicati nei principi vincolanti (explain necessario) Commento: duplice finalità chiarire, anche attraverso alcuni esempi, la portata dei principi e dei criteri applicativi cui si riferiscono (explain necessario) descrivere ulteriori condotte virtuose, quali possibili modalità meramente auspicate per perseguire gli obiettivi indicati nei principi e criteri applicativi Explain non necessario in caso di raccomandazioni incompatibili con norme primarie o secondarie 12

13 Codice 2011: il decalogo CdA Controlli Art. 1: Ruolo Art. 2: Composizione Art. 3: Amministratori indipendenti Art. 4: Comitati istituzione e funzionamento Art. 5: Nomina degli amministratori Art. 6: Remunerazione degli amministratori Art. 7: Sistema di controllo e gestione rischi Art. 8: Sindaci Azionisti Art. 9: Rapporto con gli azionisti Governance Art. 10: Sistemi di governance alternativi 13

14 PRINCIPALI NOVITA DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA Composizione del consiglio di amministrazione (maggiore definizione del requisito di indipendenza art.3) Ruolo e funzionamento del consiglio di amministrazione (intensa attenzione al cumulo degli incarichi degli amministratori art.5) L organizzazione e i compiti dei comitati interni (comitato remunerazione composto da esclusivamente da amministratori non esecutivi, per la maggior parte anche indipendenti; comitato per il controllo e rischi (già comitato controllo interno) composto da almeno un componente con specifiche competenze in materia contabile art.4) Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (migliore definizione di ruoli e rapporti tra i diversi soggetti/organi coinvolti art.7) 14

15 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO La relazione sul governo societario per le società quotate è disciplinata dall art. 123 bis del TUF, contiene informazioni sugli assetti proprietari, sull adesione ai codici di comportamento e sull osservanza degli impegni conseguenti Meridie con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2007 ha ritenuto di aderire al Codice di Autodisciplina ed ha conformato la propria governance alle raccomandazioni del Codice. La società nel rispetto della best practice si è dotata di una struttura di governance idonea con riferimento alla dimensione, al funzionamento del Consiglio e dei comitati interni (2 membri su 7 sono indipendenti) 15

16 16 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

17 PRINCIPALI ELEMENTI DELLA STRUTTURA DELLA RELAZIONE DI MERIDIE Unificazione in capo al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex d.lgs. N.231/2001 Lead Indipedent Director Recepimento delle modifiche dell art.6 in materia di remunerazione Accorpamento delle funzioni e competenze dei Comitati per le remunerazioni e nomine Istituzione di un Comitato per gli Investimenti oltre al modello organizzativo ex D. Lgs 231/2001 Le politiche di investimento conformi alle previsioni del Regolamento di Borsa per il mercato MIV (sufficiente livello di diversificazione) 17

18 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (mancanza di un PRINCIPALI ELEMENTI DELLA STRUTTURA DELLA RELAZIONE DI MERIDIE amministratore incaricato del sistema di controllo interno) Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; le funzioni tipiche sono: Esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali Funzione di internal audit Valutazione nella redazione dei documenti societari del corretto utilizzo dei principi contabili Riferire al Consiglio sull attività svolta nonchè sull adeguatezza del sistema di controllo interno Verificare la corretta applicazione delle procedure con Parti Correlate 18

19 Via Crispi, Napoli Tel Fax Via Visconti di Modrone, Milano Tel Maggio 2010

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