INDICE SOMMARIO. 8. Il compenso... 34

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1 SOMMARIO CAPITOLO 1 I SISTEMI ALTERNATIVI DI GOVERNANCE E CONTROLLO NELLE SPA NON QUOTATE 1. I nuovi sistemi di governance e controllo. Generalità Il sistema dualistico Le possibili applicazioni concrete Il sistema monistico Le possibili applicazioni concrete L esperienza italiana... 8 PARTE PRIMA IL MODELLO DUALISTICO CAPITOLO 2 IL CONSIGLIO DI GESTIONE 1. Premessa L adozione del modello dualistico La composizione del Consiglio di gestione Il presidente del consiglio di gestione La nomina dei consiglieri di gestione Le deroghe statutarie La durata della carica La sostituzione dei consiglieri. Cooptazione e clausola simul stabunt simul cadent Passaggio dalla carica di consigliere di gestione a consigliere di sorveglianza e viceversa Il compenso V

2 9. Adempimenti pubblicitari. Poteri di rappresentanza Le riunioni del consiglio di gestione La disciplina del conflitto di interessi I poteri di gestione L aumento di capitale in particolare Il potere di alta amministrazione affidato al consiglio di sorveglianza Il divieto di concorrenza Azione sociale di responsabilità L azione di responsabilità promossa dal consiglio di sorveglianza L azione di responsabilità individuale esercitata dai soci di minoranza L azione di responsabilità dei creditori, dei soci e dei terzi Azione di responsabilità nell ambito delle procedure concorsuali Azione individuale del socio e del terzo La revoca giudiziale degli amministratori CAPITOLO 3 IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 1. Premessa L adozione del modello dualistico La composizione del Consiglio di Sorveglianza La nomina dei consiglieri Le cause di ineleggibilità Obblighi informativi nel caso di cumulo degli incarichi Requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza Durata della carica e meccanismo di cooptazione Nomina e iscrizione nel registro delle imprese Cessazione dalla carica. Revoca e rinuncia Retribuzione Le riunioni del consiglio di sorveglianza Validità delle delibere del consiglio di sorveglianza Convocazione e partecipazione all assemblea dei soci Le competenze del consiglio di sorveglianza L approvazione del bilancio di esercizio VI

3 14.2. I poteri di controllo e vigilanza Le funzioni di c.d. alta amministrazione Ulteriori competenze del consiglio di sorveglianza Funzioni del consiglio di sorveglianza e competenza concorrente dell assemblea Le funzioni proprie e concorrenti dell assemblea dei soci Il regime della responsabilità Denuncia al consiglio di sorveglianza Denuncia al tribunale ex art c.c Azione di responsabilità verso i componenti dell organo di gestione. 134 PARTE SECONDA IL SISTEMA MONISTICO CAPITOLO 4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1. Premessa La disciplina e la tecnica legislativa del rinvio L adozione del modello monistico La struttura del sistema monistico Il Consiglio di amministrazione La composizione del CDA Amministratori indipendenti e non indipendenti I requisiti obbligatori per gli amministratori indipendenti I requisiti integrativi di indipendenza Requisiti di indipendenza. I problemi di coordinamento normativo La perdita dei requisiti di indipendenza Nomina e durata dei componenti del CDA Il Presidente del CDA Cessazione e sostituzione degli amministratori Il compenso degli amministratori I poteri di gestione degli amministratori La delega dei poteri di amministrazione I componenti esecutivi e non esecutivi I direttori generali VII

4 11. I poteri di rappresentanza degli amministratori Le deliberazioni del consiglio di amministrazione La disciplina del conflitto di interessi Il regime di responsabilità degli amministratori La delibera sull azione sociale di responsabilità L azione sociale di responsabilità esercitata dai soci L azione di responsabilità dei creditori, dei soci e dei terzi L azione di responsabilità nell ambito delle procedure concorsuali L azione individuale del socio e del terzo La revoca giudiziale degli amministratori CAPITOLO 5 IL COMITATO PER IL CONTROLLO DELLA GE- STIONE 1. Il comitato per il controllo sulla gestione. Generalità Numero e composizione del comitato I requisti per la nomina Il requisito di estraneità alla sfera gestionale I requisiti statutari di onorabilità e professionalità La durata della carica Il compenso Morte, rinuncia e decadenza Revoca Le competenze del comitato Vigilanza sulla struttura organizzativa della società e sul sistema amministrativo e di controllo I compiti attribuiti dal CDA Riunioni e deliberazioni Partecipazione del comitato di controlllo alle riunioni del CDA e dell assemblea dei soci La denuncia al comitato per il controllo della gestione La denuncia al tribunale La responsabilità del comitato per il controllo Controllo sulla gestione durante la liquidazione Osservazioni conclusive VIII

5 PARTE TERZA SISTEMI DUALISTICO E MONISTICO CAPITOLO 6 LA REVISIONE CONTABILE. CENNI 1. La revisione contabile nei modelli alternativi di governance e controllo I recenti interventi normativi in materia di revisione contabile Definizione di revisore contabile e società di revisione Il registro unico Funzioni e poteri del revisore contabile Il conferimento dell incarico La durata dell incarico La retribuzione Il regime di responsabilità Il passaggio dal modello tradizionale al modello alternativo Indice analitico IX