Art Saggio degli interessi 2012 Art Formalità per la convocazione Art Seconda convocazione e convocazioni successive

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1 Art Saggio degli interessi (1) Il saggio degli interessi legali è determinato in misura pari all 2,5 per cento (2) in ragione d anno. Il Ministro del tesoro, con proprio decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana non oltre il 15 dicembre dell anno precedente a quello cui il saggio si riferisce, può modificarne annualmente la misura, sulla base del rendimento medio annuo lordo dei titoli di Stato di durata non superiore a dodici mesi e tenuto conto del tasso di inflazione registrato nell anno. Qualora entro il 15 dicembre non sia fissata una nuova misura del saggio, questo rimane invariato per l anno successivo [161 2 trans.] (3). Allo stesso saggio si computano gli interessi convenzionali, se le parti non ne hanno determinato la misura. Gli interessi superiori alla misura legale devono essere determinati per iscritto; altrimenti sono dovuti nella misura legale [1815 2, 2855] (4). (1) Articolo così sostituito dall art. 1 l. 26 novembre 1990, n (2) Con d.m. 12 dicembre 2011 (G.U. 15 dicembre 2011, n. 291) il saggio degli interessi legali è stato, da ultimo determinato nel 2,5% in ragione d anno, con effetto a decorrere dal 1 gennaio (3) Comma così sostituito dall art l. 23 dicembre 1996, n Il testo precedente recitava: «Il saggio degli interessi legali è del dieci per cento in ragione di anno». (4) V. art. 5 2 r.d. 14 dicembre 1933, n. 1669; art. 7 r.d. 21 dicembre 1933, n Art Formalità per la convocazione (1) L assemblea è convocata dall amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora e del luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare (2). L avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell avviso sono definite dalle leggi speciali (3). Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può, in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell assemblea. In mancanza delle formalità previste per la convocazione, l assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato (4). Nell ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti. (1) V. nota al Capo V. (2) L art. 1 d.lgs, 18 giugno 2012, n. 91 ha sostituito le parole «Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso ai mercato del capitale di rischio, l assemblea è convocata dagli amministratori» con le parole «L assemblea è convocata dall amministratore unico, dal consiglio di amministrazione». Tale modifica si applica, ai sensi dell art. 5 dello stesso d.lgs., alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio Precedentemente l art. 1, comma 1, d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, aveva inserito le parole: «Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso ai mercato del capitale di rischio,» (3) L art. 1, comma 1, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 ha aggiunto le parole «Per le società, diverse dalle società cooperative; che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell avviso sono definite dalle leggi speciali» poi modificate dall art. 1 d.lgs. 18 giugno 2012, n. 91 che ha soppresso le parole «, diverse dalle società cooperative,». Tale ultima modifica si applica, ai sensi dell art. 5 dello stesso d.lgs., alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio Inoltre, il periodo «Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale» era stato precedentemente aggiunto dall art. 1 d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall art. 5 1m) d.lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. (4) L art. 1, comma 1, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, ha sostituito la parola «suddette», con le parole «previste per la convocazione,». Art Seconda convocazione e convocazioni successive (1) Se all assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall articolo precedente, l assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dell articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l approvazione di talune deliberazioni (2)

2 Nell avviso di convocazione dell assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell avviso, l assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell articolo 2366 è ridotto ad otto giorni. In seconda convocazione l assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata (3), e l assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di (4) più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all estero e l emissione delle azioni di cui al secondo comma dell articolo 2351 (5). Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale più elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (6). (1) così sostituito dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. (2) Comma modificato dall art. 1 d.lgs. 18 giugno 2012, n. 91. Il testo recitava: «Se all assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall articolo precedente, l assemblea deve essere nuovamente convocata. Lo statuto delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all unica convocazione si applichino, per l assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e dal quarto comma, nonché dall articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e, per l assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo». Tale modifica si applica, ai sensi dell art. 5 dello stesso d.lgs., alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio Il comma era stato sostituito dall art. 1, comma 4, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 e, precedentemente recitava: «Se i soci partecipanti all assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall articolo precedente, l assemblea deve essere nuovamente convocata». (3) Le parole «dai soci partecipanti» sono state soppresse dall art. 1, comma 4, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 (4) Le parole «tanti soci che rappresentino» sono state soppresse dall art. 1, comma 4, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27. (5) Le parole «e l emissione delle azioni di cui al secondo comma dell articolo 2351» sono state sostituite alle parole «e l emissione di azioni privilegiate» dall art. 1 d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall art. 5 1n) d.lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. (6) Ai sensi dell art. 1, comma 4, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, le parole: «con la presenza di tanti soci che rappresentino» sono state sostituite dalle parole: «quando è rappresentato» e dopo le parole: «quota di capitale più elevata» sono state aggiunte le parole: ", e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea" Art Assemblee speciali (1) Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie. Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all intervento e al voto nella relativa assemblea è disciplinata dalle leggi speciali (2). (1) così sostituito dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (2) Comma aggiunto dall art. 1 d.lgs. 18 giugno 2012, n. 91. Tale modifica si applica, ai sensi dell art. 5 dello stesso d.lgs., alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio Art Composizione del collegio (1) Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell apposito registro (2). I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia (3), o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. (4).

3 (1) così sostituito dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (2) Le parole «tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» sono state sostituite dalle parole «tra i revisori legali iscritti nell apposito registro» dall art. 37, comma 5, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. (3) V. l art. 1 d.m. 29 dicembre 2004, n. 320 (G.U. 18 gennaio 2005, n. 13), che individua i seguenti albi professionali: avvocati, dottori commercialisti, ragionieri e periti commerciali, consulenti del lavoro. (4) Comma abrogato, in sede di conversione, dall art. 35 d.l. 9 febbraio 2012, n. 5, conv., con modif., in l. 4 aprile 2012, n. 35. Il comma, così come modificato dal d.l. n. 5, cit., prima della legge di conversione, recitava: «Se lo statuto non dispone diversamente e se ricorrono le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell articolo 2435-bis, le funzioni del collegio sindacale sono esercitate da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell apposito registro. L assemblea provvede alla nomina del collegio sindacale, entro trenta giorni dall approvazione del bilancio dal quale risulta che sono venute meno le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata. Scaduto il termine, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato». Originariamente, il comma era stato inserito dall art. 14, comma 14, l. 12 novembre 2011, n. 183, e recitava: «Per le società aventi ricavi o patrimonio netto inferiori a 1 milione di euro lo statuto può prevedere che l organo di controllo sia composto da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell apposito registro». Art Limiti all emissione (1) La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere (2). I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni (3). Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività (4). (1) così sostituito dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (2) Comma inserito dall art lett. a) l. 28 dicembre 2005, n (3) Comma così sostituito dall art. 32, comma 26, d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv., con modif., in l. 7 agosto 2012, n Il testo precedente recitava: «Il primo e il secondo comma non si applicano all emissione di obbligazioni effettuata da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati». Questo testo era già stato modificato dall art. 1 d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 che aveva sostituito con le parole «con azioni» le parole «le cui azioni siano». (4) Seguiva un comma, dapprima aggiunto dall art. 15 d.lgs. 28 dicembre 2004, n. 310, e successivamente abrogato 11 1 lett. b) l. n. 262, cit. Il testo del comma era il seguente: «Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all estero da società italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro dell economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, da adottare ai sensi dell articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta della Commissione nazionale per le società e la borsa; in questo caso la negoziazione ad opera di investitori professionali nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullità, avvenire mediante consegna di un prospetto informativo contenente le informazioni stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, anche quando la vendita avvenga su richiesta dell acquirente». Art Assemblea degli obbligazionisti (1) L assemblea degli obbligazionisti delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; 2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 5) sugli altri oggetti d interesse comune degli obbligazionisti.

4 L assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti (2). Si applicano all assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte. Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all intervento e al voto nell assemblea degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali (3). La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni. All assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza (4). (1) così sostituito dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (2) L art. 1 d.lgs. 18 giugno 2012, n. 91, ha sostituito le parole «dagli amministratori» con le parole; «dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione». Tale modifica si applica, ai sensi dell art. 5 dello stesso d.lgs., alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio (3) L ultimo periodo è stato aggiunto dall art. 1 d.lgs. 18 giugno 2012, n. 91. Tale modifica si applica, ai sensi dell art. 5 dello stesso d.lgs., alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio (4) Comma sostituito dall art. 1 d.lgs. 18 giugno 2012, n. 91. Il testo precedente recitava: «All assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci». Tale modifica si applica, ai sensi dell art. 5 dello stesso d.lgs., alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1 gennaio Art Diritto di opzione (1) Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L offerta di opzione deve essere depositata presso l ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati (2), per l esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in (3) mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato (2) dagli amministratori, per conto della società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma, per almeno cinque sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti (4). Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati (2) lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale (5). Quando l interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale (6). Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (7) almeno trenta giorni prima di quello fissato per l assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e, nell ipotesi prevista dal quarto comma, la relazione giurata dell esperto designato dal Tribunale ovvero la documentazione indicata dall articolo 2343-ter, terzo comma, devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione (8). La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati (9), anche dell andamento delle quotazioni nell ultimo semestre. Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all esercizio

5 dell attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l ammontare. Con deliberazione dell assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate (10). (1) così sostituito dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. (2) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n (3) La parola «in» è stata sostituita alla parola «sui» dall art. 19 1a) d.lgs. 28 dicembre 2004, n (4) Le parole «per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma» sono state sostituite dalle parole «entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma, per almeno cinque sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti» dall art. 2, d.lgs. 11 ottobre 2012, n (5) Le parole «dal revisore legale o dalla società di revisione legale», che l art. 37, comma 21, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, aveva sostituito alle parole «dalla società incaricata della revisione contabile», sono state ora sostituite dalle parole «da un revisore legale o da una società di revisione legale» dall art. 2, d.lgs. 11 ottobre 2012, n (6) L art. 2, d.lgs. 11 ottobre 2012, n. 184, ha soppresso le parole: «, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva alla prima», poste al termine del comma. Ai sensi dell art. 12, comma 11, d.l. 29 novembre 2008, n. 185, conv, con modif., in l. 28 gennaio 2009, n. 2, «le deliberazioni previste dall articolo 2441, quinto comma, e dall articolo 2443, secondo comma, del codice civile sono assunte con le stesse maggioranze previste per le deliberazioni di aumento di capitale dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile. I termini stabiliti per le operazioni della specie ai sensi del codice civile e del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sono ridotti della metà». (7) Le parole «del controllo contabile» sono state sostituite dalle parole «della revisione legale dei conti» dall art. 37, comma 21, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. (8) L art. 1, d.lgs. 29 novembre 2010, n. 224 ha sostituito le parole «Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell esperto designato dal tribunale nell ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione», con le parole «Il parere del collegio sindacale e, nell ipotesi prevista dal quarto comma, la relazione giurata dell esperto designato dal Tribunale ovvero la documentazione indicata dall articolo 2343-ter, terzo comma, devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione». (9) Le parole «in mercati regolamentati» sono state sostituite alle parole «in borsa» dall art. 19 1b) d.lgs. n. 310, cit. (10) Comma modificato dall art. 2, d.lgs. 11 ottobre 2012, n Il testo recitava: «Con deliberazione dell assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate. L esclusione dell opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.». Art Delega agli amministratori (1) Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi. La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto (2), per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall articolo Se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all articolo 2441, quarto comma, qualora essi decidano di deliberare l aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell esperto di cui all articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell articolo 2343-ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all articolo 2343-quater, terzo comma. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell ammontare precedente l aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all articolo In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l iscrizione nel registro delle imprese unitamente all attestazione di cui all articolo 2444 la dichiarazione prevista all articolo quater, terzo comma, lettera d) (3). (1) così sostituito dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

6 (2) L art. 2, d.lgs. 11 ottobre 2012, n. 184, ha soppresso le parole: «, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell articolo 2441». (3) Comma inserito dall art. 1, d.lgs. 29 novembre 2010, n Art Bis Società a responsabilità limitata semplificata (1). La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all importo di euro previsto all articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7), 8) del secondo comma dell articolo 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione. 6) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. È fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l eventuale atto è conseguentemente nullo. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili (1) Articolo inserito dall art. 3 d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, e modificato, in sede di conversione, dalla l. 24 marzo 2012, n. 27. Art Sindaco e revisione legale dei conti (1) L atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo (2). La nomina dell organo di controllo o del revisore (3) è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. La nomina dell organo di controllo o del revisore (3) è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell articolo 2435-bis. L obbligo di nomina dell organo di controllo o del revisore (3) di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. (4). L assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell organo di controllo o del revisore (3). Se l assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato (1) Articolo così sostituito dall art. 14, comma 13, della l. 12 novembre 2011, n. 183, con entrata in vigore, ai sensi dell art. art. 36 della stessa legge, a partire dal 1 gennaio Il testo precedente recitava: «Collegio sindacale e revisione legale dei conti - [I]. L atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. [II]. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. [III]. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell articolo 2435-bis. [IV]. L obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. [V]. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale. [VI]. L assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al

7 secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato». Precedentemente lo stesso articolo era stato sostituito dall art. 37, comma 26, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Il testo originario era: «Controllo legale dei conti - [I]. L atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. [II]. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. [III]. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell articolo 2435-bis. L obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati. [IV]. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale». (2) Comma così sostituito dall art. 35 del d.l. 9 febbraio 2012, n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012, n. 35. Il testo precedente recitava: «L atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un sindaco o di un revisore». (3) L art. 35 del d.l. 9 febbraio 2012, n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012, n. 35, ha sostituito le parole «del sindaco» con le parole «dell organo di controllo o del revisore». (4) Comma così sostituito dall art. 35 del d.l. 9 febbraio 2012, n. 5, conv. con modif. in l. 4 aprile 2012, n. 35. Il testo precedente recitava: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal sindaco». Art Cause di scioglimento Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l assemblea, all uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3) per l impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell assemblea; 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; 6) per deliberazione dell assemblea; 7) per le altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto. La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell iscrizione presso l ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell iscrizione della relativa deliberazione. Quando l atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma. (1) L art. 3 d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, aveva inserito il comma 1-bis, poi decaduto, in sede di conversione con l. 24 marzo 2012, n. 27. Il comma recitava: «La società semplificata a responsabilità limitata si scioglie, oltre che i motivi indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di età di cui all articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci». Art Ter Progetto di fusione L organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l eventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;

8 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l amministrazione delle società partecipanti alla fusione. Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate. Il progetto di fusione è depositato per l iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione è pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione (1) Tra l iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet (2) del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. (1) Comma così sostituito dall art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n Il testo precedente recitava: «Il progetto di fusione è depositato per l iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.» (2) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha aggiunto, dopo la parola "iscrizione", le parole «o la pubblicazione nel sito Internet». Art Quater Situazione patrimoniale L organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige, con l osservanza delle norme sul bilancio d esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito Internet di questa (1). La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma (2). La situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione (3). (1) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole «deve redigere» con la parola «redige» e ha aggiunto, dopo le parole: «nella sede della società» le parole «ovvero pubblicato sul sito Internet di questa». (2) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole «del giorno del deposito indicato nel primo comma» con le parole: «del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma». (3) Comma aggiunto dall art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n Art Quinquies Relazione dell organo amministrativo. L organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione. L organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione (1). La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione (1). (1) Comma aggiunto dall art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123.

9 Art Sexies Relazione degli esperti. Uno o più esperti per ciascuna società redigono (1) una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (2). In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. L esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell articolo 64 del codice di procedura civile. Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell articolo La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società partecipante alla fusione (3). (1) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole «devono redigere» con la parola «redigono». (2) L art. 37, comma 32, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha modificato il secondo periodo del comma, che recitava: «Se la società è quotata in mercati regolamentati, l esperto è scelto fra le società di revisione iscritte nell apposito albo». Precedentemente il comma era stato sostituito dall art. 6 d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall art. 5 1ddd) d.lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. (3) Lart. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha inserito, dopo le parole «i soci», le parole: «e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto». Il comma è stato inserito dall art. 1 d.lgs. 13 ottobre 2009, n Per la disciplina transitoria, v. l art. 2 dello stesso d.lgs. Art Septies Deposito di atti Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse (1), durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni, ove redatte, (2) indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies; 2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l amministrazione e la revisione legale (3); 3) le situazioni patrimoniali della società partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell articolo 2501-quater, primo comma, ovvero, nel caso previsto dall articolo 2501-quater, secondo comma, la relazione finanziaria semestrale (4). I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia. Su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. La società non è tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della società dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa (5). (1) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha inserito dopo le parole: «nella sede delle società partecipanti alla fusione,» le parole: «ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse,». (2) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole: «con le relazioni» con le parole: «con le relazioni, ove redatte». (3) Le parole «il controllo contabile» sono state sostituite dalle parole «la revisione legale» dall art. 37, comma 33, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

10 (4) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito il numero 3. Il testo precedente recitava: «le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte a norma dell articolo 2501-quater». (5) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha aggiunto i seguenti periodi: «Su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. La società non è tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della società dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa». Art Opposizione dei creditori La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall ultima delle iscrizioni previste dall articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all iscrizione o alla pubblicazione (1) prevista nel terzo comma dell articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni (2), fare opposizione. Si applica in tal caso l ultimo comma dell articolo (1) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha inserito le parole «o alla pubblicazione» dopo le parole «anteriori all iscrizione». (2) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n Art Incorporazione di società interamente possedute. Alla fusione per incorporazione di una società in un altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies. L atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonché, quanto alla società incorporante, quelle dell articolo 2501-septies (1). I soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione (2) di cui al terzo comma dell articolo 2501 ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell articolo (1) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole: «le disposizioni dell articolo 2501-ter e, quanto alla società incorporante, anche quelle dell articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2» con le parole: «le disposizioni dell articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonché, quanto alla società incorporante, quelle dell articolo 2501-septies». (2) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha inserito dopo le parole: «entro otto giorni dal deposito» le parole: «o dalla pubblicazione». Art Bis Incorporazione di società possedute al novanta per cento [I]. Alla fusione per incorporazione di una o più società in un altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies (1), qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. [II]. L atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o più società in un altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla società incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell articolo 2501-septies, e che l iscrizione o la pubblicazione prevista dall articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la società incorporante, almeno trenta giorni (2) prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della società incorporata (3). [III]. Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell articolo (1) L art. 1 d.lgs. 22 giugno 2012, n. 123, ha sostituito le parole: «dell articolo 2501-sexies» con le parole: «degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies».