Supplemento al Prospetto Informativo RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI AZIONI ORDINARIE E DI AZIONI PRIVILEGIATE DI. SISAL S.p.A.

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1 Supplemento al Prospetto Informativo RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI AZIONI ORDINARIE E DI AZIONI PRIVILEGIATE DI SISAL S.p.A. Sede in Milano, Via A. di Tocqueville n. 13 Capitale Sociale Euro interamente versato Supplemento al Prospetto Informativo ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 95 bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell articolo 9, comma 5 del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, depositato presso la Consob in data 6 ottobre 2010 a seguito di comunicazione dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 5 ottobre 2010, protocollo n Ai sensi dell articolo 95 bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, si informano gli investitori che hanno concordato di sottoscrivere le azioni oggetto dell offerta in opzione, esercitando i relativi diritti di opzione nel periodo compreso tra il 13 settembre 2010 e la data di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto Informativo (inclusi), che gli stessi avranno diritto di esercitare la revoca della sottoscrizione entro due giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto Informativo e, precisamente, nei giorni 7 ottobre 2010 e 8 ottobre 2010, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno spedita per posta presso la sede legale dell Emittente o presso la dipendenza di Roma in Via Sacco e Vanzetti n. 89 o lettera consegnata a mano dal sottoscrittore presso la medesima sede legale o la dipendenza di Roma. L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Supplemento al Prospetto Informativo è disponibile, in formato cartaceo, presso la sede legale dell Emittente (Milano, Via A. di Tocqueville n. 13) e presso la dipendenza di Roma (Roma, Via Sacco e Vanzetti n. 89) nonché, in formato elettronico, sull area riservata del sito internet dell Emittente ( denominata Portale Ricevitori.

2 I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel Supplemento al Prospetto Informativo (come di seguito definito) hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel prospetto informativo relativo all offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie e di azioni privilegiate di Sisal S.p.A., depositato presso la Consob in data 10 settembre 2010, a seguito della comunicazione dell avvenuto rilascio da parte di Consob, con nota dell 8 settembre 2010, protocollo n , dell autorizzazione alla pubblicazione (il Prospetto Informativo ). I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo. II seguente supplemento al Prospetto Informativo (il Supplemento al Prospetto Informativo ) è stato predisposto da Sisal S.p.A. ( Sisal o la Società ), ai sensi degli articoli 94, comma 7 e 95 bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell articolo 9, comma 5 del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ) ai fini dell inserimento di alcune modifiche e aggiornamenti in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, come di seguito indicato. Tali modifiche e aggiornamenti si sono resi necessari a seguito della conclusione, in data 23 settembre 2010, della verifica fiscale condotta, a partire dal mese di maggio 2010, nei confronti della Società dal Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse, ai fini impositivi diretti, per i periodi di imposta dal 2005 al Per completezza di informazione, è stato inoltre indicato che, in data 23 settembre 2010, il Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse, ha avviato una verifica fiscale nei confronti della controllante Sisal Holding Finanziaria, ai fini impositivi diretti, per il periodo di imposta Il Supplemento al Prospetto Informativo contiene unicamente i paragrafi del Prospetto Informativo che sono stati modificati e/o integrati. II Supplemento al Prospetto Informativo costituisce parte essenziale ed integrante dello stesso Prospetto Informativo e, pertanto, deve essere letto congiuntamente ad esso. 2

3 SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, FATTORI DI RISCHIO 4.1 Fattori di rischio relativi a Sisal e al Gruppo Sisal Rischi connessi ai procedimenti giudiziari Il paragrafo è ridenominato Rischi connessi ai procedimenti giudiziari e alle verifiche e indagini fiscali. *** Dopo il quinto sottoparagrafo, pagina 44 del Prospetto Informativo, è aggiunto il seguente sottoparagrafo: Alla data del Prospetto Informativo, sono pendenti alcune verifiche ed indagini fiscali in capo a Sisal. Si segnala in particolare che, a conclusione delle verifiche avviate nel mese di maggio 2010 per i periodi di imposta dal 2005 al 2009 e con specifico riferimento all operazione straordinaria di acquisizione del controllo del Gruppo Sisal da parte del fondo di private equity Clessidra Capital Partners avvenuta nel corso dell esercizio 2005 (già oggetto di verifica da parte della Direzione Regionale della Lombardia dell Agenzia delle Entrate nel corso del 2009 con riferimento all operazione straordinaria di fusione tra la Società e l incorporata Sisal S.p.A., come indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6 lettera a)), in data 23 settembre 2010, il Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse, ha emesso un processo verbale di constatazione ( PVC ) nel quale ha mosso un unico rilievo sostenendo che le operazioni straordinarie poste in essere nell ambito della predetta acquisizione (con riferimento alla quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5) ricadano nell ambito applicativo della norma antielusiva di cui all articolo 37-bis del D.P.R. n. 600 del 29 settembre Secondo la tesi dei verificatori, gli atti ed i negozi giuridici realizzati nell ambito di tali operazioni sarebbero stati privi di valide ragioni economiche ed avrebbero generato un vantaggio fiscale indebito rappresentato dalla deduzione, da parte di Sisal, di oneri finanziari deducibili ai fini IRES. In particolare, gli oneri finanziari la cui deduzione sarebbe, ad avviso dei verificatori, indebita, ammontano a complessivi circa Euro , di cui circa Euro relativi all esercizio 2005, circa Euro relativi all esercizio 2006, circa Euro relativi all esercizio 2007 e circa Euro relativi all esercizio Inoltre, nel PVC i verificatori hanno segnalato all ufficio competente dell Agenzia delle Entrate che Sisal avrebbe indebitamente dedotto oneri finanziari anche nell esercizio 2009, per il quale alla data del PVC non essendo ancora scaduti i termini di presentazione della dichiarazione dei redditi, i verificatori non hanno riscontrato puntualmente l ammontare degli oneri finanziari la cui deduzione sarebbe ritenuta indebita. Sulla base del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009, il valore complessivo di tali oneri è pari a circa Euro 12 milioni di cui si stima che circa Euro 9,5 milioni potrebbero essere considerati indeducibili. Secondo la procedura vigente, l eventuale accertamento delle violazioni evidenziate nel PVC spetterà all ufficio competente dell Agenzia delle 3

4 Entrate. Laddove tale ufficio dovesse condividere la tesi dei verificatori, potrebbe emettere, sulla base delle valutazioni effettuate dall Emittente, avvisi di accertamento comportanti complessivamente maggiori imposte per circa Euro con riferimento ai periodi di imposta e circa Euro 2,6 milioni stimabili per il periodo di imposta A tali importi si aggiungerebbero gli interessi e le sanzioni di legge. Dal momento che i termini amministrativi per l accertamento delle asserite violazioni con riferimento all esercizio 2005 scadono il 31 dicembre 2010, si ritiene probabile che l ufficio competente dell Agenzia delle Entrate nel caso in cui condivida le tesi dei verificatori possa emettere un avviso di accertamento in relazione al periodo di imposta 2005 entro la fine dell esercizio Le imposte così accertate per il 2005 ammonterebbero a circa Euro (calcolate in relazione agli oneri finanziari pari ad Euro ), a cui si aggiungerebbero interessi e sanzioni di legge. Alla data di pubblicazione del Supplemento al Prospetto Informativo, né il Consiglio di Amministrazione né il Collegio Sindacale della Società hanno effettuato alcuna valutazione in relazione a quanto sostenuto dai verificatori nel PVC. Sisal ha espresso in calce al PVC, notificato in data 23 settembre 2010, il proprio dissenso, riservandosi di muovere le proprie eccezioni ad evidenza della illegittimità delle tesi dei verificatori in ogni sede pre-contenziosa o contenziosa in considerazione del fatto che, a giudizio dell Amministratore Delegato di concerto con la Direzione Finanza Amministrazione e Controllo della Società, sulla base delle valutazioni condotte con i propri consulenti, le tesi dei verificatori presentano diversi profili di erroneità in fatto e in diritto. In particolare, a giudizio dell Amministratore Delegato di concerto con la Direzione Finanza Amministrazione e Controllo della Società, non sarebbero state prese in considerazione dai verificatori la natura e le ragioni economiche delle operazioni straordinarie poste in essere nell ambito dell operazione di acquisizione avvenuta nel corso del Sisal, sulla base delle valutazioni condotte con i propri consulenti, ritiene in ogni caso che, allo stato, non è possibile valutare se, all esito del procedimento sopra descritto, la Società possa essere obbligata a versare maggiori imposte, interessi o sanzioni di legge. Qualora, all esito dell eventuale procedimento, la tesi del Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse fosse condivisa e la Società fosse obbligata a versare maggiori imposte, oltre agli interessi e alle sanzioni di legge, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e delle società del Gruppo.. *** L ultimo sottoparagrafo, pagina 44 del Prospetto Informativo: Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafi e è sostituito dal seguente: 4

5 Per ulteriori informazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafi 20.1., e

6 SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 20, INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 20.1 Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007 Nel paragrafo Eventi di rilievo successivi alla chiusura dell esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione, il settimo sottoparagrafo, pagina 286 del Prospetto Informativo: Si segnala infine che il giorno 10 maggio 2010, Sisal è stata oggetto di un accesso del Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse, munito di un ordine di servizio per l esecuzione di una verifica fiscale ai fini impositivi diretti per gli anni di imposta 2008 e Successivamente in data 7 giugno u.s. i funzionari incaricati della verifica hanno presentato alla Società un ordine di servizio integrativo per estendere le indagini anche alle annualità dal 2005 al 2007 limitatamente agli effetti dell operazione straordinaria di acquisizione del controllo del Gruppo Sisal avvenuta nel corso dell esercizio Le attività di verifica sono tuttora in corso. è sostituito dal seguente: Si segnala infine che il giorno 10 maggio 2010, Sisal è stata oggetto di un accesso del Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse, munito di un ordine di servizio per l esecuzione di una verifica fiscale ai fini impositivi diretti per gli anni di imposta 2008 e Successivamente in data 7 giugno u.s. i funzionari incaricati della verifica hanno presentato alla Società un ordine di servizio integrativo per estendere le indagini anche alle annualità dal 2005 al 2007 limitatamente agli effetti dell operazione straordinaria di acquisizione del controllo del Gruppo Sisal avvenuta nel corso dell esercizio 2005 (già oggetto di verifica da parte dell Agenzia delle Entrate nel corso del 2009 come indicato nel successivo Paragrafo 20.6 lettera a)). Le attività di verifica si sono concluse in data 23 settembre 2010 con l emissione di un processo verbale di constatazione. Per ulteriori dettagli, si veda il successivo Paragrafo 20.6, lettera b) Verifiche e indagini fiscali *** La lettera b), pagina 290 del Prospetto Informativo: b) in data 10 maggio 2010, Sisal è stata oggetto di un accesso del Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse, munito di un ordine di servizio per l esecuzione di una verifica fiscale ai fini impositivi diretti per gli anni di imposta 2008 e Successivamente in data 7 giugno 2010 i funzionari incaricati della verifica hanno presentato alla Società un ordine di servizio integrativo per estendere 6

7 le indagini anche alle annualità dal 2005 al 2007 limitatamente agli effetti dell operazione straordinaria di acquisizione del controllo del Gruppo Sisal avvenuta nel corso dell esercizio Le attività di verifica sono in corso alla data del Prospetto Informativo. In considerazione della circostanza che i funzionari incaricati della verifica non hanno anticipato eventuali conclusioni delle loro indagini, alla data del Prospetto Informativo la Società non è in possesso degli elementi necessari per quantificare in maniera attendibile l entità della passività potenziale correlata a tali attività di verifica. è sostituita dalla seguente: b) in data 10 maggio 2010, Sisal è stata oggetto di un accesso del Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse, munito di un ordine di servizio per l esecuzione di una verifica fiscale ai fini impositivi diretti per gli anni di imposta 2008 e Successivamente in data 7 giugno 2010 i funzionari incaricati della verifica hanno presentato alla Società un ordine di servizio integrativo per estendere le indagini anche alle annualità dal 2005 al 2007 limitatamente agli effetti dell operazione straordinaria di acquisizione del controllo del Gruppo Sisal avvenuta nel corso dell esercizio 2005 (già oggetto di verifica da parte della Direzione Regionale della Lombardia dell Agenzia delle Entrate nel corso del 2009 con riferimento all operazione straordinaria di fusione tra la Società e l incorporata Sisal S.p.A., come indicato nella precedente lettera a) del presente Paragrafo). Le attività di verifica si sono concluse in data 23 settembre 2010 con l emissione di un processo verbale di constatazione ( PVC ) nel quale i verificatori hanno mosso un unico rilievo sostenendo che le operazioni straordinarie poste in essere nell ambito della predetta acquisizione (con riferimento alla quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5) ricadano nell ambito applicativo della norma antielusiva di cui all articolo 37-bis del D.P.R. n. 600 del 29 settembre Secondo la tesi dei verificatori, gli atti ed i negozi giuridici realizzati nell ambito di tali operazioni sarebbero stati privi di valide ragioni economiche ed avrebbero generato un vantaggio fiscale indebito rappresentato dalla deduzione, da parte di Sisal, di oneri finanziari deducibili ai fini IRES. In particolare, gli oneri finanziari la cui deduzione sarebbe, ad avviso dei verificatori, indebita, ammontano a complessivi circa Euro , di cui circa Euro relativi all esercizio 2005, circa Euro relativi all esercizio 2006, circa Euro relativi all esercizio 2007 e circa Euro relativi all esercizio Inoltre, nel PVC i verificatori hanno segnalato all ufficio competente dell Agenzia delle Entrate che Sisal avrebbe indebitamente dedotto oneri finanziari anche nel periodo di imposta 2009, per il quale alla data del PVC non essendo ancora scaduti i termini di presentazione della dichiarazione dei redditi, i verificatori non hanno riscontrato puntualmente l ammontare degli oneri finanziari la cui deduzione sarebbe ritenuta indebita. Sulla base del bilancio chiuso al 31 7

8 dicembre 2009, il valore complessivo di tali oneri è pari a circa Euro 12 milioni di cui si stima che circa Euro 9,5 milioni potrebbero essere considerati indeducibili. Secondo la procedura vigente, l eventuale accertamento delle violazioni evidenziate nel PVC spetterà all ufficio competente dell Agenzia delle Entrate. Laddove tale ufficio dovesse condividere la tesi dei verificatori, potrebbe emettere, sulla base delle valutazioni effettuate dall Emittente, avvisi di accertamento comportanti complessivamente maggiori imposte per circa Euro con riferimento ai periodi di imposta e circa Euro 2,6 milioni stimabili per il periodo di imposta A tali importi si aggiungerebbero gli interessi e le sanzioni di legge. Dal momento che i termini amministrativi per l accertamento delle asserite violazioni con riferimento all esercizio 2005 scadono il 31 dicembre 2010, si ritiene probabile che l ufficio competente dell Agenzia delle Entrate nel caso in cui condivida le tesi dei verificatori possa emettere un avviso di accertamento in relazione al periodo di imposta 2005 entro la fine dell esercizio Le imposte così accertate per il 2005 ammonterebbero a circa Euro (calcolate in relazione agli oneri finanziari pari ad Euro ), a cui si aggiungerebbero interessi e sanzioni di legge. Alla data di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto Informativo, né il Consiglio di Amministrazione della Società né il Collegio Sindacale hanno effettuato alcuna valutazione in relazione a quanto sostenuto dai verificatori ne PVC. Sisal ha espresso in calce al PVC, notificato in data 23 settembre 2010, il proprio dissenso, riservandosi di muovere le proprie eccezioni ad evidenza della illegittimità delle tesi dei verificatori in ogni sede pre-contenziosa o contenziosa, in considerazione del fatto che, a giudizio dell Amministratore Delegato di concerto con la Direzione Finanza Amministrazione e Controllo della Società, sulla base delle valutazioni effettuate con i propri consulenti, le tesi dei verificatori presentano diversi profili di erroneità in fatto e in diritto. In particolare, a giudizio dell Amministratore Delegato di concerto con la Direzione Finanza Amministrazione e Controllo della Società, non sarebbero state prese in considerazione dai verificatori la natura e le ragioni economiche delle operazioni straordinare poste in essere nell ambito dell operazione di acquisizione avvenuta nel corso del Sisal, sulla base delle valutazioni condotte con i propri consulenti, ritiene in ogni caso che, allo stato, non è possibile valutare se, all esito del procedimento sopra descritto, la Società possa essere obbligata a versare maggiori imposte, interessi o sanzioni di legge. *** 8

9 Dopo la lettera b) è aggiunto il seguente sottoparagrafo, pagina 290 del Prospetto Informativo. Per completezza, si segnala inoltre che il Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, 2^ Sezione Verifiche Complesse, ha avviato, in data 23 settembre 2010, una verifica fiscale nei confronti della controllante Sisal Holding Finanziaria ai fini impositivi diretti per l anno di imposta 2008 che, secondo quanto ritenuto dalla controllante, si presume possa avere ad oggetto gli aspetti fiscali collegati alle operazioni straordinarie poste in essere in occasione dell ingresso nella catena societaria di Apax Europe VI e Permira Europe III, avvenute nel corso dell esercizio 2006 (per ulteriori dettagli su tali operazioni, si veda Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5). 9