BANCA INTERPROVINCIALE S.P.A. REGOLAMENTO DELLE OPERAZIONI DI INTERESSE PERSONALE E DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

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1 BANCA INTERPROVINCIALE S.P.A. REGOLAMENTO DELLE OPERAZIONI DI INTERESSE PERSONALE E DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI 1

2 Destinatari del Regolamento. Consiglio di Amministrazione. Collegio Sindacale Direzione Generale Area Amministrativa Internal Audit. Area Controlli / Compliance Ufficio Crediti. Ufficio Segreteria Approvazione del Regolamento e funzioni aziendali. Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con esponenti aziendali e parti correlate versione 1.0 Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con esponenti aziendali e parti correlate versione 1.1 Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della S.p.A. in data 07/07/2010. Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della S.p.A. in data 12/01/2011 Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati versione 1.2 Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati versione 1.3 Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati versione 1.4 Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati versione 1.5 Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati versione 1.6 Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della S.p.A. in data 12/07/2012 Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della S.p.A. in data 21/12/2012 Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della S.p.A. in data 18/01/2013 Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della S.p.A. in data 04/09/2013 Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della S.p.A. in data 25/10/2013 Storia delle modifiche apportate. Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con esponenti aziendali e parti correlate versione 1.1 Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con esponenti aziendali e parti correlate versione 1.2 Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con esponenti aziendali e parti correlate versione 1.3 Regolamento delle operazioni in conflitto di interesse con esponenti aziendali e parti correlate versione 1.3 Allegato n.7 Delibere Quadro Regolamento delle operazioni con Soggetti Collegati versione 1.6 Aggiornamento determinato dalla necessita di inserire una specifica previsione relativa a casi di sconfinamento da parte di esponenti aziendali o soggetti connessi (Sezione III art. 15) Aggiornamento determinato dalla entrata in vigore della nuove Disposizioni di vigilanza in materia di operazioni con Soggetti Collegati. Aggiornamenti determinati da rivisitazione delle procedure interne. Aggiornamenti determinato dalle modifiche all art. 136 Tub introdotte dalla legge 221/2012. Revisione delle condizioni da applicare alle operazioni poste in essere con soggetti collegati Aggiornamento dell iter deliberativo circa le operazioni ex 2391 c.c. 2

3 1. PREMESSA. Il presente Regolamento interno è adottato dal Consiglio di Amministrazione di S.p.a. (di seguito, per brevità, denominata Banca ) in attuazione di quanto previsto dalle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, Circolare Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre aggiornamento del 12 dicembre 2011 (pubblicato nel Bollettino di Vigilanza n. 12, dicembre 2011), in materia di «Attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti dei Soggetti Collegati. Queste due ultime fonti saranno nel seguito indicate anche con il termine disposizioni normative. Il profilo di disciplina risulta, altresì, interessato da ulteriori disposizioni legislative di seguito specificate le quali hanno l obiettivo di assicurare il corretto presidio del rischio derivante dal fatto che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni assunte relativamente alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni per la Banca nel processo di allocazione delle risorse, esponendola a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, nonché potenziali danni per depositanti ed azionisti. Il presente Regolamento ha per obiettivo principale quello di disciplinare l identificazione, l approvazione e l esecuzione delle operazioni con «Soggetti Collegati» poste in essere dalla Banca direttamente e/o indirettamente, individuando regole interne idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sia in termini sostanziali che procedurali delle operazioni medesime, nonché a stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed applicabili. L approvazione e le modifiche e/o integrazioni al presente Regolamento che si rendessero necessarie a seguito di nuove disposizioni normative e regolamentari, ovvero che si rendessero opportune in considerazione dell operatività della Banca, sono di competenza del C.d.A. Nell eventualità in cui le modifiche e/o integrazioni da apportare al regolamento fossero di carattere sostanziale, il Consiglio di Amministrazione delibererà previo parere vincolante del Collegio Sindacale. Il presente Regolamento e le sue successive modifiche formano oggetto di apposita pubblicazione nel sito internet della Banca ( 2. FONTI NORMATIVE. Il presente Regolamento è stato predisposto nel rispetto delle seguenti fonti normative: Codice Civile: artt. 2373, 2391, 2427, n. 22-bis; 2539 e 2391; Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche emanate da Banca d Italia con la Circolare Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre aggiornamento del 12 dicembre 2011, recante la disciplina di Vigilanza delle attività di rischio e dei conflitti d interesse nei confronti dei soggetti collegati alla Banca o al gruppo bancario di cui al Titolo V, capitolo 5, in attuazione della Delibera C.I.C.R., 29 luglio 2008, n. 227; Istruzioni di Vigilanza della Banca d Italia (Titolo Il, Capitolo 3) che dettano disposizioni applicative relative all articolo 136 TUB; Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle Banche emanate dalla Banca d Italia con Provvedimento del 4 marzo 2008 e successivi aggiornamenti; TUB d.lgs, n. 385/93 - con particolare riferimento agli articoli 53 e 136; Art. 137 Tub in materia di mendacio bancario e falso interno; deliberazione del CICR del 28 luglio 2008, n. 277 che disciplina le attività di rischio ed altri conflitti 3

4 d interessi delle banche e particolarmente il tema delle attività di rischio nei confronti delle parti correlate e dei soggetti ad esse connessi; Principio Contabile Internazionale n. 24, (c.d. IAS 24 - informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate), come riportato nel Regolamento CE n. 1606/2002 per come da ultimo modificato dal Regolamento CE n. 633/2010 e Principio Contabile IAS 28 (contabilizzazione delle operazioni con le cosiddette società collegate); Direttive 2006/48/CE relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio (rifusione) e 2006/49/CE relativa all'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi; Direttiva 2007/44/CE che modifica la direttiva 92/49/CEE del Consiglio e le direttive 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE e 2006/48/CE per quanto riguarda le regole procedurali e i criteri per la valutazione prudenziale di acquisizioni e incrementi di partecipazioni nel settore finanziario. D.l. 18 ottobre 2012 n. 179 convertito con modificazioni dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221, sub art. 24 ter. SEZIONE I 3. LE OPERAZIONI DI INTERESSE PERSONALE EX ART C.C. Nell ipotesi in cui un esponente aziendale abbia in una determinata operazione un interesse individuale, per conto proprio o di terzi, anche di carattere non conflittuale o addirittura concorrente con l interesse della società, deve darne notizia scritta, o da acquisire a verbale, agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, precisando la natura, i termini, l origine e la portata del proprio interesse. Allorchè l operazione si consideri riconducibile all esponente aziendale ai sensi dell art. 136 del Testo Unico Bancario, l applicazione della relativa disciplina è assorbente rispetto a quella del presente paragrafo. Si considerano rientranti nell ambito di applicazione della disciplina di cui alla presente Sezione le deliberazioni concernenti: concessione di finanziamenti a società di cui l esponente aziendale della Banca non sia esponente aziendale né controllate dallo stesso, ma solo socio non di controllo; concessione di finanziamenti al coniuge dell esponente aziendale in regime di separazione dei beni ovvero legalmente separato; concessione di finanziamenti a soggetti assistiti professionalmente dall esponente aziendale o da soggetti con i quali l esponente aziendale abbia un rapporto di associazione professionale. La notizia dell interesse rilevante deve essere accompagnata dalla precisazione: della natura, intendendosi per tale la sfera di rilevanza, patrimoniale o no, individuale o collettiva, dell interesse extrasociale; dei termini, ossia precisando se l interesse sussista per conto proprio o di terzi, e, in tale ultimo caso, specificando il soggetto diretto titolare di esso; dell origine, dovendo chiarire se la situazione che determina l'interesse dell'esponente aziendale sia preesistente rispetto alla sua nomina o alla operazione che ne determina la rilevanza; della portata, ossia dell entità, non soltanto economica, dell interesse. L assunzione della delibera rispetto alla quale l esponente aziendale sia portatore, direttamente e/o indirettamente, di un interesse rilevante ai sensi dell art del codice civile, dovrà essere realizzata secondo il seguente iter deliberativo: 1) l esponente aziendale, una volta assolti gli obblighi di informativa preliminare, dovrà astenersi al momento dell assunzione della delibera rispetto alla quale risulta essere portatore di interessi; 2) la delibera è sempre di competenza del Consiglio di Amministrazione e viene assunta a maggioranza 4

5 qualificata, ovvero con voto favorevole di 3/4 dei propri componenti presenti; 3) sull oggetto della delibera dovrà essere acquisito anche il parere positivo e vincolante dei Sindaci della Banca. In caso di assenza di uno o più sindaci dovrà essere acquisito il relativo parere favorevole prima della resa operativa della delibera. Le deliberazioni concernenti operazioni rientranti nell ambito di applicazione della presente Sezione devono adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell operazione per la Banca. SEZIONE II 4 LE OPERAZIONI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI, EX ART. 136 TUB. 4.1 DEFINIZIONE DEL PERIMETRO SOGGETTIVO. Ai sensi dell art. 136 TUB e delle relativa disposizioni attuative sono considerati «esponenti aziendali» della Banca: a) i membri del Consiglio di Amministrazione; b) i membri (effettivi o supplenti) del Collegio Sindacale; c) il Direttore Generale e il Vice Direttore generale; d) le cariche equivalenti alle precedenti (liquidatore; revisore; membro del Consiglio di Sorveglianza; membro del Consiglio di Gestione; membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione). 4.2 DEFINIZIONE PERIMETRO OGGETTIVO. In generale, relativamente alle obbligazioni contratte con la Banca di cui si è direttamente un esponente aziendale, l art. 136 TUB si applica ai rapporti contrattuali di qualsiasi natura che l esponente intenda contrarre. A tal fine rilevano, pertanto: le obbligazioni finanziarie; le obbligazioni non finanziarie; i contratti di compravendita/locazione; i rapporti professionali. Parimenti, rilevano anche le obbligazioni che, seppure contratte formalmente da un soggetto diverso dall esponente aziendale, di fatto, siano riconducibili all esponente aziendale. In generale, si assume che la norma faccia riferimento a tutte quelle operazioni rispetto alle quali acquisti rilevanza la qualità soggettiva della controparte e sussista, anche solo in astratto, la possibilità di conflitto con l interesse della Banca. Nel contempo, secondo quanto previsto dal Titolo II, cap. 3, sez. II, par. 3, della Circolare 229 della Banca d Italia: «non appaiono riconducibili alla previsione normativa i servizi che non comportano erogazioni di credito, ivi comprese le operazioni di raccolta del risparmio (quali la sottoscrizione di obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi; le operazioni di pronti contro termine; l'apertura di depositi anche in forma di conto corrente di corrispondenza), resi agli esponenti aziendali a condizioni standardizzate in uso per la clientela o i dipendenti. ( ) si ritiene altresì che non siano da ricondurre nell'ambito di applicazione della norma le obbligazioni connesse ad operazioni di compravendita di valuta e valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati, regolate alle condizioni standardizzate applicate alla clientela e ai dipendenti purché sia anticipato il prezzo in caso di acquisto o siano preventivamente consegnati i titoli in caso di vendita». 5

6 SEZIONE III 5. LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI. 5.1 AMBITO DI APPLICAZIONE. Le disposizioni normative hanno per obiettivo quello di disciplinare le attività di rischio ed i conflitti di interesse delle banche (e dei gruppi bancari) nei confronti dei «Soggetti Collegati» dovendosi ricomprendere all interno di tale definizione allargata le «Parti Correlate» ed i relativi «Soggetti Connessi» per la cui definizione si rinvia al successivo paragrafo 6. Fra le Parti Correlate, particolare interesse riveste la categoria degli Esponenti aziendali, per i quali in aggiunta con le nuove previsioni in materia di Soggetti Collegati - continueranno a trovare applicazione anche le previsioni di cui all art. 136 TUB in ordine alle obbligazioni degli Esponenti aziendali. Le definizioni che seguono sono funzionali ad assicurare una corretta e coerente applicazione della procedura interna per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati, per come di seguito descritta e, quindi, potrebbero essere previste fattispecie in cui, per un determinato soggetto, sia applicabile, dal punto di vista aziendale, una procedura diversa da quella prevista dalla norma e, qualora ciò avvenga, più restrittiva. 6. DEFINIZIONI. All interno del presente Regolamento sono adottate le seguenti definizioni: 1) «Parte Correlata». Sono considerati come Parti Correlate i soggetti di seguito indicati: 1. gli Esponenti Aziendali della Banca, per tali intendendosi i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la Banca medesima. La definizione comprende, per l attuale struttura della Banca, i componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale, ivi inclusi quelli supplenti, il Direttore Generale ed il Vice Direttore Generale. Per mera completezza, occorre precisare come sono considerati esponenti aziendali anche i soggetti che ricoprono cariche equivalenti alle precedenti, quali il liquidatore, il revisore, i membri del Consiglio di Sorveglianza, i membri del Consiglio di Gestione ed i membri del Comitato per il Controllo della Gestione. 2. il partecipante, per tale dovendosi intendere il soggetto che detiene una partecipazione almeno pari al 10% del capitale o delle azioni con diritto di voto 1, nonché chi comunque detenga il controllo della Banca, anche congiuntamente con altri, o sia in grado di esercitare un influenza notevole sulla Banca; 3. il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca o del Collegio Sindacale, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi ad oggetto o per effetto l esercizio di diritti o di poteri; 4. la società o l impresa, anche costituita in forma non societaria, su cui la Banca è in grado di esercitare il controllo, anche in forma congiunta, o un influenza notevole. 2) «Parte Correlata non finanziaria» Sono considerati come Parti Correlate non finanziarie, le Parti Correlate che esercitano in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d impresa non finanziaria come definito dalla disciplina in ambito di partecipazioni detenibili dalle banche, ovvero allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie ed assicurative eccedono il 50% delle attività complessive. 3) «Soggetti Connessi» ad una Parte Correlata. 1 Cfr., artt. 19 e ss. TUB. 6

7 Sono considerati Soggetti Connessi ad una Parte Correlata i soggetti di seguito indicati: a. le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate, direttamente o indirettamente, da una Parte Correlata; b. i soggetti che controllano, direttamente o indirettamente, una Parte Correlata di cui ai precedenti punti 1.2) e 1.3), ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima Parte Correlata; c. gli stretti familiari di una Parte Correlata e le società o imprese controllate da questi ultimi. Si considerano stretti familiari quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la Banca. Al riguardo, rientrano comunque tra gli stretti familiari di una Parte Correlata i parenti e gli affini fino al secondo grado 2 ed il coniuge o il convivente more-uxorio di una Parte Correlata, nonché i figli di quest ultimo; 4) «Soggetti ex art c.c.». Trattasi dei componenti del Consiglio di Amministrazione portatori - per conto proprio o per conto di terzi di un interesse individuale in ordine ad una determinata operazione. In particolare, l art del codice civile disciplina quanto segue: 1. l'amministratore deve dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato deve, altresì, astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale, mentre se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile; 2. nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione per la società. 5) «Soggetti Collegati». L insieme costituito da una Parte Correlata e da tutti i Soggetti ad essa Connessi. 6) «Controllo». Ai fini del presente Regolamento la nozione di controllo è quella individuata ai sensi dell art. 23 TUB che comprende: 1) i casi previsti dall art. 2359, commi 1 e 2 del codice civile; 2) il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; 3) i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. Rilevano, altresì, come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un attività economica. In tal caso si considerano controllanti: 1. i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie ed operative di natura strategica dell impresa; 2. gli altri soggetti in grado di influenzare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. 2 Ai sensi delle disposizioni del codice civile, sono parenti e affini fino al secondo grado i genitori, i figli/e, i suoceri/e, i generi e le nuore, i nonni/e, i nipoti (figli dei figli), i fratelli e le sorelle nonché i cognati/e. 7

8 7) «Influenza Notevole». Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. L influenza notevole può essere ritenuta presunta (presunzione semplice) in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20% del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10% nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso di partecipazioni inferiore alle predette soglie, costituisce indice di influenza notevole il ricorrere di una o più delle seguenti circostanze: 1. essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; 2. partecipare alle decisioni di natura strategica dell impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve; 3. l esistenza di transazioni rilevanti intendendosi tali le operazioni di maggiore rilevanza, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L influenza notevole rileva anche quando sia esercitata: o o indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto; congiuntamente con altri soggetti. In tal caso si considerano i soggetti in grado di esercitare un influenza notevole in base a diritti, facoltà e poteri derivanti dalle partecipazioni detenute, da patti in qualsiasi forma stipulati, da clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare tale influenza. 8) Attività di Rischio. Per attività di rischio si intendono le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi (cfr., Titolo V, capitolo 1, sezione I, para. 3, Circolare 236). La disciplina di vigilanza della Banca d Italia prevede una serie di limiti, rapportati al Patrimonio di Vigilanza (nel seguito indicato, per brevità, P.d.V. ), all assunzione di attività di rischio da parte della Banca nei confronti dei Soggetti Collegati. 9) Patrimonio di Vigilanza (P.d.V.). Per P.d.V. si intende l aggregato definito ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi. 10) «Operazioni con Soggetti Collegati». In questa definizione rientrano le transazioni con Soggetti Collegati che comportano assunzione di attività di rischio nonché ogni altro trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione. 11) «Operazione di maggiore rilevanza». L operazione con Soggetti Collegati il cui controvalore in rapporto al P.d.V. è superiore alla soglia del 5,00% calcolato secondo quanto riportato nell All.to n. 2. In caso di più transazioni «( ) tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario compiute con lo stesso Soggetto Collegato», la Banca considera, ai fini del calcolo della soglia di rilevanza, il loro ammontare cumulativamente considerato. 12) «Operazione di minore rilevanza non ordinarie». L operazione con Soggetti Collegati diversa da quella di maggiore rilevanza, non avente carattere di ordinarietà di cui al successivo punto n

9 13) «Operazione di minore rilevanza ordinarie». L operazione con Soggetti Collegati, di minore rilevanza, rientranti nell ordinaria operatività della banca e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Nel definire le operazioni della specie, la Banca tiene conto almeno dei seguenti elementi: riconducibilità all ordinaria attività, oggettività delle condizioni, semplicità dello schema economico contrattuale, contenuta rilevanza quantitativa, tipologia di controparte. 14) «Operazione di importo esiguo». L operazione con Soggetti Collegati aventi ciascuna un controvalore non eccedente nel massimo l importo di euro concluse a condizioni standard. Nel seguito del presente Regolamento è descritto il processo da seguire per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati (entità coinvolte e procedure organizzative). In via prudenziale, la Banca sceglie di attribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a deliberare sulle operazioni di maggiore e di minore rilevanza (sia ordinarie che non ordinarie) con Soggetti Collegati, seguendo modalità differenziate in funzione delle diverse casistiche. 7. INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI. Costituiscono operazioni rilevanti con Soggetti Collegati le transazioni compiute dalla Banca che comportano l assunzione di attività di rischio nonché ogni altro trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito o meno un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, se realizzate con Soggetti Collegati. Facendo rinvio al precedente paragrafo 6 per le relative definizioni, le operazioni con Soggetti Collegati si distinguono in: «operazioni di importo esiguo»; «operazioni di minore rilevanza»; «operazioni di maggiore rilevanza». «delibera quadro» Sono, invece, escluse dalla nozione di operazione con Soggetti Collegati e non rientrano nell ambito di applicazione del presente Regolamento le seguenti operazioni non rilevanti: a) le operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci della Banca, a parità di condizioni (quali ad esempio gli aumenti di capitale senza esclusione del diritto di opzione); b) le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di Vigilanza; c) le deliberazioni in materia di remunerazione, anche per particolari cariche, dei componenti gli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e relative operazioni esecutive, in favore di dipendenti della Banca, per la cui disciplina si rinvia al Documento sulle politiche di remunerazione approvato dall Assemblea dei Soci, in conformità alle disposizioni di vigilanza della Banca d Italia sul governo societario. 8. MODALITA DI CALCOLO. Un approfondimento a parte merita l introduzione, da parte delle Disposizioni di vigilanza, delle modalità di calcolo da adottare ai fini della determinazione dei limiti prudenziali per l assunzione di attività di rischio nei confronti dei 9

10 Soggetti Collegati. I predetti limiti quantitativi dell ammontare delle attività di rischio, che entreranno in vigore a partire dal prossimo 31 dicembre 2012 come stabilito dalla Banca d Italia devono intendersi riferiti a ciascun insieme di Soggetti Collegati. Essi si applicano, quindi, all ammontare complessivo delle attività di rischio della Banca nei confronti dell insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti ad essa connessi. In tal modo, il conflitto di interessi viene identificato rispetto ai soggetti in grado di esercitare una influenza sulla gestione (parti correlate) e viene, poi, quantificato avendo presenti le attività di rischio nei confronti dei soggetti medesimi e di quelli ad essi riconducibili (soggetti connessi). Per la individuazione di detti limiti si rimanda all Allegato n. 1 del presente Regolamento. 9. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI. Ai fini del presente Regolamento sono identificati come «Amministratori Indipendenti» gli amministratori, non esecutivi, che non siano controparte o soggetti collegati ovvero abbiano interesse nell operazione ai sensi dell art del codice civile, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 18, co. 2 dello Statuto Sociale. Con la delibera del 27 giugno 2012 sono stati designati in qualità di Amministratori Indipendenti i sigg.ri Marco Orlandoni (Consigliere di Amministrazione) e Alberto Lotti (Consigliere di Amministrazione). Per lo svolgimento dei compiti previsti nel presente Regolamento, gli stessi interverranno nella sequenza sopra indicata, salva la sostituzione del designato/designati che fosse/fossero impediti ad intervenire per ragioni di diritto o di fatto. Nel caso in cui uno degli Amministrato Indipendenti in sede di esame dell operazione - sia controparte o qualificabile quale Soggetto Collegato o portatore di un interesse particolare proprio o per conto di terzi, questi limitatamente a tale operazione verrà sostituito dall ulteriore Amministratore Indipendente, secondo la sequenza d intervento descritta ai commi precedenti. Ai fini di garantire la presenza di Amministratori Indipendenti, con cadenza almeno annuale, in occasione dell approvazione del bilancio di esercizio ed, in ogni caso, al verificarsi di eventi che modifichino la composizione del Consiglio stesso, il C.d.A. verifica il numero di Amministratori Indipendenti presenti e designa quelli incaricati di svolgere le funzioni di cui al presente Regolamento. Per l espletamento delle proprie funzioni ivi inclusa la facoltà di potersi avvalere di consulenti esterni, agli amministratori indipendenti, complessivamente intesi, viene assegnato un plafond di euro , acquisito il parere di congruità del Collegio Sindacale. 10. PROCEDURA ORGANIZZATIVA PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI. Di seguito, vengono descritte le fasi procedurali interne previste per assicurare la corretta gestione delle operazioni con i Soggetti Collegati. L Ufficio Crediti che, ai sensi del Regolamento interno Processo del Credito, ha il compito di individuare le relazioni intercorrenti tra le controparti soggetti collegati e la Banca: 1) verifica l eventuale flag anagrafico che identifica la controparte come soggetto rilevante, ex art. 136 TUB, IAS 24, ecc.. 2) determina il controvalore dell operazione in esame; 3) valuta - avvalendosi del supporto informativo dell Area Amministrativa - se il controvalore dell operazione comporta il superamento dei limiti alle attività di rischio fissati per il medesimo insieme di Soggetti Collegati, individuati a livello di gruppo di cui all allegato n. 1. Qualora l operazione determini il 10

11 superamento dei limiti alle attività di rischio, questa non potrà essere conclusa; 4) qualora sia stata accertata la sussistenza di operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che cumulativamente considerate superino le soglie di minore rilevanza, la struttura che ha in carico l operazione: a) predispone ed invia al Direttore Generale specifica documentazione utile alla valutazione dell operazione; b) attende le disposizioni impartite dall organo competente alla delibera dell operazione (Consiglio di Amministrazione) per dare successivamente corso alla stessa. Resta espressamente esclusa la possibilità di poter adottare delibere di urgenza relativamente ad operazioni con «Soggetti Collegati» CENSIMENTO DEI SOGGETTI COLLEGATI IN ANAGRAFE GENERALE. Il primo e fondamentale presidio volto a garantire il rispetto e l efficacia del presente Regolamento è costituito dalla fase di censimento all interno dell anagrafe generale della Banca dell insieme Soggetti Collegati. Tale attività, che riguarda in primo luogo gli Esponenti Aziendali, prevede che essi segnalino tutti i rapporti intrattenuti con altri soggetti (persone fisiche e giuridiche) che possono essere ricondotti nell alveo dei Soggetti Collegati e, quindi, nell ambito di applicazione del presente Regolamento. In questa prospettiva, le Disposizioni prevedono che tutti i soggetti qualificabili come Parti Correlate cooperino con la Banca al fine di consentire un censimento corretto e completo dei Soggetti Collegati, in particolare per quanto riguarda l individuazione dei relativi Soggetti Connessi. A tal fine, gli Esponenti aziendali sono tenuti a: 1. fornire all ufficio Segreteria della Banca un elenco aggiornato di tutte le società nelle quali siano amministratori, sindaci o direttori generali ovvero esercitino una funzione di controllo (ad esempio in qualità di liquidatori, revisori, membri del Consiglio di Sorveglianza, membri del Consiglio di Gestione, membri del Comitato per il Controllo della Gestione, ecc.); 2. fornire all ufficio Segreteria della Banca un elenco aggiornato relativo ai componenti i rispettivi nuclei famigliari ivi inclusi i parenti e gli affini entro il secondo grado, i coniugi ed i conviventi more uxorio, nonché l elenco delle società da questi ultimi controllate, nonché l elenco delle società presso le quali i familiari di cui sopra svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo; 3. fornire all ufficio Segreteria della Banca un elenco aggiornato di tutte le società e le imprese anche in forma non societaria - controllate o controllanti delle società presso le quali l esponente aziendale svolga una funzione di amministrazione, direzione e controllo; 4. fornire l elenco dei soggetti che controllano o sono sottoposti a comune controllo con una società a sua volta controllata dall esponente; 5. fornire l elenco delle società o delle imprese anche costituite in forma non societaria controllate dagli stretti familiari dell esponente aziendale; 6. aggiornare tempestivamente le informazioni di cui sopra almeno ogni 6 mesi, fornendo all Ufficio Segreteria il documento aggiornato, o dichiarando per iscritto che non sono intervenute variazioni; 7. informare ciascuna società nella quale rivestono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché le società da queste controllate, e le società controllanti la società nella quale rivestano le predette funzioni che, laddove tali società intendano intrattenere rapporti che comportino obbligazioni verso la Banca, dovranno comunicare alla stessa il relativo rapporto diretto o indiretto con l esponente aziendale prima di perfezionare il relativo rapporto bancario; 8. comunicare al Consiglio le situazioni rilevanti ex art. 136 Tub ogni qual volta si concretizzino circostanze tali 11

12 da attivare obbligazioni rientranti nella disciplina di tale norma. Tutte le predette informazioni dovranno essere rese utilizzando l apposita modulistica posta in allegato al presente regolamento (cfr., allegati nn. 3, 4 e 5). Sulla base della suddetta elencazione, si ottengono informazioni tali da poter censire l Esponente Aziendale ed i relativi Soggetti Connessi all interno del sistema informativo della Banca. Questa valorizzazione consente, altresì, di impedire che le operazioni con Soggetti Collegati siano deliberate da organi diversi dal C.d.A.. L unità operativa responsabile di quest attività è la Segreteria di Direzione, che in ogni caso provvede ad un aggiornamento delle segnalazioni con frequenza almeno semestrale. A reperimento delle informazioni avvenuto, la Segreteria di Direzione invia copia della documentazione ai seguenti Uffici e Funzioni: Ufficio Crediti, che sulla base delle conoscenze ed evidenze in suo possesso può individuare gli altri Soggetti Collegati, diversi dagli esponenti aziendali e dai soggetti ad essi connessi; Area Amministrazione e Bilancio, affinché possa verificare la correttezza dei dati da inserire nell informativa del Bilancio d esercizio (operazioni con parti correlate); Internal Audit, che effettua verifiche della specie in qualsiasi occasione ritenuta opportuna ed in particolare per poter svolgere controlli sull applicazione delle corrette modalità deliberative. SEZIONE IV 11. LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI LE OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO. La Banca identifica come «operazioni di importo esiguo» concluse con Soggetti Collegati: le operazioni di natura creditizia rientranti nell ordinaria operatività della Banca, non eccedenti ciascuna l importo massimo di 200 mila euro, beninteso concluse a condizioni standard, per come identificate nell allegato n. 6. FASE PRE - DELIBERATIVA: nessuna specifica disposizione. FASE DELIBERATIVA: L assunzione della delibera è di competenza dell organo aziendale deputato sulla base dell ordinario sistema di deleghe interne (cfr., Regolamento Deleghe e Poteri; Regolamento Processo del Credito) fermi restando, ai fini creditizi, i limiti deliberativi operanti relativamente ai gruppi di rischio nonché le previsioni di vigilanza, tempo per tempo vigenti, in materia di concentrazione dei rischi e grandi rischi (cfr., Circolare 263/2006). Le eventuali operazioni di importo esiguo non concluse a condizioni standard saranno di esclusiva competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione secondo l iter deliberativo descritto al successivo paragrafo FASE POST - DELIBERATIVA: Gli organi deliberanti dovranno rendere informativa trimestrale alla Direzione Generale in merito alle operazioni di importo esiguo poste in essere con Soggetti Collegati specificando le principali caratteristiche delle stesse idonee a rappresentare il corretto rispetto della presente disciplina. Con la medesima periodicità la Direzione Generale, a sua volta, renderà un informativa di tipo aggregata al C.d.A. ed agli Amministratori Indipendenti. 12

13 A fini prudenziali, la rilevazione delle condizioni standard di cui al citato allegato n. 6 sarà oggetto di revisione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca con cadenza semestrale OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA (ORDINARIE E NON ORDINARIE). La Banca, identifica come «operazioni di minore rilevanza non ordinarie» con Soggetti Collegati le operazioni non rientranti nell ordinaria operatività della Banca tra cui: a) operazioni di acquisto e/o di locazione di immobili; b) concessione di liberalità; c) sponsorizzazioni e contributi; d) compravendita di beni strumentali; e) conferimento di incarichi di consulenza e/o professionali. Sono, altresì, considerate «operazioni non ordinarie» tutte le ulteriori operazioni, attive o passive che, pur rientrando nell ordinaria operatività della Banca, non sono concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato e/o standard. FASE PRE - DELIBERATIVA: L unità operativa interessata, accertato che trattasi di Soggetto Collegato dalla valorizzazione dello status all interno dell anagrafe generale della Banca, predispone la pratica per l organo competente per la delibera. Qualora, per conoscenza diretta della situazione o per fatti sopravvenuti, l unità proponente ritenesse mancante la valorizzazione dello status, informa la Segreteria ai fini dell eventuale valorizzazione dello status. Istruita la pratica ed averla condivisa con il Direttore Generale, l unità operativa pubblica la stessa sulla intranet aziendale unitamente ai relativi allegati fornendo pronta informativa anche via - gli Amministratori Indipendenti. Ferma restando la facoltà per gli Amministratori Indipendenti di richiedere ulteriori precisazioni, la documentazione inviata deve riportare, almeno, i seguenti elementi informativi: la natura della correlazione; tipo e modalità esecutive; i termini e le condizioni dell operazione; il procedimento valutativo seguito; la convenienza e le motivazioni sottese all operazione; gli eventuali rischi per la Banca. Gli Amministratori Indipendenti dovranno formulare all organo deliberante il loro parere per iscritto da trasmette in via informatica - sulla regolarità formale e sostanziale dell operazione all organo deliberate; lo stesso verrà riportato nella relativa pratica. Ove - in sede di esame - venissero riscontrate lacune o inadeguatezze, gli Amministratori indipendenti dovranno rappresentare le stesse all interno del proprio parere al fine di porre l organo deliberante in condizioni di poter adottare gli eventuali correttivi. FASE DELIBERATIVA: L organo competente a deliberare in via esclusiva è il C.d.A., previo esame dell operazione corredata dal parere degli Amministratori Indipendenti, che assume la delibera fornendo adeguata motivazione in merito ai seguenti punti: opportunità e convenienza economica dell operazione per la Banca; ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Gli elementi idonei a tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. 13

14 In caso di parere negativo, o condizionato a rilievi formulati dagli Amministratori Indipendenti, la delibera fornisce, altresì, analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dagli Amministratori Indipendenti. FASE POST - DELIBERATIVA: Sarà cura della Direzione Generale rendere un informativa di tipo aggregata al C.d.A. ed agli Amministratori Indipendenti, secondo una periodicità perlomeno semestrale OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA. FASE CONSULTIVA PRE- DELIBERATIVA: Qualora si tratti di una «Operazione di Maggiore Rilevanza», gli Amministratori Indipendenti parteciperanno attivamente alle trattative richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione della negoziazione e/o dell istruttoria. Resta, altresì, impregiudicata la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione della negoziazione e/o dell istruttoria. Gli Amministratori Indipendenti dovranno formulare il loro parere per iscritto sulla regolarità formale e sostanziale dell operazione e lo stesso verrà riportato all interno della pratica. Qualora gli stessi siano impossibilitati a partecipare alla riunione del C.d.A., dovranno trasmettere tempestivamente la loro relazione al Direttore Generale che la sottoporrà all attenzione del C.d.A. ed al Collegio Sindacale. Ove - in sede di esame - venissero riscontrate lacune o inadeguatezze, gli Amministratori Indipendenti dovranno rappresentare le stesse all interno del proprio parere al fine di porre l organo deliberante in condizioni di poter adottare gli eventuali correttivi. Resta espressamente inteso che, in caso di parere negativo o condizionato degli Amministratori Indipendenti, dovrà essere richiesto un parere preventivo al Collegio Sindacale. FASE DELIBERATIVA: Con riferimento alle «Operazioni di Maggiore Rilevanza», il C.d.A., ricevuta adeguata e completa informativa sulle operazioni, corredata dal parere degli Amministratori Indipendenti, delibera in via esclusiva sull operazione in esame fornendo adeguata motivazione in merito ai seguenti punti: l opportunità e la convenienza economica dell operazione per la Banca; le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Gli elementi idonei a tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. Il C.d.A. fornisce, inoltre: all Assemblea dei Soci, almeno annualmente, una completa informativa sulle operazioni compiute per le quali gli Amministratori Indipendenti o il Collegio Sindacale abbiano reso parere negativo o formulato significative osservazioni DELIBERA QUADRO. Al fine di assicurare il migliore e trasparente svolgimento dell operatività corrente con soggetti rientranti nel perimetro dei Soggetti Collegati possono essere adottate, come disposto dalle Disposizioni della Banca d Italia, apposite «delibere quadro», con le quali omogenee e sufficientemente determinate. vengono stabilite le condizioni applicabili a categorie di operazioni 14

15 Tali «Delibere Quadro» devono: avere efficacia non superiore ad un anno; riferirsi ad operazioni con Soggetti collegati sufficientemente determinate; riportare tutti gli elementi informativi delle operazioni a cui fanno riferimento; contenere una adeguata illustrazione delle condizioni delle operazioni e far rilevare la convenienza delle stesse. La competenza a deliberare, tempo per tempo, in merito alle Delibere Quadro è attribuita in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione della Banca. Sull attuazione delle «Delibere Quadro» viene data completa informativa, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione. Per l anno 2013 il Consiglio di amministrazione delibera di applicare, per specificate tipologie di operazioni di provvista e per servizi resi posti in essere con Soggetti Collegati rientranti nel perimetro applicativo delle delibere quadro, i tassi passivi e le commissioni specificati nel documento di cui all Allegato n. 7 del presente regolamento. A fini prudenziali il contenuto della Delibera quadro sarà oggetto di revisione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca con cadenza semestrale. SEZIONE V 12. LE OPERAZIONI CON SOGGETTI RILEVANTI ANCHE EX ART. 136 TUB DEFINIZIONE DEGLI ITER DELIBERATIVI. Poiché l art. 136 TUB riconduce all interno del proprio ambito applicativo soggetti ulteriori che non vengono ricompresi nella disciplina dei Soggetti Collegati, nella prospettiva di indirizzare l operazione nell iter deliberativo idoneo è necessario differenziare a seconda della classificazione della controparte e della tipologia di operazione posta in essere OPERAZIONI DÌ NATURA NON CREDITIZIA. (Esempio: l instaurazione di rapporti contrattuali rientranti nell ordinaria operatività della Banca quali l apertura di c/c; dossier titoli; certificati di deposito; sottoscrizione prestiti obbligazionari ect). Tali operazioni si identificano con le tipologie rientranti all interno della «Delibera Quadro» di cui al paragrafo 11.4 (Delibera Quadro), che rinvia all Allegato n. 7, regolate secondo le condizioni ivi previste. Se regolate a condizioni diverse, si applicano le medesime regole previste nel paragrafo L effettuazione di operazioni di natura non creditizia con Soggetti rilevanti ex art. 136 TUB è di competenza dell organo aziendale deputato sulla base dell ordinario sistema di deleghe interne (cfr., Regolamento Deleghe e Poteri) OPERAZIONI DÌ NATURA CREDITIZIA. FASE PRE - DELIBERATIVA: L unità operativa interessata, qualora rilevi tratta di soggetto rilevante ex art. 136 TUB dalla valorizzazione dello status all interno dell anagrafe generale della Banca, predispone la pratica per l organo competente per la delibera. Qualora, per conoscenza diretta della situazione o per fatti sopravvenuti, l unità proponente ritenesse mancante la valorizzazione dello status, informa la Segreteria ai fini dell eventuale valorizzazione dello status. 15

16 Istruita la pratica, condivisa con il Direttore Generale, l unità operativa pubblica la stessa sulla intranet aziendale unitamente ai relativi allegati fornendo pronta informativa anche via - gli Amministratori Indipendenti. Ferma restando la facoltà per gli Amministratori Indipendenti di richiedere ulteriori precisazioni, la documentazione inviata deve riportare, almeno, i seguenti elementi informativi, da portare a conoscenza dell organo deliberante: la natura della correlazione; tipo e modalità esecutive; i termini e le condizioni dell operazione; le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato il procedimento valutativo seguito; l opportunità, la convenienza economica e le motivazioni sottese all operazione; gli eventuali rischi per la Banca. Gli Amministratori Indipendenti dovranno rappresentare al C.d.A. le eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate al fine di porre l organo deliberante in condizioni di poter adottare gli eventuali correttivi. FASE DELIBERATIVA: La delibera è di esclusiva competenza del C.d.A. e verrà assunta all unanimità dei presenti e con l approvazione di tutti i componenti del Collegio Sindacale (che potrà constare anche dal verbale consiliare ovvero da un diverso documento scritto che dovrà essere sottoscritto dai Sindaci). Resta, quindi, esclusa la possibilità che un organo delegato possa deliberare operazioni di fido, nei confronti di coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo. Nelle deliberazioni assunte ai sensi dell art. 136 TUB l esponente aziendale interessato si allontana dal C.d.A. durante la discussione e non partecipa al voto. Nell ipotesi in cui una deliberazione rilevante ai sensi dell art. 136 TUB fosse assunta senza l osservanza delle formalità previste dalla norma e dal presente Regolamento l esponente aziendale interessato è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Presidente del C.d.A. ed al Presidente del Collegio Sindacale. Nell ipotesi in cui su rapporti intrattenuti con un esponente aziendale o con un cliente allo stesso riferibile ex art. 136 TUB, in conseguenza di addebiti non prevedibili, si verifichi un utilizzo superiore all affidamento concesso o in mancanza di affidamento ( extrafido o sconfinamento ), l esponente aziendale interessato (o il cliente allo stesso riferibile per come sopra specificato), tempestivamente informato dal Servizio Monitoraggio Crediti, dovrà procurare il ripristino della corretta situazione di utilizzo senza indugio e comunque entro 5 giorni lavorativi dalla comunicazione dell occorso. In ogni caso, la posizione verrà sottoposta all esame del primo C.d.A. utile, per l eventuale adozione dei necessari provvedimenti, nel rispetto di quanto previsto dall art. 136 TUB. Si rammenta, in ogni caso, l esigenza di evitare sconfinamenti su rapporti deliberati ai sensi dell art. 136 TUB, in relazione ad addebiti derivanti da disposizioni del titolare del rapporto o comunque prevedibili. FASE POST DELIBERATIVA: nessuna specifica previsione. 13. LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI DOPO LA LORO APPROVAZIONE ED ESECUZIONE. Qualora un operazione conclusa con un Soggetto Collegato dia luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali, la Banca, al fine di tutelare i propri interessi, pone in atto le stesse misure previste per le operazioni della medesima specie effettuate con la generalità della clientela, al fine di evitare possibili 16