Cagliari, 22 febbraio

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI (STOCK OPTIONS) APPROVATO DALL ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 3 MAGGIO 2007, REDATTO AI SENSI DELL ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO N APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 Cagliari, 22 febbraio

2 Premessa Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ha deliberato in data 20 marzo 2007 di sottoporre all approvazione dell Assemblea dei Soci convocata in data 27 aprile 2007 due piani di compensi basati su azioni, rispettivamente per il dott. Tommaso Pompei, in qualità Amministratore Delegato in carica a tale data, e per alcuni dipendenti del Gruppo Tiscali (complessivamente, il Piano ), nei termini in seguito descritti. In data 3 maggio 2007 l Assemblea dei Soci ha approvato il Piano. La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2007 e pubblicata il 11 aprile 2007, successivamente aggiornata il 10 maggio 2007, il 28 maggio 2007, il 29 febbraio 2008, il 12 maggio 2008, il 7 agosto 2008, il 12 aprile 2010, il 29 dicembre 2010 ed il 22 febbraio 2012, costituisce il documento informativo di cui all articolo 84-bis del Regolamento Consob n , approvato con delibera del 14 maggio 1999 e modificato, da ultimo, con delibera n del 23 giugno 2010 (il Regolamento Emittenti ). Si precisa che il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell art. 114-bis, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 e dell art. 84- bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. Definizioni Nel corso del presente documento informativo sono usate le seguenti definizioni per termini di uso non comune: Aumento di Capitale 2009 Assemblea Azioni Data di Assegnazione Gruppo Tiscali Indica l aumento di capitale deliberato dall assemblea della Società del 30 giugno 2009 e lanciato sul mercato il 12 ottobre 2009; indica l Assemblea Ordinaria dei Soci della Società, che ha approvato il Piano in data 3 maggio 2007; indica le azioni ordinarie della Società, quotate presso la Borsa Italiana S.p.A.; con riferimento al Piano per l Amministratore Delegato indica la data della delibera della Assemblea. Con riferimento al Piano per i dipendenti, indica la data delle delibere del Consiglio di Amministrazione che, in una o più occasioni, determinano il prezzo di esercizio delle Opzioni ed attribuiscono le medesime ai beneficiari del Piano; indica la Società e le società sue controllate e collegate italiane, ai sensi dell articolo 2359 c.c.; - 2 -

3 Intermediario Opzioni Piano Raggruppamento Società TUIR Indica un soggetto identificato dalla Società quale operatore professionale incaricato dell amministrazione dell esecuzione del Piano nell interesse dei beneficiari e della Società; indica opzioni (stock options) che danno diritto all acquisto o alla sottoscrizione ciascuna di una Azione; Indica complessivamente i due piani di compensi basati su azioni (stock options), destinati rispettivamente al dott. Tommaso Pompei, in qualità Amministratore Delegato in carica alla data di approvazione del Piano, ed ai dipendenti del Gruppo Tiscali; Indica l operazione di raggruppamento delle Azioni effettuato in data 14 settembre 2009 nella ratio di 10 vecchie azioni per ogni nuova azione; Indica Tiscali S.p.A.; Indica il Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n Soggetti destinatari I destinatari del Piano sono i seguenti. 1.1 Il dott. Tommaso Pompei, in qualità di Amministratore Delegato in carica alla data dell approvazione del Piano. I requisiti indispensabili per la partecipazione del dott. Tommaso Pompei al Piano sono che egli: (i) sia legato alla Società da un rapporto di amministrazione alla Data di Assegnazione, (ii) accetti il regolamento del Piano e (iii) sottoscriva con l Intermediario i documenti necessari alla gestione amministrativa e all esecuzione del Piano. In data 1 ottobre 2009, il dott. Tommaso Pompei ha rinunciato a tutte le opzioni a lui assegnate dal Piano. 1.2 Un massimo di 40 dipendenti della Società e delle controllate o collegate italiane del Gruppo Tiscali scelti tra dirigenti e quadri individuati dall Amministratore Delegato, sentito il Comitato per le Remunerazioni della Società, suddivisi in tre fasce, a seconda del ruolo che occupano all interno del Gruppo Tiscali: (i) (ii) prima fascia, dipendenti di primo riporto (gerarchico o funzionale) all Amministratore Delegato della Società; seconda fascia, dipendenti di secondo riporto (gerarchico o funzionale) all Amministratore Delegato della Società; - 3 -

4 (iii) terza fascia, dipendenti ritenuti chiave nell ambito del Gruppo Tiscali e non appartenenti alla prima o seconda fascia. I dipendenti, per partecipare al Piano: (i) devono essere dirigenti ovvero quadri della Società e delle controllate o collegate italiane del Gruppo Tiscali alla Data di Assegnazione, (ii) non devono essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla Data di Assegnazione e (iii) devono accettare il regolamento del Piano e sottoscrivere con l Intermediario i documenti necessari alla gestione amministrativa e all esecuzione del Piano. In data 7 agosto 2008, con riferimento al Dott. Massimo Cristofori, è stata decisa la modifica del Piano confermando il suo diritto alle Opzioni anche in seguito all interruzione del suo rapporto di lavoro con la Società. 1.3 Il Piano ha particolare rilevanza ai sensi dell articolo 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e dell art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto riservato all Amministratore Delegato e a dipendenti tra i quali, in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2007 e del 12 maggio 2008, si annoverano soggetti che: a) sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; b) svolgono funzioni di direzione o sono dirigenti con regolare accesso a informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive della Società; c) sono componenti del consiglio di amministrazione di società controllate o collegate che rappresentino più della metà dell attivo patrimoniale della Società o svolgono funzioni di direzione in tali società o sono dirigenti con regolare accesso a informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive di tali società. 1.4 Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2007, su proposta dell Amministratore Delegato, sentito il Comitato per le Remunerazioni, aveva deliberato di attribuire un totale di Opzioni a 23 beneficiari (incluso il soggetto elencato nella precedente tabella ed altri beneficiari prima indicati nominativamente ed oggi decaduti dal diritto), scelti tra gli appartenenti alle fasce indicate al precedente punto 1.2. Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2008, su proposta dell Amministratore Delegato, sentito il Comitato per le Remunerazioni, ha deliberato di attribuire ulteriori Opzioni a tre nuovi beneficiari. A seguito della decadenza dei diritti di tutti i beneficiari per il decorso dei relativi periodi di esercizio, attualmente non vi è alcuna assegnazione di Opzione ai sensi del Piano. 1.5 I criteri per la determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni, precisati al punto 4.19 che segue, sono i medesimi per tutti i beneficiari del Piano. 2. Ragioni che motivano l'adozione del piano 2.1 Per quanto riguarda il dott. Tommaso Pompei, l implementazione del Piano, oltre a costituire un valido strumento di incentivazione in linea con la prassi di mercato, costituisce esecuzione di un preciso obbligo contrattuale assunto dalla Società al momento della formazione del rapporto di amministrazione

5 Per quanto riguarda i destinatari dipendenti, con l implementazione del Piano la Società intende: - allineare gli interessi del management alla creazione di valore per il Gruppo Tiscali ed i suoi azionisti, stimolando il raggiungimento degli obiettivi strategici; - contribuire alla fidelizzazione del management, favorendone la permanenza nel Gruppo Tiscali e coinvolgendolo nelle sfide aziendali Per quanto riguarda il dott. Tommaso Pompei, il numero delle Opzioni attribuite è stata stabilita contrattualmente al momento della formazione del rapporto di amministrazione. Per quanto riguarda i destinatari dipendenti, il numero delle Opzioni da assegnare a ciascuno è stato stabilito dall Amministratore Delegato, sentito il Comitato per le Remunerazioni, valutando l effettiva capacità di ciascuno di incidere concretamente sull evoluzione e sulle prospettive future della Società, sulla base della propria esperienza e competenza e della funzione ricoperta in ambito organizzativo. Successivamente l entità delle opzioni è stata comunicata al Consiglio di Amministrazione per la fissazione del prezzo di esercizio e la attribuzione delle Opzioni. Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di tre anni al fine di beneficiare delle agevolazioni previste dalla normativa fiscale applicabile ed in quanto tale periodo è stato giudicato il più adatto per conseguire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management che il Piano persegue. 2.2 L effettiva esercitabilità delle Opzioni attribuite al dott. Tommaso Pompei è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance, oggettivi e specifici, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni, con riferimento al budget della Società per gli anni 2006 e L attribuzione delle Opzioni ai dipendenti e la relativa esercitabilità non sono invece legate al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. 2.3 Vedi Non applicabile. 2.5 La strutturazione del piano è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile, ed in particolare: - l articolo dell art. 9, comma 4, lettera a) del TUIR, ha determinato la scelta del prezzo di esercizio delle Opzioni pari al valore normale delle Azioni; - l articolo 51, comma 2-bis del TUIR, ha determinato la scelta di un vesting period che inizia tre anni dopo la Data di Assegnazione e l obbligo di mantenere, per un periodo di almeno 5 anni dalla data di esercizio delle Opzioni, un quantitativo di Azioni il cui valore complessivo non sia inferiore alla differenza tra il valore normale delle Azioni alla Data di Assegnazione e l ammontare corrisposto dal beneficiario

6 2.6 Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 3.1 L Assemblea ha delegato al Consiglio di Amministrazione la fissazione del prezzo di esercizio delle Opzioni ai sensi dell articolo 9, comma 4, lettera a) del TUIR. 3.2 Con riferimento all attribuzione di Opzioni all Amministratore Delegato, responsabile delle decisioni relative al Piano è il Consiglio di Amministrazione della Società, che, previo parere del Comitato per le Remunerazioni: a) approva il regolamento di attuazione del Piano e le sue eventuali modifiche; b) propone alla Assemblea la approvazione del Piano nelle sue linee generali ed ogni sua eventuale modifica di natura sostanziale; c) attribuisce le Opzioni all Amministratore Delegato; d) determina il prezzo di esercizio delle Opzioni; e) definisce gli obiettivi al cui raggiungimento è subordinato l esercizio delle Opzioni attribuite all Amministratore Delegato e ne verifica il raggiungimento; f) verifica nel corso del periodo di riferimento, la permanenza in capo all Amministratore Delegato dei requisiti per la partecipazione al Piano; g) definisce il parametro che riproporzioni il numero di Opzioni assegnate nell ipotesi di interruzione anticipata del rapporto di amministrazione, come precisato al punto 4.8 che segue; h) provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o a rettificare le condizioni di assegnazione nel caso in cui vengano effettuate operazioni straordinarie sul capitale della Società ai sensi del punto 4.23 che segue. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le Opzioni al dott. Tommaso Pompei in data 10 maggio 2007, fissando il relativo prezzo di esercizio. In data 1 ottobre 2009, il dott. Tommaso Pompei ha rinunciato a tutte le opzioni a lui assegnate dal Piano. Con riferimento all attribuzione di Opzioni ai dipendenti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni: a) approva il regolamento di attuazione del Piano e le sue eventuali modifiche di natura sostanziale; - 6 -

7 b) propone alla Assemblea la approvazione del Piano nelle sue linee generali ed ogni sua eventuale modifica di natura sostanziale; c) attribuisce le Opzioni ai dipendenti individuati dall Amministratore Delegato, nella misura da questi stabilita; d) determina il prezzo di esercizio delle Opzioni. Sempre con riferimento all attribuzione di Opzioni ai dipendenti, l Amministratore Delegato della Società, sentito il Comitato per le Remunerazioni: a) approva le eventuali modifiche del regolamento di attuazione del Piano, purché di natura non sostanziale; b) individua i beneficiari del Piano e stabilisce il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi; c) verifica, nel corso del periodo di riferimento, la permanenza in capo ai dipendenti dei requisiti per la partecipazione al Piano; d) definisce il parametro che riproporzioni il numero di Opzioni assegnate nell ipotesi di interruzione anticipata del rapporto di lavoro subordinato, come precisato al punto 4.8 che segue; e) provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o a rettificare le condizioni di assegnazione nel caso il cui vengano effettuate operazioni straordinarie sul capitale della Società ai sensi del punto 4.23 che segue; f) aggiorna il presente documento informativo, apportandovi le relative modifiche e curandone la pubblicazione. Alla data della stesura della presente versione del Piano, in virtù della decadenza dei diritti dei beneficiari delle assegnazioni di cui al Consiglio del giugno 2007 e del 12 maggio 2008 non vi sono Opzioni assegnate. 3.3 Ad eccezione di quanto indicato al punto 4.23 che segue, non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base. Le modifiche sostanziali al Piano che dovessero essere necessarie alla luce delle mutate condizioni economiche e a nuovi obiettivi del Gruppo Tiscali saranno proposte dal Consiglio di Amministrazione all Assemblea. 3.4 Le Opzioni attribuite al dott. Tommaso Pompei incorporano il diritto di acquistare Azioni che la Società deterrà in portafoglio, acquistate sulla base dell autorizzazione concessa dall Assemblea in data 3 maggio 2007, ai sensi dell art c.c. e dell articolo 144-bis del Regolamento Emittenti

8 Le Opzioni attribuite ai dipendenti incorporano il diritto di sottoscrivere Azioni di nuova emissione nell ambito di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione che è stato deliberato dall Assemblea in data 3 maggio 2007 ai sensi dell articolo 2441, comma 8, c.c. e dell art 134 del D.Lgs. 58/ Le linee guida del Piano sono state elaborate dal Comitato per le Remunerazioni con l ausilio di consulenti esterni e discusse in seno al Consiglio di Amministrazione nelle riunioni tenutesi in data 11 ottobre 2006 e 18 gennaio Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre il Piano alla approvazione della Assemblea nella riunione tenutasi in data 20 marzo In tale ultima occasione l Amministratore Delegato in carica, dott. Tommaso Pompei, si è assentato al momento della votazione. L Assemblea ha approvato il Piano in data 3 maggio Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le Opzioni al dott. Tommaso Pompei (nella sua qualità di Amministratore Delegato in carica a quella data), fissando il relativo prezzo di esercizio, nella riunione tenutasi in data 10 maggio 2007; anche in tale occasione l Amministratore Delegato in carica, dott. Tommaso Pompei, si è assentato al momento della votazione. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito Opzioni a 23 dipendenti, fissando il relativo prezzo di esercizio, nella riunione tenutasi in data 28 giugno In data 27 e 28 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rettificare il prezzo di esercizio delle Opzioni mediante applicazione di un coefficiente pari a 0,896756, identico a quello pubblicato da Borsa Italiana con l avviso no. 645 dell 11 gennaio 2008 ed utilizzato per rettificare i contratti di opzione e i futures su Azioni in conseguenza dell aumento di capitale di Euro 150 milioni concluso in data 22 febbraio In data 12 maggio 2008, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito ulteriori Opzioni ad altri 3 dipendenti. In data 7 agosto 2008, il Piano è stato modificato con solo riferimento al dott. Massimo Cristofori nel senso di confermare il suo diritto alle Opzioni anche in seguito all interruzione del rapporto di lavoro con la Società. Il prezzo delle opzioni è stato aggiornato nella presene versione del Piano ai sensi del successivo articolo 4.23 a seguito del Raggruppamento e dell Aumento di Capitale In data, 22 febbraio 2012 il Piano è stato aggiornato così da rendere atto della scadenza del periodo di esercizio per i Beneficiari di cui al Consiglio del 12 maggio Si veda il punto Si veda il punto Il prezzo Ufficiale di Borsa di una Azione al 11 ottobre 2006 era pari ad 2,335, al 18 gennaio 2007 ad 2,645, al 20 marzo 2007 ad 2,775, al 3 maggio ad 2,665, al 10 maggio a 2,602, al 28 giugno ad 2,228, al 28 febbraio ad 1,911, al 12 maggio 2008 a 2, In merito alla tempistica di attribuzione delle Opzioni, mentre nel caso del dott. Tommaso Pompei si fa riferimento alla data della delibera della Assemblea, nel caso dei dipendenti si fa riferimento alla data della o delle delibere con le quali il Consiglio di Amministrazione determina il prezzo di esercizio delle Opzioni ed attribuisce le Opzioni ai beneficiari del Piano individuati dall Amministratore Delegato, sentito il Comitato per le Remunerazioni. In tale ultimo caso, il Consiglio di Amministrazione avrà cura di riunirsi in date sufficientemente distanziate dalla eventuale diffusione al mercato di informazioni rilevanti ai sensi dell art. 144, comma 1 del D. Lgs. 58/1998, in modo tale da evitare significative interferenze tra l influenza di tali informazioni sulla quotazione di mercato delle Azioni e la definizione del prezzo di esercizio delle Opzioni. Va tuttavia precisato che quest ultimo viene comunque definito sulla base della media dei prezzi di mercato registrati durante un arco temporale rilevante, ai sensi - 8 -

9 dell art. 9, comma 4, lettera a) del TUIR, come meglio precisato al punto 4.19 che segue, neutralizzando in tal modo l effetto di eventuali improvvisi apprezzamenti o deprezzamenti delle quotazioni delle Azioni. 4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti 4.1 Il Piano è strutturato mediante attribuzione di Opzioni con regolamento per consegna fisica: acquisto (nel caso del dott. Tommaso Pompei) o sottoscrizione (nel caso dei dipendenti) di Azioni. Si tratta, pertanto di stock option. 4.2 Per quanto riguarda i dipendenti, il Piano prevede l attribuzione ai dipendenti beneficiari di un numero massimo di Opzioni, in una o più tranches. Le Opzioni saranno esercitabili, anche in più tranches, nel semestre successivo al terzo anniversario della Data di Assegnazione, ed in ogni caso entro il 3 maggio Una prima tranche di n Opzioni era stata attribuita dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2007 a 23 manager individuati dall Amministratore Delegato, sentito il Comitato per le Remunerazioni. Tali Opzioni sono scadute il 28 dicembre Una seconda tranche di n Opzioni era stata attribuita dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2008 ad ulteriori 3 manager individuati dall Amministratore Delegato. Tali Opzioni sono scadute il 13 novembre Per quanto riguarda il dott. Tommaso Pompei, il Piano prevedeva l assegnazione di complessive n Opzioni (che conferiscono il diritto di acquistare Azioni in misura pari allo 0,90% del capitale sottoscritto e versato della Società alla data di cooptazione del dott. Tommaso Pompei nel Consiglio di Amministrazione, ovvero l 11 gennaio 2006), suddivise nei seguenti due lotti: - un primo lotto di n Opzioni, pari al 40% delle Opzioni assegnate; - un secondo lotto di n Opzioni, pari al 60% delle Opzioni assegnate. L esercizio di ciascun lotto di Opzioni da parte del dott. Tommaso Pompei era subordinato al raggiungimento degli obbiettivi annuali definiti dal Consiglio di Amministrazione e legati al budget della Società. Le Opzioni erano state attribuite al dott. Tommaso Pompei in un unica tranche in data 10 maggio 2007, ed erano esercitabili, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste, anche in più tranches, nel semestre successivo al terzo anniversario della Data di Assegnazione, e quindi a partire dal 4 maggio 2010 ed entro il 3 novembre In data 1 ottobre 2009, il dott. Tommaso Pompei ha rinunciato a tutte le opzioni a lui assegnate dal Piano. 4.3 Si veda il punto Si veda il punto Si veda il punto

10 4.6 Il Piano prevede che le Opzioni assegnate non possano essere trasferite, a nessun titolo, se non mortis causa, né per diritti interi né per diritti parziali. Per atto di trasferimento si intende ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l effetto di cedere a terzi le Opzioni, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti. Le Azioni rivenienti dall esercizio delle Opzioni, dovranno essere depositate presso l Intermediario, sulla base di un contratto di deposito titoli. Ciascun beneficiario si è impegnato a non cedere o dare in garanzia, per un periodo di 5 anni dall esercizio delle Opzioni, un quantitativo di Azioni il cui valore complessivo non sia inferiore alla differenza tra il valore normale delle Azioni alla data di esercizio delle Opzioni e l ammontare corrisposto dal beneficiario, in ottemperanza all articolo 51, comma 2-bis del TUIR, salvo il caso in cui l esercizio delle Opzioni sia avvenuto, nei casi previsti dal regolamento del Piano e menzionati ai punti 4.8 e 4.9 seguenti, prima che siano trascorsi tre anni dalla Data di Assegnazione. Trascorso tale periodo, ovvero nel caso in cui l esercizio delle Opzioni sia avvenuto prima che siano trascorsi tre anni dalla Data di Assegnazione, il beneficiario potrà disporre liberamente di tutte le Azioni rivenienti dalle Opzioni esercitate. 4.7 Non sono previste condizioni risolutive in relazione all attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni Assegnate. 4.8 Per quanto riguarda il dott. Tommaso Pompei, questi, in data 1 ottobre 2009, ha rinunciato a tutte le opzioni a lui assegnate dal Piano. Per quanto riguarda i dipendenti, il Piano prevede che, qualora il dipendente lasci l azienda per dimissioni, o subisca licenziamento ingiustificato, lo stesso conserva pro rata temporis i diritti relativi alle opzioni assegnate. Viceversa, qualora il dipendente subisca un licenziamento giustificato, lo stesso decade dal diritto di esercitare le opzioni assegnate. Le Opzioni non esercitabili in seguito agli eventi appena descritti potranno essere assegnate a dipendenti che hanno già ricevuto opzioni o ad altri dipendenti di società italiane del Gruppo Tiscali, anche se assunti successivamente, purché in possesso dei requisiti di partecipazione al Piano. In data 7 agosto 2008, il Piano è stato modificato con solo riferimento al dott. Massimo Cristofori nel senso di confermare il suo diritto alle Opzioni nonostante l interruzione del rapporto di lavoro con la Società. 4.9 Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo della Società, i beneficiari potranno esercitare immediatamente ed entro 30 giorni (e, comunque, non oltre il 3 maggio 2012 per i dipendenti), le Opzioni ad essi assegnate e disporre liberamente di tutte le Azioni rivenienti dalle Opzioni esercitate. Nel caso di offerta pubblica di cui alla lettera a) che segue, le Opzioni assegnate saranno esercitabili a partire dal primo giorno utile per l adesione all offerta. Si intende per cambio di controllo per le finalità del Piano esclusivamente il verificarsi di una delle seguenti operazioni: a) trasferimento di una partecipazione nella Società pari o superiore al 30% del capitale sociale della stessa, in seguito ad offerta pubblica di acquisto e/o scambio ovvero mediante altre modalità;

11 b) liquidazione o scioglimento della Società; c) vendita, trasferimento o altro atto di disposizione inerente la totalità o la quasi totalità delle attività a uno o più soggetti terzi che non siano, immediatamente prima di tali operazioni, controllate dalla Società Non applicabile Non applicabile L onere atteso per la Società in relazione al Piano è quantificabile come segue: a) Opzioni di sottoscrizione concesse ai dipendenti: l effetto diluitivo sul capitale sociale è riportato al punto 4.13 che segue. I dati di cui sopra non tengono conto delle spese amministrative di gestione del Piano, inclusi i costi connessi ai servizi prestati dall Intermediario, allo stato non ancora quantificati ma che si attendono essere non significativi, e dei proventi che deriverebbero alla Società dalla sottoscrizione e dall acquisto delle Opzioni. Non viene più riportata la stima dell onere relativo alla parte di Piano destinata al dott. Tommaso Pompei a fronte della sua rinuncia a tutte le opzioni intervenuta il 1 ottobre La seguente tabella riporta l effetto diluitivo dell aumento di capitale dell 1%, deliberato dalla Assemblea al servizio dell attribuzione di Opzioni di sottoscrizione ai dipendenti, con riferimento agli azionisti che detenevano più del 2% del capitale sociale della Società alla data dell Assemblea. Pre aumento di capitale Post aumento di capitale Azionisti Azioni % Azioni % R. Soru , ,2 Fondaz. Sandoz , ,1 Mercato , ,7 Totale Non è previsto alcun limite per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni Non applicabile Ciascuna Opzione attribuita darà diritto alla sottoscrizione di una Azione Le Opzioni scadranno trascorsi sei mesi dal terzo anniversario della Data di Assegnazione, e comunque entro il 3 maggio 2012 per i dipendenti

12 4.18 Le Opzioni avranno una modalità di esercizio europea, con periodo di esercizio che inizia al terzo anniversario della Data di Assegnazione e termina sei mesi dopo. L esercizio delle Opzioni sarà sospeso nei cinque giorni lavorativi antecedenti e successivi alle sedute del Consiglio di Amministrazione della Società che avranno ad oggetto l approvazione dei risultati semestrali e trimestrali ovvero del progetto di bilancio di esercizio Il prezzo di esercizio delle Opzioni sarà del pari al valore normale delle Azioni, ossia alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di Borsa Italiana delle Azioni nel mese precedente alla Data di Assegnazione delle Opzioni, in conformità all art. 9, comma 4, lettera a) del TUIR. In conformità alla normativa citata, il prezzo di esercizio delle Opzioni attribuite al dott. Tommaso Pompei è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2007 in 2,763, pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di Borsa Italiana tra il 3 aprile 2007 e il 2 maggio 2007, il prezzo di esercizio delle Opzioni attribuite ai dipendenti dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2007 è stato fissato dal suddetto Consiglio in 2,378, pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di Borsa Italiana tra il 27 maggio 2007 e il 27 giugno In data 27 e 28 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rettificare il prezzo di esercizio delle Opzioni attribuite mediante applicazione di un coefficiente pari a 0,896756, identico a quello pubblicato da Borsa Italiana con l avviso no. 645 dell 11 gennaio 2008 ed utilizzato per rettificare i contratti di opzione e i futures su Azioni in conseguenza dell aumento di capitale di Euro 150 milioni concluso in data 22 febbraio 2008; il prezzo di esercizio delle Opzioni attribuite al dott. Tommaso Pompei risultava dunque ad oggi pari ad 2,477 per Azione, il prezzo di esercizio delle Opzioni attribuite ai dipendenti dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2007 era pari ad 2,132 per Azione. Sempre in conformità alla normativa citata, il prezzo di esercizio delle Opzioni attribuite ai dipendenti dal Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2008 è stato fissato in 2,420, pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di Borsa Italiana tra il 12 aprile 2008 e il 12 maggio A seguito del Raggruppamento e dell Aumento di Capitale 2009, alla data della presente versione del Piano il prezzo di esercizio per le Opzioni attribuite ai dipendenti dal Consiglio del 12 maggio 2008 è fissato in 0,827 Euro Non applicabile Non applicabile Non applicabile Nel caso di: (i) frazionamento e raggruppamento delle Azioni;

13 (ii) (iii) (iv) (v) aumento gratuito del capitale della Società mediante assegnazione di nuove Azioni o modificazioni del valore nominale; aumento di capitale della Società a pagamento con offerta in sottoscrizione di nuove Azioni; fusione o scissione della Società; ovvero distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni; l Amministratore Delegato nei confronti dei dipendenti e il Consiglio di Amministrazione nei confronti dell Amministratore Delegato, provvederanno a regolamentare i diritti emergenti e/o a rettificare il numero di Opzioni attribuite, se e nella misura in cui tali operazioni incidano sul valore dei diritti assegnati Nessuna assegnazione in essere al 22 febbraio

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