Il punto sulla diffusione dei piani di incentivazione equity-based

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1 Il punto sulla diffusione dei piani di incentivazione equity-based

2 EY Global Share Plan Survey Page 2

3 Quali strumenti? 75% 60% 45% 44% 30% 15% 30% 26% 32% 21% 21% 15% 27% 0% Market value option plan Discounted share purchase plan Free / restricted share plan Nil cost option or discounted option plan Restricted stock unit plan Share matching plan Deferred bonus plan with share match Phantom share plan Dati : EY Global Equity Survey Page 3

4 Perché implementare un piano di incentivazione? Fonte: EY Global Share Plan Survey Page 4

5 Indicatori di performance maggiormente utilizzati Tra le aziende esaminate, il Total Shareholder Return (TSR) rimane l indicatore di gran lunga più utilizzato essendo la misura più completa del valore creato da un impresa per i suoi azionisti (calcolato mediante la seguente formula: (Prezzo finale del titolo Prezzo iniziale del titolo + Dividendi pagati nel periodo)/prezzo iniziale del titolo L utilizzo dell Absolute Earnings Per Share (prezzo-utile per azione) è cresciuto dal 33% del 2011 al 38% del 2012 L uso di return measures è aumentato dal 11% al 16% Gli indicatori basati su Profit/earnings/revenue sono diminuiti dal 15% al 11% Fonte: EY Global Share Plan Survey «Other measures» (usate dal 25% delle aziende che utilizzano piani LTI) includono indicatori come la soddisfazione dei clienti, cash flow, raggiungimento di target di produzione, scorecard performance measures e indicatori di misurazione individuali o per business unit Page 5

6 Quali vincoli temporali? Page 6

7 Fisco e previdenza nei piani di incentivazione azionaria: una leva per l azienda Fiscalità Piani di azionariato diffuso I piani di azionariato diffuso godono di un particolare regime di favore ai sensi dell art. 51 comma 2 lettera g del D.P.R 22 Dicembre 1986 n. 917 (TUIR) La norma prevede, se rispettate particolari condizioni (e.g. offerta alla generalità dei dipendenti, vincolo alla cessione delle azioni almeno tre anni dalla percezione), una franchigia di 2.065,83 Euro ai fini fiscali e previdenziali per ciascun dipendente Stock option No regime fiscale agevolato I redditi derivanti dall esercizio di opzioni non scontano imposizione contributiva (ai sensi dell art.82, comma 24-bis del D.L. 112/2008), così come chiarito dall INPS con la circolare n. 123/2009 Previdenza Esclusione dalla base imponibile previdenziale dei redditi da lavoro dipendente derivanti dall esercizio di piani di stock options (comma 24-bis dell art. 82 del D.L. n. 112/2008) Potenziale risparmio per l azienda compreso tra il 26% ed il 30% (contributi carico datore) e del 10% per il lavoratore Page 7

8 Leverage Employee Co-Investment Plan Classic Offer: Employee Co-investment Azioni sottoscritte dai dipendenti con risorse proprie Azioni ordinarie con/senza restrizioni Prezzo di sottoscrizione con/senza discount Leveraged Offers Azioni sottoscritte dai dipendenti con risorse proprie/finanziamento/free Azioni aggiuntive assegnate gratuitamente/a titolo oneroso (discount) sulla base di coefficienti (ratio) differenziati a seconda del ruolo del dipendente Azioni ordinarie con restrizioni Assegnazione di ulteriori strumenti finanziari (e.g. certificates) che assicurano un «capitale garantito» Page 8

9 Super dividend shares plans La definizione del Piano risponde ad esigenze di collegamento tra remunerazione variabile e risultati effettivi d impresa nel medio-lungo periodo, utilizzando leve per la retention, la gestione del rischio, l allineamento degli interessi del management agli obiettivi strategici d impresa, senza tralasciare la leva fiscale Caratteristiche: Classe speciale di azioni che garantisce il diritto a ricevere un dividendo rafforzato Diritti di voto limitati o assenti Dividendo discrezionale Le azioni non possono essere vendute sul mercato ma devono essere convertite in ordinarie La partecipazione azionaria non è collegata al rapporto di lavoro «La qualifica di lavoratore dipendente (o assimilato) rileva, infatti, esclusivamente al momento dell'offerta delle azioni, mentre la fase successiva non attiene in alcun modo al rapporto di lavoro subordinato intrattenuto dall'azionista con l'emittente» (Risoluzione Agenzia delle Entrate 103/2012) Page 9

10 «Loan shares» Plans Le azioni sono acquistate dal dipendente al valore normale nessun reddito da lavoro dipendente Il datore di lavoro finanzia il pagamento delle imposte su tali azioni mediante un prestito nei confronti del manager Alla vendita delle azioni il manager ripaga il prestito, mantenendo per se la restante quota scaturente dalla cessione L eventuale gain sarà tassato come capital gain ex art. 67, c. 1, lett. c-bis (26%) Criticità Possibile riqualificazione quale reddito da lavoro dipendente del prestito concesso al manager, nell ipotesi in cui il datore di lavoro preveda l azzeramento del debito del dipendente nell eventualità di corsi di mercato sfavorevoli (ad esempio valore delle azioni inferiore all importo del prestito) Page 10

11 Flowering shares plans Categoria speciale di azioni che garantisce al possessore i benefici derivanti esclusivamente dall incremento del valore dell impresa a condizione che date performance siano raggiunte (hurdles) Ridotto investimento iniziale: il prezzo di sottoscrizione è prossimo allo zero, in quanto il titolo da diritto esclusivamente ad una somma di denaro (i.e. differenziale valore finale ed iniziale) Tassazione del gain al 26% Attenzione: -E necessario prevedere la modifica dello statuto sociale, al fine di introdurre tale nuova categoria di azioni -Necessità di predeterminare i criteri inerenti il raggiungimento o meno delle performances stabilite, criteri che dovranno rimanere poi costanti nel tempo Page 11

12 Claudio Quartana Senior Manager M&A Workshop Piani di incentivazione per il Management aspetti legali e fiscali Tel claudio.quartana@it.ey.com