InferentiaDNM S.p.A INTERNAL DEALING CODICE DI COMPORTAMENTO

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1 InferentiaDNM S.p.A INTERNAL DEALING CODICE DI COMPORTAMENTO Versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2003

2 INDICE 1. PREMESSE OGGETTO DEL CODICE DEFINIZIONI PERSONE RILEVANTI STRUMENTI FINANZIARI OPERAZIONI OPERAZIONE RILEVANTI SOGGETTO PREPOSTO OBBLIGHI DELLA PERSONA RILEVANTE OBBLIGHI DELLA SOCIETA LIMITAZIONI ALL EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI (BLACK OUT PERIOD) 6 7. RESPONSABILITA E SANZIONI ADOZIONE E ACCETTAZIONE DEL CODICE... 6

3 1. PREMESSE Il presente Codice di Comportamento (di seguito il Codice ) regola la materia dell internal dealing con specifico riferimento ad Inferentia DNM S.p.A. (di seguito la Società ) e alle società dalla stessa controllate (di seguito brevemente il Gruppo Inferentia DNM ). Il Codice è stato redatto in ottemperanza a quanto previsto dall art e seguenti del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito il Regolamento ), nel testo deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 29 aprile 2002 ed approvato dalla Consob con delibera n del 9 luglio 2002, nonché dalle relative Istruzioni. Tiene altresì conto delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, nell'edizione del luglio E' opportuno precisare che l'osservanza delle disposizioni del presente Codice non esonera le "persone rilevanti" (come individuate successivamente) dall'obbligo di rispettare le altre norme di legge o regolamentari vigenti in materia, quale, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui all'art. 180 del D.Lgs. nr. 58/98 in materia di abuso delle informazioni privilegiate (c.d. insider trading). 2. OGGETTO DEL CODICE Il presente Codice è diretto a disciplinare, con efficacia cogente, i flussi informativi dalle persone rilevanti (come individuate successivamente) alla Società e l obbligo di quest ultima di rendere note al mercato le operazioni comunicate da tali persone con le modalità e nei termini di seguito indicati. 3. DEFINIZIONI 3.1 PERSONE RILEVANTI Secondo quanto previsto dal Regolamento sono sempre considerate Persone Rilevanti gli Amministratori (esecutivi, non esecutivi ed indipendenti); i Sindaci effettivi e i Direttori Generali della Società. Possono inoltre essere considerate Persone Rilevanti tutte quelle persone che abbiano accesso, in virtù dell incarico ricoperto nella società o nelle principali controllate, a informazioni su fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della Società e del suo Gruppo ed idonee, se rese pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzo dei relativ strumenti finanziari (come di seguito definiti) quotati. Ai fini di cui sopra sono quindi da considerare Persone Rilevanti nell ambito della Società il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo; l Investor Relations Manager; il Direttore risorse umane; gli Amministratori e i Direttori Generali delle società controllate. Ciascuna Persona Rilevante o il Consiglio di Amministrazione della Società potrà indicare, anche per periodi di tempo limitati, ulteriori Persone Rilevanti in relazione all attività svolta o all incarico assegnato; di tale individuazione - e dei relativi limiti

4 temporali, se previsti - dovrà essere fornita immediata comunicazione al diretto interessato e soggetto preposto (come di seguito definito). 3.2 STRUMENTI FINANZIARI a) gli Strumenti Finanziari ammessi a negoziazione in mercati regolamentati italiani ed esteri emessi dalla Società e dalle sue controllate escluse le obbligazioni non convertibili; b) gli Strumenti Finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli Strumenti di cui al punto a) nonché i certificati rappresentativi degli Strumenti di cui al punto a); c) gli Strumenti Finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli Strumenti Finanziari di cui al punto a), anche quando l esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. 3.3 OPERAZIONI Qualsiasi tipo di atto costitutivo, modificativo o estintivo di diritti su Strumenti Finanziari anche se effettuato nell ambito di un rapporto di gestione, su base individuale, di portafogli di investimento. Rientrano in tale categoria anche gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli Strumenti Finanziari. 3.4 OPERAZIONI RILEVANTI a) ogni Operazione il cui ammontare, anche cumulato con le altre Operazioni, sia pari o superiore a (euro cinquantamila) nell arco di un trimestre solare; b) Le operazioni significative, il cui ammontare anche cumulato con le altre operazioni compiute nel periodo di riferimento e non precedentemente comunicate, sia superiore a euro per dichiarante. Per gli Strumenti Finanziari derivati o i covered warrant il controvalore è calcolato come il prodotto tra il numero di azioni controllate dallo strumento e il prezzo ufficiale dell attività sottostante, rilevato il giorno di conclusione delle Operazioni. Sono oggetto degli obblighi di comunicazione del presente Codice le Operazioni Rilevanti compiute dal coniuge non legalmente separato e/o dal figlio minore della Persona Rilevante o fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate. Non sono considerate Operazioni Rilevanti: quelle compiute, anche per interposta persona o tramite fiduciari, fra la Persona Rilevante ed il proprio coniuge non legalmente separato e i figli minori; quelle di prestito titoli nell ipotesi in cui la Persona Rilevante, direttamente o indirettamente, il coniuge non legalmente separato o i figli minori assumano la posizione di prestatore, nonché le Operazioni di costituzione di diritti di pegno o di usufrutto; non si tiene conto delle operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, laddove il cliente rinunci espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni.

5 3.5 SOGGETTO PREPOSTO E il Responsabile degli Affari Societari di Inferentia DNM S.p.A. destinatario della comunicazione e gestione delle informazioni relative alle Operazioni compiute dalle Persone Rilevanti, che ne curerà la successiva diffusione al mercato secondo le modalità previste nel Codice. 4. OBBLIGHI DELLA PERSONA RILEVANTE Le comunicazioni relative alle Operazioni Rilevanti vanno effettuate dalle Persone Rilevanti alla Società nella persona del Soggetto Preposto e solo nel caso in cui l ammontare delle Operazioni superi i limiti previsti sub 3.4.a) e sub 3.4.b). Per le Operazioni Rilevanti di cui al punto 3.4.a), ciascuna Persona Rilevante dovrà effettuare la comunicazione entro 5 giorni di calendario successivi alla chiusura del trimestre solare. Per le Operazioni Rilevanti di cui al punto 3.4.b), ciascuna Persona Rilevante dovrà darne comunicazione alla Società entro 2 giorni di calendario dalla data di esecuzione dell operazione. La comunicazione dovrà essere effettuata utilizzando il modulo predisposto da Borsa Italiana S.p.A. nelle Istruzioni al Regolamento (allegato 1). La comunicazione andrà effettuata via all indirizzo internaldealing@inferentiadnm.com e, nel caso non fosse possibile, a mezzo fax al numero o a brevi manu presso l Ufficio Affari societari, all indirizzo di Corso Vercelli civ Milano. La persona rilevante dovrà preoccuparsi di ricevere dal Soggetto Preposto prova scritta dell avvenuta ricezione della comunicazione. 5. OBBLIGHI DELLA SOCIETA Il Soggetto Preposto dovrà fornire alla persona rilevante un riscontro immediato, tramite , fax o brevi manu, del ricevimento delle comunicazioni ricevute. Il Soggetto Preposto, ricevute le comunicazioni da parte delle Persone Rilevanti, ne verifica la correttezza formale, le raggruppa e le inoltra a Borsa Italiana S.p.A. attraverso N.I.S., facendo precedere l invio da una telefonata a Borsa Italiana S.p.A. nel caso di dubbi interpretativi circa l obbligo della comunicazione. La Società rende note al mercato le Operazioni comunicate dalle Persone Rilevanti: a) entro 10 giorni di calendario successivi alla chiusura del trimestre solare per le Operazioni Rilevanti di cui al punto 3.4.a); b) entro 3 giorni di calendario dalla data di esecuzione dell operazione per le Operazioni Rilevanti di cui al punto 3.4.b).

6 Il Soggetto Preposto ha inoltre il compito di monitorare l applicazione e l efficacia del Codice rispetto alle finalità che esso persegue e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche e / o integrazioni dello stesso. 6. LIMITAZIONI ALL EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI (BLACK OUT PERIOD) Il Consiglio di Amministrazione può individuare periodi o circostanze in cui l effettuazione di Operazioni è soggetta a limiti e condizioni dandone immediata comunicazione al Soggetto Preposto e alle Persone Rilevanti coinvolte. 7. RESPONSABILITA E SANZIONI La Società ed il Soggetto Preposto non sono responsabili degli inadempimenti di informativa al mercato posti a carico della Società derivanti da omessa o ritardata comunicazione da parte delle Persone Rilevanti. Fatta salva la possibilità per Inferentia DNM S.p.A. di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione del Codice, l inosservanza degli obblighi di dichiarazione o delle limitazioni all effettuazione di Operazioni potrà comportare a discrezione del Consiglio di Amministrazione: a) per i lavoratori dipendenti, l irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile (richiamo scritto, sanzione amministrativa, licenziamento senza preavviso, etc); b) per i collaboratori, l irrogazione di sanzioni quali il richiamo scritto, la sanzione amministrativa e/o la risoluzione - anche senza preavviso - del rapporto; c) per gli Amministratori ed i Sindaci, dall irrogazione di sanzioni amministrative alla revoca per giusta causa del Consigliere o Sindaco inadempiente. 8. ADOZIONE E ACCETTAZIONE DEL CODICE La Società adotta e modifica il Codice mediante delibera del Consiglio di Amministrazione. Di questo viene data immediata comunicazione al mercato attraverso un comunicato che esponga le principali caratteristiche del Codice Adottato ed una copia viene inviata a Borsa Italiana S.p.A.. Le Persone Rilevanti prendono visione del Codice e danno atto della piena conoscenza ed accettazione dello stesso, anche ai fini della Legge 675/96, attraverso la sottoscrizione di un modulo (vedi allegato 2). Il Codice di Comportamento, il modulo per le comunicazioni e le comunicazioni effettuate dalle Persone Rilevanti vengono messi a disposizione del pubblico attraverso il sito internet della Società. Il Codice entra in vigore il 1 gennaio 2003.

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8 Allegato 1 FILING MODEL PER LA COMUNICAZIONE AI SENSI DELL ARTICOLO DEL REGOLAMENTO TABELLA*: Comunicazioni delle operazioni di cui all art Società: Periodo di riferimento: Comunicazione: periodica immediata Dichiarante: Qualifica: Comunicazioni di cui all art , comma 1, lettera a), nonché obbligazioni convertibili Data Operazione 1 Strumento Cod Isin Qtà Prezzo unitario Controvalore Fonte 3 finanziario 2 Sub-TOTALE (A) 4 Categoria 7 Cod Isin Strumento Comunicazioni di cui all art , comma 1, lettera b) e c) Data Operazione 5 Strumento Investimento/ Investimento/ finanziario 6 finanziario Disinvestimento effettivo Disinvestimento potenziale sottostante 8 (nozionale) Qtà Prezzo Controv Qtà Prezzo controv Condizioni 9 Sub-TOTALE (B) 10 TOTALE (A) + (B) * Eventuali comunicazioni riguardanti operazioni di ammontare significativo non devono essere riportate nella comunicazione trimestrale o di periodo. 1 Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita S = sottoscrizione O = altro, in tale caso specificare 2 Indicare lo strumento finanziario oggetto dell operazione: AZO = azioni ordinarie AZP = azioni privilegiate AZR = azioni di risparmio OBCV = obbligazioni convertibili O = altro, in tal caso specificare lo strumento Nel caso di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di società controllate indicare la denominazione della società. 3 Indicare l origine dell operazione: - transazione sul mercato; - transazione fuori mercato; - conversione di obbligazioni convertibili; - esercizio warrant; - esercizio strumento derivati; - esercizio covered warrant; - altro, in tal caso specificare. 4 Indica il controvalore complessivo delle operazioni elencate nel modulo. 5 Indicare la tipologia di operazione: A = acquisto V = vendita O = altro, in tale caso specificare 6 Indicare la tipologia di strumento derivato: W = warrant OPZ = opzione PR = premio CW = covered warrant O = altro, in tal caso specificare 7 Indicare la categoria di strumento derivato: C = call P = put O = altro, in tal caso specificare 8 Indicare lo strumento finanziario sottostante 9 Specificare le principali condizioni dello strumento (tra cui almeno strike, scadenza, multiplo) 10 Indica il controvalore complessivo delle operazioni riportate nel modulo, calcolato utilizzando il controvalore nozionale

9 Allegato 2 Dichiarazione di piena conoscenza e accettazione del Codice e di autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi della Legge n. 675/1996. Il sottoscritto.., nato a, residente in., Via/Piazza.., nella propria qualità di., preso atto di essere incluso nel novero delle Persone Rilevanti ai sensi del Codice di Comportamento sull Insider Dealing di Inferentia DNM S.p.A. (il Codice ), attesta di aver ricevuto copia del predetto Codice, di averne compiuta conoscenza e di accettarne i contenuti. (firma) Ai sensi della legge 675/96, il sottoscritto presta specifico consenso al trattamento (anche effettuato tramite soggetti terzi) dei dati personali richiesti in applicazione del Codice, al solo fine di adempiere alla normativa regolamentare emanata dalla Borsa Italiana S.p.a. (firma)