AVVISO n Luglio 2003 MTA Blue Chip

Transcript

1 AVVISO n Luglio 2003 MTA Blue Chip Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto dell'avviso : SEAT PAGINE GIALLE Oggetto : Scissione parziale di Seat Pagine Gialle a favore di una costituenda società beneficiaria disposizioni di Borsa Italiana (also in English) Testo del comunicato Si veda allegato. Disposizioni della Borsa Si veda allegato.

2 COMUNICATO STAMPA STIPULATO L ATTO DI SCISSIONE LE AZIONI DELLA NUOVA SEAT PAGINE GIALLE E DI TELECOM ITALIA MEDIA SARANNO NEGOZIABILI IN BORSA DA LUNEDI 4 AGOSTO Le informazioni ivi contenute non costituiscono un offerta od un invito ad acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti d America.Gli strumenti finanziari emessi da New SEAT Pagine Gialle ivi menzionati non sono stati (e non saranno) registrati secondo le disposizioni dello United States Securities Act del 1933 (d ora in poi il Securities Act ) e non possono essere offerti o venduti, direttamente od indirettamente, negli Stati Uniti d America in mancanza di una specifica esenzione dal Securities Act. Le azioni ordinarie e di risparmio di New SEAT Pagine Gialle saranno disponibili negli Stati Uniti in connessione con lo spin off solo e nella misura in cui sara applicabile un esenzione dagli obblighi di registrazione disposti dal Securities Act. Roma, 25 LUGLIO 2003 E stato stipulato in data odierna l atto di scissione parziale proporzionale di Seat Pagine Gialle S.p.A. ( Società Scissa ) mediante trasferimento del complesso aziendale attivo nel mercato delle directories (editoria telefonica, servizi di assistenza telefonica e attività di business information ) a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione ( Società Beneficiaria ) in esecuzione della delibera dell Assemblea Straordinaria della Società Scissa tenutasi il 9 maggio scorso. La scissione diverrà efficace ai sensi dell art decies cod. civ. - con l ultima delle iscrizioni dell atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Milano, prevista per il 1 agosto Per effetto della scissione, la Società Beneficiaria assumerà la denominazione di Seat Pagine Gialle S.p.A., mentre la Società Scissa cambierà la propria denominazione sociale in Telecom Italia Media S.p.A.. A seguito della predetta iscrizione, in data 1 agosto 2003 è atteso che l ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio Seat Pagine Gialle si perfezioni e che Borsa Italiana S.p.A. adotti il provvedimento di inizio delle negoziazioni delle predette azioni con decorrenza 4 agosto Di conseguenza, a partire dalla stessa data le azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia Media S.p.A. (già Seat Pagine Gialle S.p.A.) saranno negoziate ex scissione. Borsa Italiana S.p.A. ha infatti rilasciato il 21 luglio scorso il provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio della Società Beneficiaria, mentre il relativo prospetto di quotazione il 24 luglio 2003 è stato depositato presso Consob e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede secondaria della Società Beneficiaria nonché presso Borsa Italiana S.p.A.. Agli azionisti della Società Scissa verranno assegnate azioni ordinarie o di risparmio in base ad un criterio di attribuzione proporzionale nel seguente rapporto: a) per ogni 40 (quaranta) azioni ordinarie della Società Scissa (che, si ricorda, assumerà la nuova denominazione di Telecom Italia Media S.p.A.), che verranno ritirate e annullate, saranno attribuite n. 11 (undici) azioni ordinarie della Società Scissa da nominali Euro 0,03 cadauna (corrispondenti a 0,275 azioni ordinarie della Società Scissa per ogni azione ordinaria ante scissione) e 29 (ventinove) azioni ordinarie della Società Beneficiaria (la nuova Seat Pagine Gialle S.p.A.) da nominali Euro 0,03 cadauna (corrispondenti a 0,725 azioni ordinarie della Società Beneficiaria per ogni azione ordinaria della Società Scissa ante scissione);

3 b) per ogni 40 (quaranta) azioni di risparmio della Società Scissa, che verranno ritirate e annullate, saranno attribuite 11 (undici) azioni di risparmio della Società Scissa da nominali Euro 0,03 cadauna (corrispondenti a 0,275 azioni di risparmio della Società Scissa per ogni azione di risparmio ante scissione) e 29 (ventinove) azioni di risparmio della Società Beneficiaria da nominali Euro 0,03 cadauna (corrispondenti a 0,725 azioni di risparmio della Società Beneficiaria per ogni azione di risparmio della Società Scissa ante scissione); con conseguente proporzionale riduzione del capitale sociale della Società Scissa (la futura Telecom Italia Media S.p.A.) che sarà pertanto pari a Euro ,14, suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,03 ciascuna, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. Il capitale sociale della Società Beneficiaria (la nuova Seat Pagine Gialle S.p.A.) sarà pari a Euro ,46, suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,03 ciascuna, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio (entrambe avranno cedola n. 1). Le azioni della nuova Seat Pagine Gialle S.p.A. saranno accentrate in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A.. Ai sensi della normativa vigente, l assegnazione delle azioni agli attuali Azionisti Seat Pagine Gialle sarà effettuata dai rispettivi intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata. Ciò significa che tutti gli azionisti si vedranno automaticamente accreditare sul proprio conto titoli per ogni 40 azioni Seat Pagine Gialle attualmente possedute e senza che sia necessario impartire istruzioni al proprio intermediario 11 azioni Telecom Italia Media e 29 azioni della nuova Seat Pagine Gialle S.p.A.. Si informa infine che l applicazione del rapporto di assegnazione delle azioni potrà determinare il diritto all attribuzione di un numero di nuove azioni ordinarie/risparmio non intero: pertanto, allo scopo di facilitare le operazioni, MCC S.p.A. - Gruppo Bancario Capitalia (Sponsor dell operazione di quotazione) ha assunto l impegno di effettuare la compravendita delle frazioni di azioni della Società Scissa e della Società Beneficiaria, nei limiti necessari per consentire agli Azionisti di arrotondare all unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti. I diritti relativi alle frazioni di azioni (che non saranno oggetto di trattazione sul mercato) saranno negoziati in base ai prezzi ufficiali delle azioni ordinarie/risparmio rispettivamente della Società Scissa e della Società Beneficiaria il giorno di inizio delle negoziazioni fissato da Borsa Italiana S.p.A., previsto per il 4 agosto Communication & Media Relations Telecom Italia Ufficio Stampa Internet e Media: Comunicazione.stampa@seat.it Investor Relations Seat PG: Investor.relations@seat.it

4 PRESS RELEASE SIGNING OF THE SPIN-OFF DEED SHARES OF THE NEW SEAT PAGINE GIALLE AND TELECOM ITALIA MEDIA WILL BE TRADED ON THE ITALIAN STOCK EXCHANGE AS OF MONDAY, AUGUST 4. The information contained herein does not constitute an offer of securities for sale in the United States or offer to acquire securities in the United States. The New SEAT Pagine Gialle securities referred to herein have not been, and are not intended to be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the Securities Act ) and may not be offered or sold, directly or indirectly, into the United States except pursuant to an applicable exemption. New SEAT Pagine Gialle ordinary shares and New SEAT Pagine Gialle savings shares are intended to be made available within the United States in connection with the spin-off pursuant only to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. Rome July 25, 2003 Today, the partial proportional spin-off deed was signed whereby Seat Pagine Gialle S.p.A. ( Company Effecting the Spin-off ) is transferring the directories activities of the company (telephone directories, directory assistance and business information) to a newly established company ( Spun-off Company ), as per resolution of the Extraordinary Shareholders Meeting of the Company Effecting the Spin-off held on May 9, The spin-off will become effective as per Article 2504 decies of the Italian Civil Code at the moment of the last registration of the spin-off deed with the Milan Register of Companies, which is scheduled on August 1, As a result of the spin-off, the Spun-off Company will be called Seat Pagine Gialle S.p.A., whereas the Company Effecting the Spin-off will be renamed Telecom Italia Media S.p.A.. Following this registration, on August 1, 2003, approval for the listing of Seat Pagine Gialle ordinary and savings shares is expected to be finalized. Likewise, Borsa Italiana S.p.A. is expected to allow the shares start trading on August 4, 2003, the same date that the ordinary and savings shares of Telecom Italia Media S.p.A. (formerly Seat Pagine Gialle S.p.A.) will trade post-spin-off. On July 21, 2003 Borsa Italiana S.p.A. cleared the Spun-off Company s ordinary and savings shares for trading. Subsequently the listing prospectus was filed with CONSOB on July 24, 2003 and made available to the public at the legal office and secondary office of the Spun-off Company, and at the offices of Borsa Italiana S.p.A. The ordinary or savings shares will be allocated to the shareholders of the Company Effecting the Spin-off on a proportional basis, as follows: a) for every 40 (forty) ordinary shares of the Company Effecting the Spin-off (that will be renamed Telecom Italia Media S.p.A.), that will be withdrawn and annulled, shareholders will receive 11 (eleven) ordinary shares of the Company Effecting the Spin-off of Euro 0.03 par value each (equivalent to ordinary shares of the Company Effecting the Spin-off for each ordinary share prior to the spin-off) and 29 (twenty-nine) ordinary shares of the Spun-off Company (the new Seat Pagine Gialle S.p.A.) of Euro 0.03 par value each (equivalent to ordinary shares of the Spun-off Company for each ordinary share of the Company Effecting the Spin-off prior to the spin-off);

5 b) for every 40 (forty) savings shares of the Company Effecting the Spin-off, that will be withdrawn and annulled, shareholders will receive 11 (eleven) savings shares of the Company Effecting the Spin-off of Euro 0.03 par value each (equivalent to savings shares of the Company Effecting the Spin-off for each savings share prior to the spin-off) and 29 (twentynine) savings shares of the Spun-off Company of Euro 0.03 par value each (equivalent to savings shares of the Spun-off Company for each savings share of the Company Effecting the Spin-off prior to the spin-off); The share capital of the Company Effecting the Spin-off (to be renamed Telecom Italia Media S.p.A.) will henceforth be proportionally reduced to Euro 93,893,995.14, comprised of 3,129,799,838 shares of Euro 0.03 par value each, of which 3,078,185,264 are ordinary shares and 51,614,574 are savings shares. No monetary adjustment is planned. The share capital of the Spun-off Company (the new Seat Pagine Gialle S.p.A.) will amount to Euro 247,538,714.46, comprised of 8,251,290,482 shares of Euro 0.03 par value each, of which 8,115,215,696 are ordinary shares and 136,074,786 are savings shares (both will have No. 1 coupon). The shares of the new Seat Pagine Gialle S.p.A. will be held in a dematerialized form at Monte Titoli S.p.A.. As provided for by the regulations in force, the assignment of shares to current Seat Pagine Gialle shareholders will be conducted by their respective authorized brokers who are part of the centralized management system. This means that for every 40 Seat Pagine Gialle shares held currently and without any need to instruct their brokers shareholders will automatically have 11 Telecom Italia Media shares and 29 new Seat Pagine Gialle S.p.A shares credited to their asset account. Finally, the application of the share-assignment ratio may entail the assignment of a non-integral number of new ordinary/savings shares. Therefore, in order to support the assignment, MCC S.p.A. Gruppo Bancario Capitalia (Sponsor of the listing) has undertaken to handle the purchase and sale of the fractional shares of both the Company Effecting the Spin-off and the Spun-off Company, to allow shareholders to round the number of shares up or down to the nearest whole number. The rights involving share fractions (which will not be negotiated on the market) will be traded based on the official prices of the ordinary/savings shares of the Company effecting the spin-off and the Spun-off Company, respectively, on the first trading date set by Borsa Italiana S.p.A., scheduled for August 4, Telecom Italia Communication & Media Relations Internet & Media Press Office: Comunicazione.stampa@seat.it Investor Relations Seat PG: Investor.relations@seat.it

6 SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI SEAT PAGINE GIALLE S.P.A. ( società scissa ) CON CONTESTUALE CAMBIO DELLA DENOMINAZIONE SOCIALE IN TELECOM ITALIA MEDIA, A FAVORE DI UNA COSTITUENDA SOCIETA BENEFICIARIA CHE ASSUMERA LA DENOMINAZIONE SOCIALE DI SEAT PAGINE GIALLE S.P.A. DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA Subordinatamente al rispetto dei tempi previsti per l ultima delle iscrizioni dell atto di scissione presso il registro delle imprese di Milano, prevista per il 01/08/2003, dal giorno 4 agosto 2003: - la descrizione, la denominazione a listino e la sigla di negoziazione delle azioni ordinarie e di risparmio della società scissa, verranno modificate sul Sistema Telematico della Borsa Italiana e sul Listino Ufficiale come segue: ISIN (invariati) Vecchia denominazione / descrizione a listino Nuova denominazione / descrizione a listino Vecchia sigla Nuova sigla IT SEAT PAGINE GIALLE TELECOM ITALIA MEDIA SPG TME IT SEAT PAG GIALLE RNC TELECOM IT MEDIA R SPGR TMER I relativi codici SIA rimarranno invariati. - le azioni ordinarie e di risparmio TELECOM ITALIA MEDIA (già SEAT PAGINE GIALLE) saranno quotate EX SCISSIONE. PERIODO DI ASSEGNAZIONE: Dal 04/08/2003 RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE: - ogni n. 40 azioni ordinarie della società scissa ritirate e annullate, saranno attribuite n. 11 azioni ordinarie Telecom Italia Media (già Seat Pagine Gialle) e n. 29 nuove azioni ordinarie della società beneficiaria Seat Pagine Gialle; - ogni n. 40 azioni di risparmio della società scissa ritirate e annullate, saranno attribuite n. 11 azioni di risparmio Telecom Italia Media (già Seat Pagine Gialle) e n. 29 nuove azioni di risparmio della società beneficiaria Seat Pagine Gialle; 1

7 MODALITA DI EFFETTUAZIONE DELL ASSEGNAZIONE: - contro presentazione e annullamento di n. 40 azioni ordinarie della società scissa, munite della cedola n. 2 e seguenti, attribuzione di n. 11 azioni ordinarie, prive della cedola n. 2, e di n. 29 nuove azioni ordinarie della società beneficiaria Seat Pagine Gialle, munite della cedola n. 1 e seguenti; - contro presentazione e annullamento di n. 40 azioni di risparmio della società scissa, munite della cedola n. 4 e seguenti, attribuzione di n. 11 azioni di risparmio, prive della cedola n. 4, e di n. 29 nuove azioni di risparmio della società beneficiaria Seat Pagine Gialle, munite della cedola n. 1 e seguenti; CEDOLE ANNESSE ALLE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA SCISSA: CEDOLE ANNESSE ALLE AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETA SCISSA: NUOVO CONTROVALORE MINIMO DEI BLOCCHI DELLE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA SCISSA: CONTROVALORE MINIMO DEI BLOCCHI DELLE AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETA SCISSA: CODICI ISIN DELLE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETA BENEFICIARIA SEAT PAGINE GIALLE: CODICI ISIN DELLE AZIONI DI RISPARMIO DELLA SOCIETA BENEFICIARIA SEAT PAGINE GIALLE: n. 3 e seguenti n. 5 e seguenti Euro invariato e pari a Euro IT IT IL DIRITTO DI ASSEGNAZIONE NON E NEGOZIABILE 2

8 In subordine a quanto sopra indicato, dal giorno 4 agosto 2003 sul Listino Ufficiale verranno modificati: relativamente alle azioni ordinarie Telecom Italia Media (già Seat Pagine Gialle): - il numero della cedola in corso: 3 - il numero delle azioni (n ); - il relativo capitale sociale quotato (Euro ,92); relativamente alle azioni di risparmio Telecom Italia Media (già Seat Pagine Gialle): - il numero della cedola in corso: 5 - il numero delle azioni (n ); - il relativo capitale sociale quotato (Euro ,22); * * * Si veda inoltre l avviso odierno relativo all inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni ordinarie e di risparmio della società beneficiaria Seat Pagine Gialle S.p.A. 3

9 PARTIAL PROPORTIONAL SPIN OFF OF SEAT PAGINE GIALLE S.P.A. (the Company Effecting the Spin - off ) WHICH WILL BE RENAMED TELECOM ITALIA MEDIA S.P.A. IN FAVOUR OF A NEWLY ESTABLISHED COMPANY (the Spun-off Company ) WHICH WILL BE NAMED SEAT PAGINE GIALLE S.P.A. PROVISION OF BORSA ITALIANA Subject to the filing of the spin off deed with the Companies Register of Milan, expected on August, 1 st 2003, from August, 4 th 2003: - the description / denomination on the Official List and the ticker symbol of the ordinary and savings shares of the Company Effecting the Spin-off, will change on the Stock Market (Mercato Telematico Azionario - MTA) and on the Official List as follows: ISIN (unchanged) Old denomination / description on the Official List New denomination / description on the Official List Old ticker New ticker IT SEAT PAGINE GIALLE TELECOM ITALIA MEDIA SPG TME IT SEAT PAG GIALLE RNC TELECOM IT MEDIA R SPGR TMER The SIA code will not change. - the ordinary and savings shares of the Company Effecting the Spin-off Telecom Italia Media (formerly Seat Pagine Gialle) will be listed ex spin - off. EX DATE: August, 4 th 2003 ASSIGNMENT RATIO: - for every nr. 40 ordinary shares of the Company Effecting the Spin-off that will be withdrawn and cancelled, will be attributed nr. 11 ordinary shares of the Company Effecting the Spin-off Telecom Italia Media (formerly Seat Pagine Gialle) and nr. 29 new ordinary shares of the Spun-off Company - for every nr. 40 savings shares of the Company Effecting the Spin-off that will be withdrawn and cancelled, will be attributed nr. 11 savings shares of the Company Effecting the Spin-off Telecom Italia Media (formerly Seat Pagine Gialle) and nr. 29 new savings shares of the Spun-off Company 4

10 MANNER OF EXECUTION OF THE ASSIGNMENT: - upon delivery and cancellation of nr. 40 ordinary shares of the Company Effecting the Spin-off, with coupon nr. 2 and subsequently attached, will be attributed nr. 11 ordinary shares of Telecom Italia Media (formerly Seat Pagine Gialle), and nr. 29 new ordinary shares of the Spun-off Company, with coupon nr. 1 and subsequently attached - upon delivery and cancellation of nr. 40 savings shares of the Company Effecting the Spin-off, with coupon nr. 4 and subsequently attached, will be attributed nr. 11 savings shares of Telecom Italia Media (formerly Seat Pagine Gialle), and nr. 29 new savings shares of the Spun-off Company, with coupon nr. 1 and subsequently attached COUPONS ATTACHED TO THE COMPANY EFFECTING THE SPIN-OFF ORDINARY SHARES: COUPONS ATTACHED TO THE COMPANY EFFECTING THE SPIN-OFF SAVINGS SHARES: nr. 3 and subsequently nr. 5 and subsequently NEW BLOCK OF THE COMPANY EFFECTING THE SPIN-OFF ORDINARY SHARES: Euro BLOCK OF THE COMPANY EFFECTING THE SPIN-OFF SAVINGS SHARES : unchanged and equal to Euro ISIN CODE OF THE ORDINARY SHARES OF THE SPUN-OFF COMPANY SEAT PAGINE GIALLE: ISIN CODE OF THE SAVINGS SHARES OF THE SPUN-OFF COMPANY SEAT PAGINE GIALLE: IT IT THE ASSIGNMENT RIGHT WILL NOT BE TRADED 5

11 Subject to the effectiveness of the spin-off, as of August, 4 th 2003 on the Official List will be changed: concerning Telecom Italia Media (formerly Seat Pagine Gialle) ordinary shares: - the coupon number: 3 - the number of shares (n ); - the share capital (Euro ,92); concerning Telecom Italia Media (formerly Seat Pagine Gialle) savings shares: - the coupon number: 5 - the number of shares (n ); - the share capital (Euro ,22); * * * With reference to the start of trading of the Spun-off Company Seat Pagine Gialle S.p.A. ordinary and savings shares, see today s announcement. 6